Allegato A

MODULO DI DELEGA

TIM S.p.A. (il "Promotore" o "TIM"), tramite Morrow Sodali S.p.A. ("Morrow Sodali" o il "Soggetto Delegato"), intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione") con riferimento all'Assemblea degli azionisti ordinari di TIM S.p.A., convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 23 aprile 2024, alle ore 11:00 (unica convocazione), presso la sede della Società in Milano, Via Gaetano Negri n. 1, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato, tra l'altro, sul sito internet di TIM www.gruppotim.it/assemblea, in data 12 marzo 2024 (l'"Assemblea").

La delega dovrà pervenire al Promotore, attraverso il Soggetto Delegato, entro le ore 23:59 del 21 aprile 2024, con una delle seguenti modalità:

via posta elettronica all'indirizzo: [email protected];
via posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo: [email protected];
via posta o mani al seguente indirizzo:

Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00187 – Roma Alla C.A. del Dipartimento Retail

La delega può essere sempre revocata mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, tramite il Soggetto Delegato, con una delle modalità sopra indicate, entro le ore 23:59 del 21 aprile 2024.

Prima del rilascio della delega si dovrà prendere visione del Prospetto relativo alla Sollecitazione disponibile sul sito internet di TIM, www.gruppotim.it/assemblea e sul sito internet di Morrow Sodali www.morrowsodali-transactions.com (il "Prospetto").

La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante

Delegante persona fisica

		Il/la ………………………………,
(nome e cognome del soggetto a cui spetta il diritto di voto)
	nato/a …………………………………………………………… il ……………………………………….,
		residente a …………….…………,
	(città e indirizzo)
		C.F.……………………………., numero di telefono Email
(allegare copia fotostatica del documento di identità del delegante in corso di validità)

[in alternativa]

Delegante persona giuridica o altro ente

…………………………………………………………,
(ragione sociale del soggetto persona giuridica o dell'ente a cui spetta il diritto di voto)
con sede in ………………………………….…………
(città e indirizzo)

C.F./P.IVA…………………………., numero di telefono............................ Email..........................................., in persona del suo legale rappresentante pro-tempore o procuratore a ciò legittimato

(allegare la seguente documentazione: copia fotostatica del documento di identità del delegante in corso di validità e copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale o altro atto, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica/altro ente.)

titolare del diritto di voto al 12 aprile 2024 (c.d. record date) in qualità di: …………………………………...

(titolare delle azioni, creditore pignoratizio, riportatore, usufruttuario, custode, gestore, rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega)

Dati da compilarsi a discrezione del delegante:
- comunicazione n. ……………………………….………………………………………………………
(riferimento della comunicazione fornito dall'intermediario)
- eventuali codici identificativi

PRESO ATTO della possibilità che la delega al Promotore contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle materie e delle deliberazioni all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria;

PRESO ATTO che, ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alle proposte del Promotore (le "Proposte del Promotore" o le "Proposte"), quest'ultimo provvederà ad esercitare il voto, per il tramite del Soggetto Delegato (e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato, come infra definito), secondo le istruzioni ricevute, anche se difformi dalle Proposte del Promotore: pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi - anche con riferimento alla lista di candidati per la nomina del nuovo organo amministrativo - da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione;

PRESO ATTO che – poiché in conformità a quanto previsto dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con la Legge n. 27/2020 (la cui efficacia è stata, da ultimo, prorogata dal Decreto Legge 30 dicembre 2023, n. 215, convertito, con modificazioni, in Legge 23 febbraio 2024, n. 18) sarà permesso l'intervento degli aventi diritto ed il voto in Assemblea esclusivamente tramite lo Studio Legale Trevisan & Associati, con uffici in Milano Viale Majno n. 45, 20122, quale rappresentante designato di TIM ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato") – il Promotore, e per esso il Soggetto Delegato, conferirà subdelega e fornirà istruzioni di voto in conformità al presente modulo di delega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF al medesimo Rappresentante Designato.

PRESA VISIONE delle relazioni del Consiglio di Amministrazione di TIM sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e delle Proposte di delibere in esse contenute;

PRESA VISIONE del Prospetto relativo alla Sollecitazione, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse;

DELEGA

il Promotore, e per esso Morrow Sodali S.p.A. nella sua qualità di Soggetto Delegato alla Sollecitazione e raccolta delle deleghe e delegato alla manifestazione del voto, con sede in Roma, via XXIV Maggio n. 43, ovvero, ciascuno dei seguenti sostituti indicati dal Soggetto Delegato, in relazione ai quali, per quanto a conoscenza di TIM, non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135 decies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"):

Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N
Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I
Renato Di Vizia, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G
Iolanda Casella, nata a Salerno il 18/11/1982, C.F. CSLLND82S58H703T

	a partecipare e votare all'Assemblea Ordinaria		e Straordinaria	degli azionisti ordinari TIM	sopra
indicata come da istruzioni di seguito indicate con riferimento a n. azioni
ordinarie	Telecom	Italia	registrate	nel/i	conto/i
		titolipresso…………………………………………		ABI …………… CAB …………….	intermediario
depositario)

Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies TUF nel caso in cui l'azionista avesse le azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; può altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti

DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE (*)

Ferma restando la facoltà del delegante di dare indicazioni di voto diverse, il Promotore intende svolgere la Sollecitazione con riferimento a tutti i punti all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il 23 aprile 2024, come riportati nella Premessa del Prospetto, ad eccezione di quello relativo alla Nomina del Collegio Sindacale (quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria) e ai relativi sottopunti (nomina dei componenti il Collegio Sindacale, nomina del Presidente del Collegio Sindacale e determinazione dei relativi compensi), rispetto ai quali il Promotore si limita a invitare gli Azionisti a deliberare in conformità alla disposizioni statutarie e di legge, rinviando agli elementi informativi contenuti nella pertinente relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF.

Punto 1. Bilancio al 31 dicembre 2023 – Approvazione della documentazione di bilancio – Copertura della perdita d'esercizio Proposta del Promotore:		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
• approvare il bilancio di esercizio 2023 di TIM S.p.A. • coprire la perdita d'esercizio di TIM S.p.A. (pari a euro 995.364.447,83) a) per euro 575.673.347,42 mediante integrale utilizzo della Riserva da sovrapprezzo azioni. b) per euro 419.691.100,41 mediante utilizzo della Riserva legale		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2.1 Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione per il 2024)		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO

Proposta del Promotore: approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in		RILASCIA CONTRARIO	LA	DELEGA:
materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società.		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
2.2 Voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi corrisposti nel 2023)		RILASCIA LA DELEGA:
Proposta del Promotore:		ASTENUTO
deliberare in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL
3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione		PROMOTORE
Proposta del Promotore		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
Determinare in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione 3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Proposta del Promotore		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
Determinare in tre esercizi, sino all'Assemblea chiamata all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, la durata in carica del Consiglio di Amministrazione della Società.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione 3.3 Nomina degli Amministratori		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA LISTA N. 1 PRESENTATA DAL CDA
Proposta del Promotore		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO

		RILASCIA CONTRARIO	LA	DELEGA:
Voto alla Lista N.1 presentata dal Consiglio di Amministrazione ("CDA") che riporta i seguenti candidati: 1. Alberta Figari 2. Pietro Labriola 3. Giovanni Gorno Tempini 4. Paola Camagni 5. Federico Ferro Luzzi 6. Domitilla Benigni 7. Jeffrey Hedberg 8. Paola Tagliavini 9. Maurizio Carli 10. Romina Guglielmetti 11. Leone Pattofatto 12. Antonella Lillo 13. Andrea Mascetti 14. Enrico Pazzali 15. Luca Rossi indipendenti		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione 3.4 Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Proposta del Promotore:		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
determinare in euro 1.300.000 il compenso complessivo annuo lordo del Consiglio di Amministrazione.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 5. Adozione di modifiche del Piano di Stock Options 2022- 2024 - Deliberazioni inerenti e conseguenti		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Proposta del Promotore: approvare le modifiche al Piano di Stock Options 2022-2024, nei termini descritti nella relazione del Consiglio di Amministrazione e risultanti dal documento informativo predisposto ai sensi della disciplina applicabile.		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA

(*) Ai sensi dell'art. 138, comma 6, del Regolamento Emittenti, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa che, alla data di diffusione del Prospetto e del presente modulo di delega, non sono pervenute in relazione ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea oggetto della Sollecitazione proposte di voto ulteriori rispetto a quelle formulate dal Promotore. Per tale motivo, quando saranno presentate proposte di voto ulteriori rispetto a quelle formulate dal Promotore, quest'ultimo provvederà a integrare tempestivamente e rendere noti con le modalità di legge il Prospetto e il presente modulo di delega per tenere conto delle stesse.

Si precisa altresì che, alla data di diffusione del Prospetto e del presente modulo di delega, non sono pervenute all'Emittente proposte di voto in relazione al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, "Nomina del Collegio Sindacale", che non è oggetto della Sollecitazione. Per tale motivo, quando saranno presentate proposte di voto in relazione a tale argomento, il Promotore provvederà a integrare tempestivamente e rendere noti con le modalità di legge il Prospetto e il presente modulo di delega, al fine di consentire agli Azionisti di rilasciare le relative deleghe di voto.

DATA .......................... FIRMA…………................................

TIM tratterà i dati personali degli interessati in conformità a quanto previsto dall'Informativa Privacy pubblicata sul sito https://www.gruppotim.it/it/footer/privacy.html

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