Telecom Italia Rsp

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 15, 2024

Allegato A

MODULO DI DELEGA

TIM S.p.A. (il "Promotore" o "TIM"), tramite Morrow Sodali S.p.A. ("Morrow Sodali" o il "Soggetto Delegato"), intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione") con riferimento all'Assemblea degli azionisti ordinari di TIM S.p.A., convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 23 aprile 2024, alle ore 11:00 (unica convocazione), presso la sede della Società in Milano, Via Gaetano Negri n. 1, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato, tra l'altro, sul sito internet di TIM www.gruppotim.it/assemblea, in data 12 marzo 2024 (l'"Assemblea").

La delega dovrà pervenire al Promotore, attraverso il Soggetto Delegato, entro le ore 23:59 del 21 aprile 2024, con una delle seguenti modalità:

• via posta elettronica all'indirizzo: assemblea.tim@investor.morrowsodali.com;
• via posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo: morrowsodali@legalmail.it;
• via posta o mani al seguente indirizzo:

Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00187 – Roma Alla C.A. del Dipartimento Retail

La delega può essere sempre revocata mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, tramite il Soggetto Delegato, con una delle modalità sopra indicate, entro le ore 23:59 del 21 aprile 2024.

Prima del rilascio della delega si dovrà prendere visione del Prospetto relativo alla Sollecitazione disponibile sul sito internet di TIM, www.gruppotim.it/assemblea e sul sito internet di Morrow Sodali www.morrowsodali-transactions.com (il "Prospetto").

La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante

Delegante persona fisica

	Il/la ………………………………,
(nome e cognome del soggetto a cui spetta il diritto di voto)
nato/a …………………………………………………………… il ……………………………………….,
	residente a …………….…………,
(città e indirizzo)
	C.F.……………………………., numero di telefono Email
	(allegare copia fotostatica del documento di identità del delegante in corso di validità)

[in alternativa]

Delegante persona giuridica o altro ente

………………………………………………..…………...................................................................................., (ragione sociale del soggetto persona giuridica o dell'ente a cui spetta il diritto di voto)

con sede in …………………………...……….…………....................................................................................

(città e indirizzo)

C.F./P.IVA…………………………., numero di telefono............................ Email..........................................., in persona del suo legale rappresentante pro-tempore o procuratore a ciò legittimato

(allegare la seguente documentazione: copia fotostatica del documento di identità del delegante in corso di validità e copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della

procura speciale o altro atto, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica/altro ente.)

titolare del diritto di voto al 12 aprile 2024 (c.d. record date) in qualità di: …………………………………... (titolare delle azioni, creditore pignoratizio, riportatore, usufruttuario, custode, gestore, rappresentante legale o procuratore con potere di sub-delega)

Dati da compilarsi a discrezione del delegante:

• comunicazione n. ……………………………….………………………………………………………...

(riferimento della comunicazione fornito dall'intermediario)

• eventuali codici identificativi ...........................................................................................................................

PRESO ATTO della possibilità che la delega al Promotore contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle materie e delle deliberazioni all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria;

PRESO ATTO che, ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alle proposte del Promotore (le "Proposte del Promotore" o le "Proposte"), quest'ultimo provvederà ad esercitare il voto, per il tramite del Soggetto Delegato (e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato, come infra definito), secondo le istruzioni ricevute, anche se difformi dalle Proposte del Promotore: pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi - anche con riferimento alla lista di candidati per la nomina del nuovo organo amministrativo - da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione;

PRESO ATTO che – poiché in conformità a quanto previsto dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con la Legge n. 27/2020 (la cui efficacia è stata, da ultimo, prorogata dal Decreto Legge 30 dicembre 2023, n. 215, convertito, con modificazioni, in Legge 23 febbraio 2024, n. 18) sarà permesso l'intervento degli aventi diritto ed il voto in Assemblea esclusivamente tramite lo Studio Legale Trevisan & Associati, con uffici in Milano Viale Majno n. 45, 20122, quale rappresentante designato di TIM ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") (il "Rappresentante Designato") – il Promotore, e per esso il Soggetto Delegato, conferirà sub-delega e fornirà istruzioni di voto in conformità al presente modulo di delega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF al medesimo Rappresentante Designato.

PRESA VISIONE delle relazioni del Consiglio di Amministrazione di TIM sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e delle Proposte di delibere in esse contenute;

PRESA VISIONE del Prospetto relativo alla Sollecitazione, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse;

DELEGA

il Promotore, e per esso Morrow Sodali S.p.A. nella sua qualità di Soggetto Delegato alla Sollecitazione e raccolta delle deleghe e delegato alla manifestazione del voto, con sede in Roma, via XXIV Maggio n. 43, ovvero, ciascuno dei seguenti sostituti indicati dal Soggetto Delegato, in relazione ai quali, per quanto a conoscenza di TIM, non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135 decies TUF:

• Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N
• Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I
• Renato Di Vizia, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G
• Iolanda Casella, nata a Salerno il 18/11/1982, C.F. CSLLND82S58H703T

a partecipare e votare all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti ordinari TIM sopra indicata come da istruzioni di seguito indicate con riferimento a n. ................................... azioni ordinarie Telecom Italia registrate nel/i conto/i titoli..............................................presso…..……………………………………….. ABI ………..…… CAB …..…………. intermediario depositario)

Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies TUF nel caso in cui l'azionista avesse le azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; può altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti

DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE (*)

Ferma restando la facoltà del delegante di dare indicazioni di voto diverse, il Promotore intende svolgere la Sollecitazione con riferimento a tutti i punti all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il 23 aprile 2024, come riportati nella Premessa del Prospetto, ad eccezione di quello concernente la Nomina del Collegio Sindacale (quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria) e dei relativi sottopunti (nomina dei componenti il Collegio Sindacale, nomina del Presidente del Collegio Sindacale e determinazione dei relativi compensi), rispetto ai quali il Promotore si limita a invitare gli Azionisti a deliberare in conformità alla disposizioni statutarie e di legge, rinviando agli elementi informativi contenuti nella pertinente relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF.

In particolare, con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, concernente la Nomina del Consiglio di Amministrazione, e al relativo terzo sottopunto Nomina degli Amministratori, il Promotore propone di votare in favore della Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. Resta ferma la facoltà del delegante di dare indicazioni di voto sulle seguenti ulteriori liste di candidati depositate in aggiunta alla Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione, vale a dire:

• Lista n. 2 presentata da Merlyn Partners SCSp;
• Lista n. 4 presentata da Bluebell Capital Partners Limited.

Si fa presente che la lista di candidati presentata da ASATI – Associazione Azionisti Telecom Italia (in precedenza Lista n. 3) è stata ritirata con comunicazione alla Società a mezzo posta elettronica certificata del 13 aprile 2024.

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi incluse le liste presentate per la nomina del Consiglio di Amministrazione e i relativi set documentali (comprensivi dei curricula dei candidati), è a disposizione del pubblico presso la sede sociale TIM di Milano, Via G. Negri n. 1, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da Computershare S.p.A., all'indirizzo internet e sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea.

Punto 1. Bilancio al 31 dicembre 2023 – Approvazione della documentazione di bilancio – Copertura della perdita d'esercizio Proposta del Promotore:		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
• approvare il bilancio di esercizio 2023 di TIM S.p.A. • coprire la perdita d'esercizio di TIM S.p.A. (pari a euro 995.364.447,83) a) per euro 575.673.347,42 mediante integrale utilizzo della Riserva da sovrapprezzo azioni. b) per euro 419.691.100,41 mediante utilizzo della Riserva legale		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
2.1 Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione per il 2024)		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
Proposta del Promotore:
approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
Società.		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2.2 Voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
corrisposti nel 2023) Proposta del Promotore:		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
deliberare in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Amministrazione
Proposta del Promotore		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
Determinare in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione 3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Proposta del Promotore		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
Determinare in tre esercizi, sino all'Assemblea chiamata all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, la durata in carica del Consiglio di Amministrazione della Società.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA LISTA N. 1 PRESENTATA DAL CDA
3.3 Nomina degli Amministratori Proposta del Promotore Voto alla Lista N.1 presentata dal Consiglio di Amministrazione ("CDA") che riporta i seguenti candidati: 1. Alberta Figari 2. Pietro Labriola 3. Giovanni Gorno Tempini 4. Paola Camagni 5. Federico Ferro Luzzi 6. Domitilla Benigni 7. Jeffrey Hedberg 8. Paola Tagliavini 9. Maurizio Carli 10. Romina Guglielmetti 11. Leone Pattofatto 12. Antonella Lillo 13. Andrea Mascetti 14. Enrico Pazzali 15. Luca Rossi indipendenti		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA LISTA N. 2 PRESENTATA DA MERLYN PARTNERS SCSp, che riporta i seguenti candidati: 1) Umberto Paolucci; 2) Stefano Siragusa; 3) Ersilia Vaudo; 4) Niccolò Ragnini Kothny; 5) Ida Claudia Panetta; 6) Ottavia Orlandoni; 7) Boris Di Nemšic; 8) Robert Hackl; 9) Boulos H. B. Doany; 10) Barbara Oldani*.
		indipendenti RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA LISTA N. 3 PRESENTATA DA ASATI – ASSOCIAZIONE AZIONISTI TELECOM ITALIA, che riporta i seguenti candidati: 1) Franco Lombardi; 2) Alberto Brandolese; 3) Maurizio Matteo Decina; 4) Francesca Dalla Vecchia; indipendenti
		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA LISTA N. 4 PRESENTATA DA BLUEBELL CAPITAL PARTNERS LIMITED, che riporta i seguenti candidati: 1) Paola Giannotti De Ponti; 2) Paolo Amato; 3) Laurence Lafont; 4) Monica Biagiotti; 5) Paolo Venturoni; 6) Eugenio D'Amico. *indipendenti
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO PER TUTTE LE LISTE
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO PER TUTTE LE LISTE
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione 3.4 Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Proposta del Promotore:		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
determinare in euro 1.300.000 il compenso complessivo annuo lordo del Consiglio di Amministrazione.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 5. Adozione di modifiche del Piano di Stock Options 2022- 2024 - Deliberazioni inerenti e conseguenti		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Proposta del Promotore: approvare le modifiche al Piano di Stock Options 2022-2024, nei		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
termini descritti nella relazione del Consiglio di Amministrazione e risultanti dal documento informativo predisposto ai sensi della disciplina applicabile.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA
Punto 6 (Parte Straordinaria). Utilizzo di parte della riserva legale a copertura della perdita d'esercizio – Esclusione dell'obbligo di successiva reintegrazione in relazione alla disciplina del vincolo di sospensione d'imposta		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Proposta del Promotore:		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
approvare la riduzione delle corrispondenti poste di patrimonio netto in via definitiva, escludendone la successiva ricostituzione, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 2430 del codice civile.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA

ALTRE DELIBERAZIONI (non oggetto di sollecitazione) (*) per le quali il proponente non formula alcuna sollecitazione, raccomandazione, indicazione.

Punto 4. Nomina del Collegio Sindacale		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA LISTA N. 1
4.1 Nomina dei Sindaci effettivi e supplenti		PRESENTATA DA VIVENDI S.E., che riporta i seguenti candidati:
		Sezione Sindaci effettivi 1) Mara Vanzetta; 2) Massimo Gambini; 3) Francesco Schiavone Panni; 4) Giulia De Martino; 5) Pietro Mastrapasqua.
		Sezione Sindaci supplenti 1) Massimiliano Di Maria; 2) Carlotta Veneziani; 3) Barbara De Leo; 4) Nicola Gualandi.
		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA LISTA N. 2 PRESENTATA DA UN GRUPPO DI GESTORI DI FONDI E SICAV, che riporta i seguenti candidati:
		Sezione Sindaci effettivi 1) Francesco Fallacara; 2) Anna Doro; 3) Corrado Gatti; 4) Raffaella Annamaria Pagani; 5) Felice Persico.
		Sezione Sindaci supplenti 1) Paolo Prandi; 2) Laura Fiordelisi; 3) Simone Montanari; 4) Donatella Vitanza.
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO PER TUTTE LE LISTE
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO PER TUTTE LE LISTE
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 4. Nomina Collegio Sindacale 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DI VIVENDI S.E. di nominare, ricorrendone le condizioni, quale Presidente del Collegio Sindacale il candidato indicato per primo nella sezione relativa ai Sindaci effettivi della Lista n. 1
		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DI UN GRUPPO DI GESTORI DI FONDI E SICAV di nominare, ricorrendone le condizioni, quale Presidente del Collegio Sindacale il candidato indicato per primo nella Sezione relativa ai Sindaci effettivi della Lista n. 2
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA
Punto 4. Nomina del Collegio Sindacale 4.3 Determinazione del compenso		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DI VIVENDI S.E. di determinare in Euro 135.000 annui lordi il compenso del Presidente del Collegio Sindacale, in Euro 95.000 annui lordi quello dei Sindaci effettivi e in euro 15.000 annui lordi il compenso aggiuntivo spettante al Sindaco effettivo che sarà chiamato a fare parte dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del d.lgs. 231/2001
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		RILASCIA LA DELEGA:
		CONTRARIO

Le liste presentate per la nomina del Collegio Sindacale e i relativi set documentali (comprensivi dei curricula dei candidati) sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale TIM di Milano, Via G. Negri n. 1, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da Computershare S.p.A., all'indirizzo internet e sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea.

(*) Ai sensi dell'art. 138, comma 6, del Regolamento Emittenti, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

DATA .......................... FIRMA…………................................

TIM tratterà i dati personali degli interessati in conformità a quanto previsto dall'Informativa Privacy pubblicata sul sito https://www.gruppotim.it/it/footer/privacy.html