Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 153 del D.lgs. n. 58/1998

All'Assemblea degli Azionisti della Società

Telecom Italia – TIM S.p.A.

Signori Azionisti,

la presente relazione (nel seguito la "Relazione") dà conto agli Azionisti di TIM S.p.A. (nel seguito anche la "Società" o "TIM") dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale nell'esercizio 2024 ai sensi dell'art. 153 del D.lgs. 58/1998 (TUF), dell'art. 2429 c.c., dei principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

La presente Relazione è redatta in conformità alle indicazioni fornite dalla stessa Consob con Comunicazione DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997 e con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, modificata e integrata dalle Comunicazioni DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e DEM/6031329 del 7 aprile 2006.

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, le audizioni del management della Società, gli incontri con il Revisore legale, con l'Organismo di Vigilanza, con le Funzioni di controllo della Società e con i corrispondenti organi di controllo delle società del Gruppo TIM, tramite l'analisi dei flussi informativi acquisiti dalle competenti strutture aziendali, nonché le ulteriori attività di controllo.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024 per gli esercizi 2024-2026 e scadrà, quindi, con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Il Collegio è composto dai Sindaci Effettivi dott. Francesco Fallacara (Presidente), dott. Francesco Schiavone Panni, dott.ssa Mara Vanzetta, avv. Anna Doro, dott. Massimo Gambini.

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Il Collegio Sindacale rileva che alla data della presente Relazione sono ancora in corso sia la crisi russo-ucraina che la crisi israeliano-palestinese che stanno determinando importanti conseguenze economiche sui mercati mondiali.

A tal riguardo, il Collegio, nel corso dell'esercizio 2024, ha monitorato l'evoluzione del quadro economico e nella presente Relazione ha tenuto conto dei provvedimenti e delle raccomandazioni emesse dalle competenti Autorità ai fini della redazione del bilancio, della rappresentazione degli effetti della crisi e delle specifiche attività di controllo richieste. Il Collegio ha ricevuto costanti informazioni dalla Società sulle azioni poste in essere per far fronte agli effetti della crisi, quali, tra l'altro, l'eventuale applicazione delle misure legate al pacchetto sanzionatorio poste in essere dalla Autorità europea. Ha, inoltre, vigilato sui presidi in materia Cyberimplementati dalla Società e sui risultati delle verifiche effettuate e delle attività di remediation concordate con il management.

CONSIDERAZIONI SUL BILANCIO 2024 E SULLE OPERAZIONI DI MAGGIOR RILIEVO ECONOMICO, FINANZIARIO E PATRIMONIALE EFFETTUATE DALLA SOCIETÀ E SULLA LORO CONFORMITÀ ALLA LEGGE E ALL'ATTO COSTITUTIVO

Segnaliamo che il bilancio di TIM è stato redatto in continuità in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB), omologati dall'Unione Europea, ed in vigore al 31 dicembre 2024, nonché conformemente ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.lgs. 38/2005. Nel bilancio è riportata, altresì, l'informativa richiesta dalla legge 124/2017 (art. 1, commi 125‐129).

Vi rappresentiamo, inoltre, che il medesimo bilancio è stato redatto nel rispetto delle specifiche richieste dal Regolamento (UE) n. 2019/815 ("Regolamento ESEF") e, quindi, nel formato elettronico XHTML e presenta, con specifico riferimento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 di TIM, le marcature Inline XBRL delle informazioni, secondo la tassonomia indicata dal sopra citato Regolamento ESEF.

Nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione sono riepilogati i principali rischi e incertezze e si dà altresì conto dell'evoluzione prevedibile della gestione. Il bilancio della Società è costituito dalla Situazione Patrimoniale e Finanziaria, dal Conto Economico, dal Conto Economico Complessivo, dal Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto, dal Rendiconto Finanziario e dalle Note esplicative.

Il bilancio è corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla Gestione, dalla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, predisposta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF. Nella Relazione sulla gestione è stata inoltre inserita una apposita sezione contenente il Report di Sostenibilità, in applicazione del D.lgs. 125/2024.

Il fascicolo di bilancio pubblicato in data 24 marzo 2025 è stato integrato in data 3 giugno 2025 con la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, composta da politica in materia di remunerazione 2025 e relazione sui compensi corrisposti nel 2024, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 23 maggio 2025, ovverosia successivamente alla pubblicazione della Relazione del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, pertanto, ad esito della convocazione dell'Assemblea e della integrazione della documentazione depositata ritiene utile integrare la presente relazione limitatamente ai paragrafi 10 e 22 seguenti, in aggiunta al presente. Le parti integrate per facilità di lettura sono evidenziate in corsivo.

Il bilancio separato e il bilancio consolidato 2024 di TIM contengono le prescritte dichiarazioni di conformità da parte dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il bilancio consolidato del Gruppo TIM dell'esercizio 2024 presenta in sintesi i seguenti dati economici:

importi in milioni di euro	Esercizio 2024	Esercizio 2023
Ricavi	14.442	16.296
EBITDA	4.825	5.710
Risultato operativo – EBIT	1.545	836
Utile (perdita) dell'esercizio	(364)	(1.107)

L'indebitamento finanziario netto consolidato complessivo, rettificato al 31 dicembre 2024, ammonta a 10.126 milioni di euro rispetto a 25.656 milioni di euro al 31 dicembre 2023.

La capogruppo TIM ha chiuso l'esercizio 2024 con una perdita di 1.054 milioni di euro rispetto alla perdita di 995 milioni di euro del 2023.

Come indicato nella relazione sulla gestione consolidata, e sulla base delle informazioni ricevute e in esito alle analisi condotte, è emerso che le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiute dalla Società nell'esercizio 2024, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente partecipate, sono essenzialmente quelle di seguito indicate:

La Cessione di NetCo

Nella riunione del 6 luglio 2022, il Consiglio di Amministrazione di TIM ha approvato l'obiettivo strategico di riorganizzazione della Società finalizzata al superamento dell'integrazione verticale.

A novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione di TIM S.p.A., all'esito di un ampio e approfondito esame condotto con l'assistenza di primari advisor finanziari e legali, ha esaminato ed accettato l'offerta vincolante presentata il 16 ottobre 2023 da Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. ("KKR") per l'acquisto delle attività relative alla rete fissa di TIM e delle partecipazioni detenute in FiberCop S.p.A. e Telenergia S.r.l. (di seguito anche la "NetCo"), da parte di Optics BidCo S.p.A. (società controllata da KKR) (di seguito la "Cessione di NetCo").

A seguito dell'accettazione dell'offerta, TIM S.p.A. ha quindi sottoscritto con Optics BidCo un Transaction Agreement che ha previsto:

■ il conferimento da parte di TIM S.p.A. di un ramo d'azienda (il "Ramo d'Azienda" costituito dalle attività relative alla "Rete Primaria", dall'attività cosiddetta "Wholesale" e dall'intera partecipazione nella società controllata Telenergia S.r.l.) in FiberCop S.p.A. ("FiberCop"), società che già gestiva le attività relative alla rete secondaria in fibra e rame, e

■ il contestuale acquisto da parte di Optics Bidco dell'intera partecipazione detenuta da TIM S.p.A. in FiberCop S.p.A. medesima, all'esito del predetto conferimento.

Il Transaction Agreement prevedeva inoltre che il corrispettivo per la vendita della partecipazione potesse essere parzialmente corrisposto anche mediante il trasferimento di parte del debito del Gruppo TIM contestualmente al closing della Cessione di NetCo (c.d. Liability Management/Offerte di Scambio).

Di conseguenza, sono state predisposte e realizzate tre Offerte di Scambio di nuovi titoli obbligazionari emessi da Optics BidCo con titoli obbligazionari in precedenza emessi da TIM S.p.A., da Telecom Italia Finance S.A. e da Telecom Italia Capital S.A. Alla data di chiusura dell'operazione, è risultato scambiato un valore nominale pari a 3.669.680.000 euro per le obbligazioni emesse da TIM S.p.A. e Telecom Italia Finance S.A., e un valore nominale pari a 2.000.011.000 USD per le obbligazioni emesse da Telecom Italia Capital S.A.. Le nuove obbligazioni emesse da Optics BidCo hanno sostanzialmente i medesimi termini delle corrispondenti serie di obbligazioni originali, inclusi la scadenza, il tasso di interesse, le date di pagamento degli interessi e i c.d. restrictive covenants.

Tra le attività prodromiche alla Cessione di NetCo svolte da TIM S.p.A. si ricorda l'ottenimento delle seguenti autorizzazioni:

■ autorizzazione, intervenuta a gennaio 2024, in materia di sovvenzioni estere distorsive e la autorizzazione prevista dalla disciplina in materia di Golden Power;

■ autorizzazione, intervenuta a maggio 2024, alla cessione da parte della Commissione Europea.

A valle dell'ottenimento di tali autorizzazioni, con efficacia il 1° luglio 2024, TIM S.p.A. ha effettuato il conferimento del Ramo d'Azienda in favore di FiberCop; sempre in data 1° luglio 2024, TIM S.p.A. ha ceduto a Optics Bidco l'intera partecipazione detenuta nel capitale sociale di FiberCop e ha sottoscritto, con la stessa FiberCop, il cosiddetto "Master Services Agreement" che regola i termini e le condizioni dei servizi che sono resi tra NetCo e TIM S.p.A.

Per ulteriori dettagli, comprensivi degli impatti economico-finanziari relativi all'operazione NetCo, si rimanda alla Nota "Attività cessate/Attività non correnti destinate ad essere cedute" del bilancio consolidato del Gruppo TIM e del bilancio separato di TIM S.p.A. al 31 dicembre 2024.

Principali variazioni del perimetro di consolidamento del Gruppo TIM

Nel corso dell'esercizio trascorso il Gruppo TIM:

■ in data 1° luglio 2024 TIM S.p.A. ha conferito il Ramo d'Azienda costituito dalle attività relative alla Rete Primaria, all'attività Wholesale e dall'intera partecipazione nella società controllata Telenergia S.r.l. - in favore di FiberCop S.p.A., società che già gestiva le attività relative alla rete secondaria in fibra e rame; contestualmente al conferimento, TIM S.p.A. ha ceduto a Optics Bidco S.p.A. (società controllata da Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. ("KKR")) l'intera partecipazione detenuta nel capitale sociale di FiberCop S.p.A. e ha sottoscritto, con la stessa FiberCop S.p.A. un Master Services Agreement che regola i termini e le condizioni dei servizi resi tra FiberCop S.p.A. e TIM S.p.A.. In tale data, pertanto, si è verificato il deconsolidamento dell'entità ceduta e sono stati rilevati gli effetti economici e patrimoniali dell'operazione. I dati economici del Ramo d'Azienda di pertinenza del Gruppo TIM fino alla data di cessione sono stati classificati tra le Discontinued Operations, in applicazione dell'IFRS 5;

■ in data 24 giugno 2024, attraverso la società controllata Telsy S.p.A. (Business Unit Domestic), TIM S.p.A. ha acquisito il controllo di QTI S.r.l. portando la percentuale di possesso nel capitale sociale dal 49% all'80%. QTI S.r.l. è una società attiva nello sviluppo, produzione e commercializzazione di prodotti e servizi innovativi ad alto valore tecnologico.

EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2024

Si segnala quanto segue:

Contenzioso TIM/Vivendi

Con sentenza pubblicata in data 14 gennaio 2025, il Tribunale di Milano ha respinto integralmente le domande proposte da Vivendi in relazione all'approvazione dell'offerta presentata da KKR per l'acquisto del Ramo d'Azienda, costituito dalle attività relative alla Rete Primaria, all'attività Wholesale e dall'intera partecipazione nella società controllata Telenergia S.r.l., condannando Vivendi al pagamento a favore di TIM delle spese processuali.

Vivendi aveva dedotto, quali vizi della delibera del Consiglio di Amministrazione del 3-5 novembre 2023, il contrasto con l'oggetto sociale, la violazione della competenza degli amministratori, l'omessa convocazione di assemblea straordinaria e il conflitto di interessi.

Tutte le domande di Vivendi sono state dichiarate inammissibili "per difetto delle condizioni dell'azione dell'interesse o della legittimazione ad agire". In particolare, secondo il Tribunale: (i) la domanda di annullamento per asserita contrarietà all'oggetto sociale e/o asserita violazione dei limiti legali alla competenza degli amministratori è inammissibile per difetto di un interesse "attuale e concreto", (ii) la domanda di annullamento per asserita violazione della disciplina sulle operazioni con parti correlata è stata dichiarata inammissibile per difetto di legittimazione attiva dell'attore e (iii) inammissibile è anche la domanda di annullamento per asserita violazione – con riferimento alla posizione di un Consigliere – delle regole poste dall'art. 2391 cod. civ. per le ipotesi di conflitto di interessi, in quanto si fonda su "fatti costitutivi completamente diversi da quelli dedotti nell'atto di citazione" e, pertanto, "tardivamente proposta". Nella sostanza, la pronuncia del Tribunale di Milano ha stabilito che Vivendi non aveva titolo per sindacare la legittimità della delibera e, conseguentemente, non avrebbe potuto promuovere tale iniziativa.

La sentenza è stata impugnata da Vivendi con atto di citazione notificato in data 13 febbraio 2025, nel quale vengono richiamate le deduzioni e le eccezioni svolte in primo grado. La prima udienza di comparizione, in origine fissata per il 10 luglio 2025, è stata rinviata d'ufficio dalla Corte d'Appello al 10 settembre 2025. TIM potrà, quindi, costituirsi in giudizio entro il 21 luglio 2025.

TIM S.A. risolve le controversie con il gruppo C6 e monetizza la propria partecipazione

In data 11 febbraio 2025, TIM S.A. - società controllata brasiliana del Gruppo TIM - e Banco C6 S.A. hanno stipulato un accordo volto a porre fine a tutte le controversie relative alla partnership tra le due Società e, di conseguenza, a estinguere i quattro procedimenti arbitrali attualmente in corso. Durante il periodo di partnership, TIM S.A. aveva ottenuto il diritto a una quota di minoranza nel capitale della banca pari al 6,06%, di cui il 4,62% detenuto in forma di opzioni di sottoscrizione (derivati) e l'1,44% come quota di partecipazione azionaria in Banco C6 S.A..

L'accordo firmato prevede la cessazione della partnership, oltre al trasferimento di tutte le azioni detenute da TIM S.A. in Banco C6 S.A., nonché di tutte le opzioni di sottoscrizione in essere, per un importo di 520 milioni di reais brasiliani (al lordo delle imposte). Il trasferimento delle azioni e delle opzioni era soggetto all'approvazione dell'Autorità Monetaria delle Isole Cayman (CIMA). A seguito dell'intervenuta approvazione, il 20 marzo 2025 TIM S.A. ha comunicato la cessazione della Partnership tra le Società, di tutti i contenziosi ad essa correlati e l'estinzione dei quattro procedimenti arbitrali in corso. A seguire le due società procederanno alle regolazioni finanziarie fra le parti.

TIM S.p.A.: il CdA ha approvato l'offerta di MEF e Retelit per Sparkle

In data 12 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione di TIM , ha esaminato l'offerta vincolante per l'acquisto della partecipazione totalitaria detenuta da TIM in Telecom Italia Sparkle S.p.A., inviata il giorno precedente dal Ministero dell'Economia e delle Finanze (MEF) e da Retelit S.p.A.

All'esito di un ampio e approfondito esame condotto con l'assistenza di primari advisor finanziari e legali, e con parere favorevole del Comitato Parti Correlate, il Consiglio ha approvato all'unanimità l'offerta di acquisto presentata dal MEF e Retelit, che ha valorizzato Telecom Italia Sparkle S.p.A. per 700 milioni di euro.

La firma dei contratti avverrà entro l'11 aprile 2025 e il perfezionamento della cessione è atteso entro il primo trimestre del 2026, una volta completate le attività propedeutiche, tra cui l'ottenimento delle autorizzazioni Antitrust e in materia di Golden Power.

Approvazione da parte di TIM S.A. di un nuovo programma di riacquisto di azioni proprie e conclusione del programma precedente

In data 12 febbraio 2025, TIM S.A. (Business Unit Brasile) ha comunicato che in tale data il suo Consiglio di Amministrazione ha approvato un nuovo programma di riacquisto di azioni emesse dalla stessa (Programma 8), ai sensi della sezione 22, V, dello Statuto della società e della Delibera CVM n. 77/22, con le seguenti condizioni:

■ obiettivo: il riacquisto di azioni ordinarie di TIM S.A., da detenere in tesoreria e successivamente cancellare, senza riduzione del capitale sociale, e con l'obiettivo principale di aumentare il valore per gli azionisti attraverso l'uso efficiente delle risorse di cassa disponibili, ottimizzando l'allocazione del capitale di TIM. Inoltre, una piccola parte di queste azioni sarà destinata a sostenere la remunerazione variabile basata su azioni e relativa al Piano di incentivazione a lungo termine ("LTI");

■ numero di azioni che possono essere acquistate nell'ambito del Programma 8: fino a 67.210.173 azioni ordinarie della società, che corrispondono a circa il 2,78% del totale delle azioni ordinarie della società. La quota relativa all'LTI rappresenta meno dell'8% del totale da riacquistare (circa 5 milioni di azioni).

Entro la durata del programma, il management della società potrà decidere il momento migliore per effettuare gli acquisti di azioni anche in tempi deversi;

■ tempistica, prezzo e metodo di riacquisto: il Programma 8 avrà inizio dalla data della delibera del Consiglio di Amministrazione e rimarrà in vigore fino al 13 agosto 2026. Gli acquistisaranno effettuati in Borsa (B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão), a prezzi di mercato, nel rispetto dei limiti legali e normativi applicabili;

■ istituzioni finanziarie intermediarie: per le operazioni di riacquisto delle azioni gli intermediari incaricati saranno Morgan Stanley corretora de títulos e valores mobiliários S.A., J.P. Morgan corretora de câmbio e valores mobiliários S.A., BTG Pactual corretora de títulos e valores mobiliários S.A. e UBS BB corretora de câmbio, títulos e valores mobiliários S.A.;

■ risorse finanziarie: saranno utilizzate le risorse provenienti dai saldi delle riserve di utili, che ammontano a 6.285.419.877,54 Reais, secondo il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, ad eccezione delle riserve di cui alla sezione 8, paragrafo 1 della delibera CVM 77/22. L'importo massimo approssimativo da utilizzare nel Programma 8 è di 1 miliardo di Reais.

Condizione per l'approvazione del Programma 8 era che il precedente programma approvato nella riunione del Consiglio di Amministrazione di Tim S.A. del 30 luglio 2024 ("Programma 7") fosse effettivamente giunto al termine. Tale condizione risulta essersi verificata.

Acquisito della partecipazione in TIM da parte di Poste Italiane S.p.A.

In data 19 febbraio 2025 Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e Poste Italiane S.p.A. hanno trasmesso, ai sensi e per gli effetti dell'art. 120 del D.lgs. n. 58/1998 e delle relative disposizioni di attuazione, il Modello 120A con cui hanno comunicato rispettivamente (i) la cessione e (ii) l'acquisizione della partecipazione in Telecom Italia S.p.A. pari al 9,81% delle azioni ordinarie (n. 1.503.750.000) Telecom Italia S.p.A. in circolazione, in esecuzione del relativo contratto di compravendita da entrambe sottoscritto il 15 febbraio 2025.

Variazione della partecipazione rilevante di Vivendi S.A.

In data 21 marzo 2025 è pervenuta alla Società la "Notifica della partecipazione rilevante in azioni – Modello 120A", con indicazione della variazione della partecipazione rilevante di Vivendi S.A. da 23,75% a 18,374%.

Contenzioso canone di concessione per l'anno 1998

Con sentenza del 3.4.2024 la Corte di Appello di Roma ha accolto la domanda proposta da TIM nei confronti della Presidenza del Consiglio dei Ministri per violazione manifesta del diritto comunitario da parte dei magistrati del Consiglio di Stato che, in data 1.12.2009, aveva respinto il ricorso di TIM per la restituzione del canone di concessione per l'anno 1998.

La Corte di Appello ha condannato la Presidenza del Consiglio al pagamento di Euro 528.711.476,152 oltre rivalutazione ed interessi legali a far data dal deposito del ricorso (marzo 2015), con rifusione delle spese di lite, quantificate in 550.000,00 Euro oltre accessori. In data 11.6.2024 TIM ha notificato la sentenza alla Presidenza del Consiglio, per consentire la decorrenza del termine di 120 giorni, preliminare all'avvio dell'eventuale azione esecutiva per il recupero delle somme riconosciute in sentenza. In data 14 ottobre 2024 la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha notificato il ricorso innanzi alla Corte di Cassazione e TIM, in data 26 novembre 2024 ha depositato in giudizio controricorso con ricorso incidentale.

In data 19 novembre 2024 la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha depositato l'istanza di sospensiva della sentenza favorevole a TIM avanti la Corte d'Appello di Romache, con ordinanza pubblicata in data 22 gennaio 2025 a seguito dell'udienza del 20 gennaio 2025, ha rigettato il suddetto ricorso volto ad ottenere l'inibitoria degli effetti esecutivi della sentenza della Corte d'Appello.

La pubblica udienza del ricorso della Presidenza del Consiglio innanzi alla Corte di Cassazione è stata fissata al 27 maggio 2025.

2. INDICAZIONE DELL'EVENTUALE ESISTENZA DI OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI, COMPRESE QUELLE INFRAGRUPPO

Il Collegio Sindacale non ha riscontrato, nel corso dell'esercizio 2024, operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi.

VALUTAZIONE CIRCA L'ADEGUATEZZA DELLE INFORMAZIONI RESE, NELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE DEGLI AMMINISTRATORI, IN ORDINE ALLE OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI COMPRESE QUELLE INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE.

Le Operazioni con Parti Correlate sono regolate nel gruppo TIM da una procedura interna - la "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società nel rispetto di quanto disposto dall'art. 2391-bis c.c. e delle disposizioni di cui al Regolamento emanato dalla delibera della Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 s.m.i., interpretato con delibera n. 78683 del 24 settembre 2010. Tale Procedura è stata modificata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23 giugno 2021], al fine di renderla conforme alle modifiche apportate al Regolamento 17221/2010 dalla delibera Consob del 10 dicembre 2020 n. 21624.

La versione aggiornata della normativa interna in tema di Gestione delle operazioni con parti correlate è stata da ultimo approvata dal Consiglio di Amministrazione il 13 novembre 2024 che ha apportato modifiche volte a tenere conto della qualificazione del Ministero dell'Economia e delle Finanze e delle società dallo stesso controllate quali Parti correlate di TIM.

Il bilancio della Società riporta le informazioni relative alle operazioni con Parti Correlate, il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, ha effettuato analisi e valutazioni in merito al processo adottato dalla Società per le Operazioni con Parti Correlate e in merito a talune specifiche operazioni e per i rilievi di interesse e convenienza economica delle operazioni stesse, anche con il coinvolgimento di consulenti incaricati dallo stesso Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale, al termine delle proprie verifiche e indagini, non ha riscontrato, almeno fino alla data della presente relazione, operazioni atipiche e/o inusuali effettuate nel corso dell'esercizio 2024 con Parti Correlate (ivi comprese le società del Gruppo). In questo contesto, il Collegio Sindacale reputa altresì che l'informativa concernente le operazioni infragruppo e con Parti Correlate, riportata nelle note di commento al bilancio separato di TIM e al bilancio consolidato del Gruppo TIM, sia da considerarsi adeguata.

Le operazioni con interessi degli Amministratori o con altre Parti Correlate sono state sottoposte alle procedure di trasparenza previste dalle disposizioni in materia.

Il Collegio Sindacale dà atto che le informazioni relative alle principali operazioni infragruppo e con le altre Parti Correlate, realizzate nell'esercizio 2024, nonché la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici, sono contenute nelle note di commento al bilancio separato di TIM S.p.A. ed al bilancio consolidato del Gruppo TIM.

Si evidenzia che, sulla scorta delle valutazioni a riguardo effettuate da parte del Comitato Parti Correlate, e a seguito della presentazione dell'offerta di acquisto di Telecom Italia Sparkle da parte del MEF, dal 4 ottobre 2024 il MEF e le sue società controllate sono state incluse nel perimetro delle società correlate.

Nel corso dell'esercizio 2024 risultano poste in essere operazioni con Parti Correlate sia infragruppo che non infragruppo.

Le operazioni infragruppo sottoposte all'analisi degli organi societari nel 2024, i cui effetti sono riportati nel bilancio, risultano tutte di natura ordinaria. Esse sono state regolate applicando sostanzialmente normali condizioni determinate secondo parametri standard, che rispecchiano l'effettiva fruizione dei servizi e sono state svolte nell'interesse delle società del Gruppo, in quanto finalizzate alla ottimizzazione dell'uso delle risorse del Gruppo.

Le operazioni con Parti Correlate non infragruppo, esaminate dal Collegio Sindacale risultano anch'esse di natura ordinaria (in quanto rientranti nell'ordinario esercizio dell'attività operativa ovvero dell'attività finanziaria ad essa connessa) e/o concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o

standard e rispondono all'interesse della Società, sono state periodicamente comunicate dalla Società.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Collegio ha sempre partecipato alle riunioni del Comitato Parti Correlate, durante le quali lo stesso ha espresso parere favorevole in merito ad alcune operazioni con Parti Correlate di "minore rilevanza", avendo detto Comitato valutato l'interesse della Società al compimento delle operazioni nonché la correttezza e la convenienza delle relative condizioni.

Il Collegio Sindacale non ha avuto motivo di sollevare obiezioni in merito alla rispondenza all'interesse sociale per tutte le operazioni da esso esaminate nel periodo di riferimento. Il Collegio ha attentamente e costantemente vigilato sulle operazioni portate all'attenzione del Comitato, richiedendo ulteriori analisi ed approfondimenti, ove ritenuto necessario.

Gli effetti di tutte le predette operazioni con Parti Correlate per l'esercizio 2024 sono compiutamente riflessi nel bilancio.

Il Collegio ha vigilato sull'osservanza della Procedura Parti Correlate e sulla correttezza del processo seguito dal Consiglio e dal competente Comitato, in tema di qualificazione delle Parti Correlate, condividendo, inter alia, le valutazioni espresse dal Comitato OPC in merito alla qualificazione delle Parti Correlate di TIM, su cui il Collegio non ha nulla da segnalare.

Per le ulteriori informazioni sui rapporti con Parti Correlate si fa rimando agli Schemi di bilancio e alle Note di Bilancio Consolidato e di Bilancio Separato "Operazioni con parti correlate".

4. OSSERVAZIONI E PROPOSTE SUI RILEVI ED I RICHIAMI DI INFORMATIVA CONTENUTI NELLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE.

La società di revisione E Y S.p.A. in(di seguito anche "EY" o "Revisore") ha rilasciato, in data 24/03/2025, le relazioni ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE n. 537/2014 nelle quali si attesta che il bilancio separato di TIM S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo TIM al 31 dicembre 2024 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

In tali documenti, compresi nella relazione finanziaria annuale, la Società di revisione EY - ai sensi dell'art 154-ter TUF, come modificato dall'art. 25 della Legge 23/12/2021, n. 238 - ha altresì rilasciato il suo giudizio sulla conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del regolamento delegato (UE) 2019/815 della Commissione, del 17 dicembre 2018, sulla base del principio di revisione (SA Italia 700B).

Nell'ambito dei propri generali doveri di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto, il Collegio rileva che la Società ha osservato le disposizioni del detto regolamento comunitario n. 2019/815.

Nella relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, il Revisore conclude come segue: "

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.".

Nella relazione al bilancio separato al 31 dicembre 2024, il Revisore conclude come segue: "

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea,

nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.".

In pari data EY ha altresì rilasciato la Relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile sui risultati della revisione legale dei conti che include la dichiarazione relativa all'indipendenza del medesimo revisore legale. Dalla suddetta relazione è puntualmente emerso quanto segue: "

Considerando i risultati delle nostre procedure di revisione riteniamo che non sussistano incertezze derivanti dal contesto economico e di settore che potrebbero influenzare in maniera significativa il raggiungimento degli obiettivi del Piano 2025-2027 con riferimento in particolare a: i) la copertura dei fabbisogni finanziari e ii) la capacità di dare la completa esecuzione alle iniziative previste nel Piano 2025-2027.

Riteniamo, a seguito del lavoro svolto e secondo il nostro giudizio professionale, di poter considerare coerente con il contesto della società e le evidenze raccolte l'impostazione degli amministratori di ritenere che non sussistano fattori di incertezza con effetto sul presupposto della continuità aziendale, tali da dover essere indicati in bilancio. Nel corso della revisione del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2024, non sono state individuate carenze significative nel sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e/o nel sistema contabile. Nel corso della revisione del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2024, non sono state individuate

questioni significative riguardanti casi di non conformità, effettiva o presunta, a leggi e regolamenti o disposizioni statutarie.".

Il Collegio Sindacale provvederà ad informare il Consiglio di Amministrazione della Società sugli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva corredata da eventuali osservazioni.

EY ritiene, altresì, che la relazione sulla gestione e le informazioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del TUF siano coerenti con il bilancio d'esercizio di TIM S.p.A. e con il bilancio consolidato del Gruppo TIM al 31 dicembre 2024.

INDICAZIONI DELL'EVENTUALE PRESENTAZIONE DI DENUNCE EX ART. 2408 C.C., DELLE EVENTUALI INIZIATIVE INTRAPRESE E DEI RELATIVI ESITI

Dalla data della precedente relazione (26 marzo 2024) e sino alla data della presente Relazione (24 marzo 2025) non è pervenuta, da parte degli azionisti della Società, alcuna denuncia ai sensi dell'art. 2408, comma 3, del Codice Civile.

INDICAZIONE DELL'EVENTUALE PRESENTAZIONE DI ESPOSTI, DELLE EVENTUALI INIZIATIVE INTRAPRESE E DEI RELATIVI ESITI

La Società è dotata di una Procedura "Whistleblowing", aggiornata in base alle disposizioni di cui al Decreto Legislativo 10 Marzo 2023, n. 24 "Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali", che prevede l'istituzione di canali informativi idonei a garantire la ricezione, l'analisi e il trattamento di segnalazioni relative a problematiche di controllo interno, informativa societaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o comunque relative ad anomalie comportamentali riferibili al personale TIM o a terzi in violazione di leggi e regolamenti e/o non conformità al Codice Etico ed al Modello Organizzativo 231, nonché al sistema di regole e procedure vigenti nel gruppo TIM, inoltrate da dipendenti, membri degli organi sociali o terzi anche in forma anonima.

Il Collegio Sindacale ha favorevolmente riscontrato lo sforzo della Società di promuovere iniziative volte allo sviluppo della cultura aziendale, caratterizzata da comportamenti corretti e ha più volte rappresentato al Consiglio di Amministrazione l'importanza della attenzione alla rettitudine dei comportamenti in ogni fase della gestione della Società, promuovendo a tal fine programmi specifici indirizzati alla sua struttura interna.

Alcune segnalazioni pervenute e afferenti i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e/o di Dirigenti Apicali sono attualmente in corso di analisi secondo la procedura aziendale.

7. INDICAZIONE DELL'EVENTUALE CONFERIMENTO DI ULTERIORI INCARICHI ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE E DEI RELATIVI COSTI

Nel corso del 2024 il Collegio Sindacale, unitamente alle strutture della Società, ha verificato e monitorato l'indipendenza del Revisore così come previsto dalle normative e dai regolamenti di riferimento, in particolare per quanto riguarda i servizi resi diversi dalla revisione legale da parte del Revisore alla Società. Le procedure della Società, estese anche alle società controllate, prevedono che ogni singolo incarico diverso dalla revisione legale venga sottoposto alla preventiva valutazione ed approvazione vincolante del Collegio Sindacale della Società. Inoltre, il Collegio Sindacale della Società nel corso dell'esercizio 2024 ha preso atto degli ulteriori incarichi non vietati, conferiti al revisore Unico, o alla sua rete, dalle società del Gruppo che siano Enti di Interesse Pubblico (EIP) o SEC registered.

Nel corso dell'esercizio 2024, sono stati conferiti a EY alcuni incarichi diversi dalla revisione legale dei bilanci, i cui corrispettivi, escluse le spese vive e l'IVA, sono riepilogati nel seguito.

EY S.p.A. e relativo Network Euro
--------------------------------------	--

Servizi di verifica con emissione di attestazione: • Emissione di comfort letter per operazioni di finanza straordinaria • Relazioni e pareri richiesti ex-lege	440.000 150.000
Servizi vari di attestazione: • Partecipazioni a gare indette da P.A. (e vari)	54.000
Altri servizi vari	128.972
Totale	772.972

Inoltre, nel periodo tra il 1° gennaio 2025 e la data della presente Relazione, sono stati conferiti a EY i seguenti ulteriori incarichi, diversi dalla revisione legale dei bilanci, i cui corrispettivi, escluse le spese vive e l'IVA, sono elencati nel seguito:

EY S.p.A. e relative Network	Euro
• Integrazione dei compensi di revisione di TIM S.p.A. per attività addizionali relative ai processi IT di Migrazione e attività propedeutiche allo Spin-off Tim FiberCop	275.411
• Integrazione dei compensi di revisione di TIM S.p.A. per attività di emissione di SOC 1 report Tipo II sui controlli gestiti in qualità di Service Organization nell'ambito dell'erogazione dei servizi IT e infrastrutturali forniti a Fibercop	24.589
• Servizi di verifica con emissione di attestazioni	45.000
Totale	345.000

Ai sensi delle vigenti "Linee Guida Conferimento Incarichi a Società di Revisione", il conferimento dei sopra riportati incarichi è stato preventivamente approvato dal Collegio Sindacale.

Si segnala inoltre che EY, società incaricata della revisione legale dei conti di TIM, avendo fornito alla Società e ad alcune società del Gruppo, nel corso dei tre esercizi precedenti al 2024 servizi diversi dalla revisione legale dei conti il Collegio Sindacale della Società, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, è tenuto - ai sensi del Regolamento dell'Unione Europea 16 aprile 2014, n. 537/2014 - a monitorare gli incarichi diversi dalla revisione attribuiti al Revisore oltre che per il rilascio delle autorizzazioni preventive di propria competenza anche con la finalità di verificare che i corrispettivi a tal fine corrisposti non superino nel quarto anno, con riferimento all'esercizio 2024, il c.d. "limite del 70%", da calcolarsi sulla media dei corrispettivi versati negli esercizi 2021, 2022 e 2023 per l'attività di revisione legale svolta. La Società, al fine di consentire al Collegio Sindacale di porre in essere le verifiche di propria competenza, ha attivato specifiche procedure interne per il monitoraggio dei corrispettivi di cui sopra, in linea con la normativa di riferimento. A tal proposito, il Collegio ha verificato come tale limite non sia stato superato nel corso dell'esercizio 2024.

Il Collegio, là ove abbia ritenuto non rispondente all'interesse societario l'attribuzione dell'incarico alla Società di revisione o abbia reputato prudenzialmente di ritenere detto incarico potenzialmente lesivo dell'indipendenza del Revisore o contrario al Regolamento comunitario, ha espresso parere negativo.

Si segnala infine che in base alle disposizioni contenute nel decreto legislativo 125/2024, "Attuazione della direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifica del regolamento 537/2014/UE, della direttiva 2004/109/CE, della direttiva 2006/43/CE e della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità", il Collegio Sindacale ha espresso il proprio parere favorevole al conferimento a EY (revisore della Società e del gruppo per il bilancio, nonché già revisore per la precedente Dichiarazione non Finanziaria) dell'incarico di revisione limitata sulla Dichiarazione di Sostenibilità per gli esercizi 2024-2027.

Si evidenzia infine che il 26 febbraio 2025 la Commissione Europea ha presentato una proposta di semplificazione delle normative in tema di sostenibilità ("Pacchetto Omnibus") al fine di ridurre gli oneri amministrativi e favorire l'attuazione del Green Deal senza compromettere la crescita economica. In particolare, tale proposta manterrebbe a livello di limited assurance l'incarico di revisione sulla CSRD, eliminando il passaggio – previsto nel 2028 - ad un livello di assurance "reasonable".

INDICAZIONE DELL'EVENTUALE CONFERIMENTO DI INCARICHI A SOGGETTI LEGATI ALLA SOCIETÀ INCARICATA DELLA REVISIONE DA RAPPORTI CONTINUATIVI E DEI RELATIVI COSTI

Nel corso dell'esercizio 2024 TIM non ha conferito alcun incarico a soggetti legati da rapporti continuativi con EY e/o a società appartenenti alla rete della medesima.

INDICAZIONE DELL'ESISTENZA DI PARERI RILASCIATI AI SENSI DI LEGGE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2024

Nel corso dell'esercizio 2024 il Collegio sindacale ha rilasciato i seguenti pareri:

1. In data 6 marzo 2024, il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole sulle seguenti proposte: (i) adeguatezza complessiva del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR), (ii) scheda di consuntivazione degli obiettivi MBO assegnati all'Amministratore Delegato e (iii) score card dell'MBO 2024 dell'Amministratore Delegato.
2. In data 24 aprile 2024, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale e dell'art. 154-bis, comma 1, del D.lgs. n. 58/1998 TUF, il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole sulla nomina del Dirigente preposto alla

redazione dei documenti contabili della Società, nella persona di Adrián Calaza Noia.

Inoltre, nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole in merito alle proposte di seguito riportate:

scheda per la determinazione degli obiettivi economici e finanziari relativi a MBO 2024 dell'Amministratore Delegato, in data 29 maggio 2024
proposta in data 20 giugno 2024 per l'attribuzione di un package retributivo complessivo al Dottor Labriola quale Direttore Generale e Amministratore Delegato della Società che ricomprende, oltre ai benefit standard per l'alta dirigenza di TIM, un compenso fisso (suddiviso in due parti: (i) l'emolumento per il rapporto di lavoro dipendente e (ii) un compenso fisso per la carica di Amministratore Delegato,) e un'incentivazione MBO come componente di remunerazione per la carica di Amministratore Delegato, pari a target al 100% della retribuzione fissa complessiva annua;
nomina del dirigente, dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità, chiamato a rilasciare l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5-ter del TUF, in data 11 dicembre 2024.

Inoltre, in data 14 marzo 2025 il Collegio Sindacale ha accertato il possesso, da parte dei suoi componenti, dei requisiti di legge; per l'esercizio 2025 ha verificato la corretta applicazione dei criteri e procedure di accertamento dei requisiti dei Consiglieri, adottati dal Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, visionato ed espresso, ai sensi del Codice di Corporate Governance, parere favorevole al Piano di Audit 2024 esaminato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 6 marzo 2024, ed ha preso atto dell'adeguatezza della struttura oggi esistente presso la Società al fine dello svolgimento in modo ordinato e completo del citato Piano di Audit 2024.

Il Collegio Sindacale ha anche visionato ed espresso parere favorevole al Piano di Audit 2025 esaminato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 5 marzo 2025

Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato il Piano di Compliance 2024, approvato

dal Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2024, che si sviluppa in coerenza con quello degli esercizi passati, e ha valutato adeguata della sua struttura finalizzata all'esecuzione del Piano stesso.

Il Collegio Sindacale ha anche esaminato il Piano di Compliance 2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2025.

Il Collegio, anche alla luce dei nuovi piani annunciati dalla Società, si riserva di monitorare costantemente l'adeguatezza delle Direzioni Audit e Compliance.

10. POLITICHE RETRIBUTIVE 2025

Il Collegio Sindacale ha esaminato il documento contenente l'architettura del sistema di incentivazione (MBO) 2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 1° aprile 2025, rilasciando, per quanto occorrer possa e relativamente alla remunerazione dell'Amministratore Delegato, parere favorevole.

Inoltre, il Collegio Sindacale ha preso atto della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF, contenente i termini della politica di remunerazione da sottoporre all'assemblea degli azionisti convocata per il 24 giugno 2025 e approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 maggio 2025. Verificate la coerenza del processo seguito con le procedure della Società e la coerenza con le normative di riferimento, il Collegio Sindacale ha rilasciato, per quanto occorrer possa, i propri pareri favorevoli al Consiglio di Amministrazione.

INDICAZIONE DELLA FREQUENZA E DEL NUMERO DELLE RIUNIONI DEL CDA, DEI COMITATI ENDOCONSILIARI E DEL COLLEGIO SINDACALE

Nel 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha tenuto n. 17 riunioni alle quali il Collegio Sindacale ha sempre assistito, anche mediante videoconferenza.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Comitato per il Controllo e Rischi si è riunito 19 volte, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito 19 volte, il Comitato Parti Correlate si è riunito 14 volte e il Comitato Sostenibilità si è riunito 6 volte.

Il Collegio Sindacale, anche mediante collegamento in videoconferenza, ha assistito a tutte le riunioni di tutti i Comitati endoconsiliari, vigilando sulle relative attività.

Nel corso del 2024 le riunioni del Collegio Sindacale sono state 29, di cui 8 in forma congiunta con il Comitato per il Controllo e i Rischi. Delle 29 riunioni del Collegio Sindacale 8 sono state tenute dall'organo di controllo in carica fino all'Assemblea del 23 aprile 2024 e 21 dal nuovo Collegio Sindacale.

Nel 2025 e sino alla data dell'approvazione della presente Relazione le riunioni sono state 13 fino al 24 marzo compresa.

Il Responsabile della Direzione Audit ha partecipato in modo permanente a tutte le riunioni del Collegio Sindacale assicurando un continuo scambio di informazioni sulle attività in corso, sui relativi risultati e sulla presenza di eventuali fatti significativi per la Società e per il suo assetto organizzativo.

La maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale è intervenuta (anche mediante collegamento in videoconferenza) all'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024, tenutasi secondo le modalità consentite dalla disciplina eccezionale contenuta nel Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18.

12. OSSERVAZIONI SUL RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRAZIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione mediante: a) la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, b) incontri con i Dirigenti responsabili della redazione dei documenti contabili societari e del report di sostenibilità, con il Responsabile della Direzione Audit, con il Group Compliance Officer, c) le audizioni del management della Società e l'acquisizione di informazioni. In particolare, il Collegio ha acquisito l'informativa sul Sistema di Gestione Anticorruzione (SGA) di TIM, anche ai fini della norma UNI ISO 37001, da cui emerge il sostanziale rispetto dei requisiti indicati dalla norma.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sui procedimenti deliberativi del Consiglio di Amministrazione e ha verificato che le scelte di gestione fossero conformi alla disciplina applicabile (legittimità sostanziale), adottate nell'interesse della Società, compatibili con le risorse e il patrimonio aziendale ed adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica, anche con il ricorso, quando ritenuto necessario, all'attività consultiva dei Comitati e di professionisti esterni.

13. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Il Collegio Sindacale sin dal suo insediamento ha monitorato l'evoluzione della struttura organizzativa del Gruppo TIM (anche ai sensi della disciplina Golden Power, come da prescrizioni contenute nei Decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri del 16 ottobre 2017 e 2 novembre 2017), definita nel rispetto, da un lato, dell'autonomia organizzativa e gestionale della Capogruppo e delle società controllate e, dall'altro, dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte della Società nei confronti delle società direttamente o indirettamente controllate.

In particolare, il Collegio Sindacale ha monitorato le principali evoluzioni dell'assetto organizzativo di TIM e del Gruppo TIM, mediante incontri con il Responsabile della Funzione Human Resources & Organization Office, le Funzioni di Controllo, l'Entreprise Risk Management, i Responsabili delle principali strutture aziendali e mediante l'acquisizione delle comunicazioni relative alle modifiche organizzative che hanno avuto impatto sui primi e secondi riporti del vertice di TIM o sul macro assetto delle società del Gruppo.

OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO, IN PARTICOLARE SULL'ATTIVITÀ SVOLTA DAI PREPOSTI AL CONTROLLO INTERNO, ED EVIDENZIAZIONE DI EVENTUALI AZIONI CORRETTIVE INTRAPRESE E/O DI QUELLE ANCORA DA INTRAPRENDERE

Il Collegio Sindacale ha costantemente verificato e monitorato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR).

Ricordiamo che l'adeguatezza dello SCIGR costituisce parte integrante dell'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, previsti dagli articoli 2086, 2380-bis e 2381 del Codice Civile; assetti che devono essere conformi a quanto previsto dall'art 3, comma 3, del nuovo Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza, entrato in vigore il 15 luglio 2023.

In particolare, ai sensi della disposizione appena richiamata, gli assetti organizzativi devono consentire, tra l'altro di:

rilevare eventuali squilibri di carattere patrimoniale o economico finanziario, rapportati alle specifiche caratteristiche dell'impresa e dell'attività imprenditoriale svolta dal debitore;
verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i 12 mesi successivi.

Nel corso del 2024, il Collegio ha avuto modo di analizzare l'evoluzione dello SCIGR, prendendo atto della valutazione finale complessiva del detto sistema da parte del Responsabile della Direzione Audit, riportata nella sua Relazione presentata al Comitato Controllo e Rischi del 27 febbraio 2025 e al Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2025, le cui conclusioni vengono di seguito riportate:

"Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) di TIM risulta nel suo complesso essere disegnato e articolato coerentemente con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, nonché allineato ai principali framework di riferimento (es. "Three lines model" e "COSO framework") e, allo stato attuale, in grado di individuare le principali aree di rischio aziendali

Le valutazioni in merito all'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile del Gruppo TIM effettuate dal CdA e le valutazioni espresse dagli altri "assurance providers" non fanno emergere elementi significativi che possano avere impatto sull'adeguatezza complessiva dello SCIGR, pur evidenziando aree di miglioramento in particolare sui processi di acquisto

Il piano di iniziative volto al rafforzamento dello SCIGR, avviato dall'Amministratore Delegato nel 2022, risulta completato, a meno delle tematiche afferenti agli ambiti IT, per i quali la realizzazione delle azioni risulta comunque procedere secondo il programma condiviso con il CdA e gli Organi di Controllo

I piani di "remediation" avviati dal management a seguito degli interventi di audit procedono in linea con le tempistiche definite, con una limitata incidenza delle ripianificazioni

Gli interventi di audit conclusi nel 2024, svolti secondo un piano di audit annuale top-down risk-based, tipicamente focalizzato su aree aziendali che presentano i principali rischi o criticità potenziali, hanno fatto emergere alcune aree di miglioramento e portato alla definizione di piani di remediation da parte del management. Si segnala, in particolare, che le carenze riscontrate sui processi di acquisto fanno emergere la necessità di una rivalutazione del disegno del processo e del rafforzamento dei relativi controlli

A seguito delle vicende riferite dagli organi di stampa in relazione al cosiddetto «Caso Sogei», il vertice aziendale ha attivato specifiche azioni a tutela di TIM nei confronti dei fornitori coinvolti e tempestivamente richiesto l'avvio di un audit, che è attualmente in corso.

Alla luce di quanto sopra, si ritiene che le aree di miglioramento evidenziate, alla data della presente relazione non sono tali da incidere negativamente sull'adeguatezza complessiva del sistema di Controllo Interno di TIM.

Il programma di rafforzamento e presidio dello SCIGR di TIM avviato dal management dovrà auspicabilmente continuare a garantire:

il mantenimento di un adeguato Tone of the Top da parte dei vertici aziendali e del top management, sui valori dell'etica e dell'integrità
il commitment da parte del management nella prosecuzione del percorso di improvement dei processi di controllo e management oversight, garantendo sia l'operatività dello Steering Committee SCIGR, sia il completamento delle azioni di miglioramento individuate la prosecuzione delle iniziative di sensibilizzazione dell'intera popolazione aziendale in corso, anche attraverso concrete attività di comunicazione interna, sulla "cultura del controllo" e la responsabilizzazione, a tutti i livelli organizzativi, sulla corretta applicazione delle normative interne ed esterne e dei principi di sana gestione".

Si segnala che ad oggi gli esiti delle verifiche della Direzione Audit nell'anno 2024 hanno mostrato un "trend" dei rating dei rilievi di audit in lento e progressivo miglioramento (periodo 2021-2023) che il Collegio auspica possa trovare una accelerazione ulteriore nel corso del 2025. Il Collegio, anche sulla scorta delle valutazioni effettuate dalla Direzione Audit, ritiene che tali esiti siano per lo più ascrivibili al risultato delle iniziative avviate dal management della Società mediante il programma di turnaround aziendale che ha riguardato, tra l'altro, la revisione dell'assetto organizzativo e dei processi aziendali, la riduzione dell'obsolescenza e della frammentazione del parco applicativo, unitamente ad azioni trasversali.

All'esito di quanto sopra il Collegio conclude che l'architettura del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) di TIM risulta nel suo complesso coerente con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, allineato ai principali framework di riferimento e, allo stato attuale, in grado di individuare le principali aree di rischio aziendali. Alla luce di tutto quanto sopra rappresentato, è opinione del Collegio che le aree di miglioramento evidenziate dalla funzione Audit non siano tali da compromettere l'adeguatezza complessiva dello SCIGR. In ogni caso, al fine di una futura espressione di un giudizio di completa adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, è assolutamente necessario che il programma di rafforzamento e presidio del SCIGR di TIM avviato dal management venga completato rimuovendo le criticità evidenziate dalla funzione Audit in alcune aree e processi aziendali.

Il Collegio rappresenta altresì che sono in corso attività di audit su alcuni processi aziendali e su alcune funzioni i cui esiti saranno disponibili probabilmente entro i termini di approvazione del bilancio del primo semestre 2025 e delle quali darà atto nella prossima relazione al bilancio 2025.

Ai fini del su espresso giudizio sullo SCIGR, il Collegio Sindacale ha altresì monitorato le attività svolte dai principali attori, anche con riferimento a specifiche discipline, come quella in materia di poteri speciali (c.d. Golden Power). In particolare, per quanto di propria competenza, il Collegio Sindacale ha monitorato l'attuazione delle azioni di miglioramento e di mitigazione dei rischi sollecitando, in alcuni casi, appositi e ulteriori interventi di rafforzamento dei presidi di controllo.

Il Collegio Sindacale ha scambiato informazioni con i corrispondenti organi di controllo delle principali società controllate nazionali attraverso periodici incontri e scambi informativi.

Lo SCIGR contempla anche il Modello Organizzativo e di Controllo 231/2001 (MOG), volto a prevenire la commissione di reati che possono comportare una responsabilità della Società ai sensi del D.lgs. n. 231/2001. Il MOG è adottato, oltre che da TIM, anche dalle società controllate nazionali del Gruppo.

Il Collegio Sindacale ha acquisito informazioni dall'Organismo di Vigilanza (nominato da ultimo in data 15 marzo 2023 e di cui fanno parte due membri esterni, il Presidente e il Responsabile della Funzione Audit, e un membro del Collegio) nel corso di specifici incontri oltre che dall'esame delle relazioni semestrali da questo predisposte che indicano un assetto organizzativo migliorabile in alcune aree quali, in particolare, quella del Procurement.

Le ultime versioni del Codice etico e di Condotta della Società e del Modello Organizzativo 231 sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente in data 15 marzo 2023 e 31 luglio 2024, in quest'ultimo caso quale conseguenza dell'inserimento di nuovi reati presupposto tra quelli previsti dal D.Lgs. 231/2001.

Con riferimento al sistema relativo al trattamento dei dati personali di cui al "General Data Protection Regulation" ovvero il Regolamento europeo sulla protezione dei dati n. 2016/679 (GDPR), il Collegio Sindacale ha preso atto che la relazione annuale del Data Protection Officer - incorporata nel Rapporto sullo SCIGR e discussa nel corso della riunione del Comitato per il Controllo e i Rischi del 12 febbraio 2024 indica la sostanziale tenuta ed efficacia dello specifico modello organizzativo.

La Società nel corso del 2024 ha continuato il programma di formazione per le proprie strutture in tema di protezione dei dati personali e dei principi generali del GDPR quali i diritti degli interessati, il trasferimento dei dati, la violazione dei dati, la governance e la responsabilità dei singoli dipendenti.

Il Gruppo TIM ha adottato un modello di Enterprise Risk Management (ERM) che consente di individuare, misurare e gestire i rischi in modo omogeneo all'interno delle società del Gruppo, evidenziando potenziali sinergie tra gli attori coinvolti nella valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il processo è governato dal Risk Management Steering Committee, che è incaricato della gestione dei rischi di Gruppo, nell'ottica di contenere del livello di esposizione al rischio entro limiti di accettabilità e di garantire la continuità operativa del business aziendale, monitorando l'efficacia delle contromisure adottate.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle attività svolte, sempre nel corso del 2024, dalla Direzione Compliance che hanno riguardato le seguenti aree di intervento: Definizioni regole, processi e controlli, Comunicazione e formazione, Monitoraggio, e Verifiche di conformità.

Come indicato nel rapporto SCIGR, da tali Verifiche di conformità, effettuate con riferimento agli specifici contesti operativi analizzati e alle iniziative intraprese dalla stessa Direzione Compliance nel corso del 2024, non sono emersi elementi che conducano a profili di rischio di non conformità oltre livelli tali da incidere sull'adeguatezza del sistema di controllo interno.

***

In conformità al D.lgs. n. 125/2024, che ha recepito in Italia la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), la Società è tenuta a inserire nella Relazione sulla Gestione per il Bilancio 2024 le informazioni di carattere non finanziario richieste dalla CSRD seguendo gli European Sustainability Reporting Standards (ESRS), standard di rendicontazione europei.

La rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo TIM include la descrizione dei seguenti temi principali: il modello aziendale di gestione, la corporate governance, lo stakeholder engagement, l'analisi di doppia rilevanza che include la gestione del rischio, i dati e le informazioni elaborati secondo gli standard ESR dalla Società in materia ambientale, sociale e di governance per quanto relativo alle attività e ove possibile alla catena del valore.

Si segnala che, nel corso dell'esercizio 2024 ed in vista dell'approvazione della prima Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo Tim, redatta sulla base della CSRD e degli standards ESRS, la Società ha concluso le attività di assessment avviate e volte, tra le altre cose, a verificare la rispondenza delle governance della Società alle richieste della CSRD, provvedendo, tra le altre cose:

• a stabilire i ruoli, le responsabilità e i metodi per la gestione e il controllo del processo di redazione della Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo;

• alla predisposizione della c.d. "Analisi di doppia rilevanza" del Gruppo per l'individuazione degli impatti, dei rischi e delle opportunità da porre alla base delle strategie di sostenibilità di lungo termine del Gruppo e, conseguentemente, della Rendicontazione di Sostenibilità;

• all'aggiornamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, integrandolo con le verifiche richieste dal D.Lgs. 125/2024, ai fini della predisposizione della Rendicontazione di Sostenibilità della Società e basato sulle stesse componenti metodologiche previste ai fini della rendicontazione finanziaria dalla L.262/2005, al fine di garantire un approccio integrato alla gestione del rischio e al controllo interno della informativa finanziaria e di sostenibilità;

• all'aggiornamento dell'informativa "EU Taxonomy", al fine di definire le fasi del processo, i ruoli e le responsabilità riguardanti la valutazione/divulgazione della conformità del Gruppo Tim in adeguamento ai requisiti della c.d. "EU Taxonomy", stabiliti dal Regolamento UE 2020/852 e successive integrazioni, e alla nomina, con parere favorevole del Collegio Sindacale, del Dirigente Preposto al Reporting di sostenibilità, e all'attribuzione delle sue funzioni, in linea con le disposizioni normative sopra richiamate. Tra le principali funzioni rientra la supervisione del modello di controllo interno per la rendicontazione di sostenibilità, con particolare attenzione alla qualità, completezza e conformità dei dati riportati nella Rendicontazione di Sostenibilità.

Il Collegio ha costantemente vigilato sul processo di adeguamento della Società al sopra citato impianto normativo, verificando l'esistenza di adeguate norme e processi a presidio del processo di raccolta, formazione e rappresentazione della Rendicontazione di Sostenibilità e della loro attuazione.

Il Revisore ha rilasciato in data 24/03/2025 apposita relazione contenente l'attestazione circa la conformità delle informazioni fornite nel Reporting di sostenibilità a quanto richiesto dal Decreto e dagli standard di rendicontazione utilizzati, che testualmente recita: "Sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che:

- la RCS del Gruppo TIM relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità ai principi di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi della Direttiva (UE) 2013/34/UE (European Sustainability Reporting Standards, di seguito "ESRS"); - le informazioni contenute nel paragrafo "Tassonomia UE" della RCS non siano state redatte, in tutti gli aspetti significativi, in conformità all'art. 8 del Regolamento (UE) n. 852 del 18 giugno 2020 (di seguito "Regolamento Tassonomia").".

Il Collegio Sindacale darà informativa al Consiglio di Amministrazione dei risultati della revisione svolta dalla Società di Revisione sulla Relazione Consolidata di Sostenibilità ai sensi dell'art. 19, 1 comma, lett. a) del d. lgs. 39/2010, verificando altresì l'indipendenza della Società di Revisione.

Con riferimento alla Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo al 31 dicembre 2024, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2025, si precisa che l'attestazione resa dalla Società di revisione risulta conforme al modello proposto da CONSOB.

L'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione della rendicontazione di sostenibilità hanno altresì rilasciato, in data 4 marzo 2025, la dichiarazione ex art. 154-bis del TUF, comma 5-ter in materia di rendicontazione di sostenibilità, attestando che la Rendicontazione di Sostenibilità del Gruppo riferita all'esercizio 2024 inclusa nella relazione sulla gestione, è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, e del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 nonché con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del Regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono alla produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di tale natura, verificando il rispetto delle disposizioni della CSRD come recepita in Italia.

In particolare, il Collegio ha verificato che la Società, che si è avvalsa del supporto di una società di consulenza esterna, ha effettuato "l'analisi di doppia Rilevanza ed ha poi individuato gli IRO (Impatti, Rischi e Opportunità) come richiesto dalle normative applicabili.

Le attività di vigilanza del Collegio sono state effettuate nel corso di 7 riunioni, alle quali hanno partecipato il dirigente preposto alla rendicontazione di sostenibilità, la Funzione sostenibilità di Tim ed i consulenti esterni, e con la partecipazione alle 4 riunioni tenute dal Comitato Sostenibilità endoconsiliare, ottenendo così periodici aggiornamenti in merito allo svolgimento delle attività propedeutiche alla predisposizione del Report di Sostenibilità.

Nel corso dei periodici incontri, il Dirigente Preposto non ha segnalato carenze nei processi operativi e di controllo che potessero inficiare il giudizio di correttezza delle informazioni aziendali relative alla sostenibilità.

Nell'ambito dei propri doveri di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto, il Collegio rileva che la Società ha osservato ed applicato le disposizioni del Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 ("Tassonomia"), relativo all'istituzione di un quadro che identifica le attività sostenibili e la loro rilevanza.

Il Collegio ha inoltre verificato l'impianto del sistema di controllo interno di secondo livello implementato dalla Direzione Compliance per quanto attiene alla Rendicontazione di Sostenibilità, attraverso una riunione dedicata del Collegio nonché la partecipazione alle riunioni dei Comitati Sostenibilità e Controllo e Rischi.

Si fa presente che la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità di cui all'art. 4 del d.lgs. 125 / 2024 è contenuta in una specifica sezione della Relazione sulla Gestione, ed è accompagnata dalla dichiarazione di conformità agli standard della rendicontazione di sostenibilità sottoscritta dal Dirigente responsabile dell'Attestazione di sostenibilità nominato dal Consiglio di Amministrazione.

Sulla base delle attività svolte e delle informazioni acquisite nel corso dello svolgimento dell'attività di vigilanza, il Collegio Sindacale non ha osservazioni da riferire per quanto riservato alla propria competenza.

15. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO-CONTABILE E SULLA AFFIDABILITÀ DI QUESTO A RAPPRESENTARE CORRETTAMENTE I FATTI DI GESTIONE

Ai fini della vigilanza sui processi di informativa finanziaria, il Collegio Sindacale (oltre ai citati approfondimenti e confronti con il Revisore sia con riferimento alla adeguatezza del sistema di controllo interno che con riferimento alle procedure che sottostanno alla redazione dei dati contabili, per i quali non ha ricevuto segnalazioni in merito a criticità) ha periodicamente incontrato il Dirigente Preposto alla rilevazione dei dati contabili e societari e alla redazione dei relativi documenti contabili unitamente alla struttura di accounting e risk. A tal fine il Collegio Sindacale ha raccolto documenti ed informazioni anche mediante audizioni delle diverse funzioni aziendali preposte quali la Funzione di controllo (Compliance, Audit), la Direzione Legale e le Aree commerciali nonché l'Organismo di Vigilanza 231/2001.

TIM, anche al fine di garantire la compliance rispetto alla normativa italiana, gestisce un modello di rilevazione e monitoraggio dei rischi connessi all'informativa finanziaria, strutturato e documentato, che fa riferimento al framework CoSO 2013. Tale modello, gestito con il supporto di uno specifico applicativo, riguarda i controlli interni associati ai rischi identificati sull'informativa finanziaria e le conseguenti attività di valutazione, con precise attribuzioni di responsabilità, nel rispetto del principio di accountability. L'assetto contabile e le relative procedure sono stati definiti ed organizzati sotto la responsabilità del Dirigente Preposto congiuntamente all'Amministratore Delegato pro tempore che ne hanno attestato l'adeguatezza e l'effettività.

Il Collegio ha altresì preso atto delle attività svolte ai sensi della L. 262/05 in merito al bilancio individuale e consolidato 2024 della Società sottoposti al Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2025. Conseguentemente con riferimento al sistema amministrativo-contabile delle società controllate, il Collegio rappresenta di non aver constatato fatti e circostanze comportanti l'inidoneità del medesimo a far pervenire regolarmente alla direzione e al Revisore della Società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Nel corso dei periodici incontri, il Dirigente Preposto non ha segnalato carenze nei processi operativi e di controllo che potessero inficiare il giudizio di correttezza delle informazioni aziendali.

Il Collegio Sindacale ha vigilato altresì sul processo di informativa finanziaria.

Con riferimento al bilancio d'esercizio e consolidato 2024 della Società, il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili di TIM sull'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e sull'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato dell'esercizio 2024.

Il Collegio Sindacale segnala con riferimento all'impairment test dell'avviamento che quest'ultimo si realizza secondo un processo consolidato e strutturato, coordinato dal Chief Financial Officer, con l'intervento di esperti esterni indipendenti di riconosciuta professionalità e con funzioni diverse volte a dare conferma che le elaborazioni svolte si basino su assunzioni ragionevoli. La procedura di impairment è rivista annualmente e la metodologia di esecuzione del test di impairment è oggetto di analisi preliminare e discussione in apposite riunioni del Comitato Controllo e Rischi con il Collegio Sindacale precedenti il Consiglio di Amministrazione di approvazione dei resoconti finanziari in cui l'impairment test è richiesto.

Il Collegio Sindacale ha verificato che il processo di impairment test per il bilancio 2024 si sia svolto in termini coerenti con la procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 febbraio 2024 e con i principi IFRS applicabili e si sia articolato prevedendo diversi riferimenti finalizzati alla verifica dei risultati finali. A seguito del processo di impairment test, non si è resa necessaria una svalutazione dell'avviamento della CGU Domestic né della CGU Brasile.

Si rimanda per maggiori dettagli a quanto illustrato nella Nota "Avviamento" del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 del Gruppo TIM e nella Nota "Partecipazioni" del bilancio separato al 31 dicembre 2024 di TIM S.p.A.

A seguito del protrarsi del conflitto bellico tra Ucraina e Russia e dell'avvio del conflitto israelo-palestinese, il Collegio Sindacale ha svolto nel corso dell'esercizio 2024 e nei primi mesi dell'anno 2025, con riferimento al progetto di bilancio 2025, taluni approfondimenti sia con le strutture della Società che col Revisore in merito ai possibili effetti sui tassi di interesse, sui tassi di cambio, sui costi dell'energia, e sull'economia in generale.

OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DELLE DISPOSIZIONI IMPARTITE DALLA SOCIETÀ ALLE SOCIETÀ CONTROLLATE AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 2, D.LGS. 58/1998

Il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2403 c.c. e dell'art 149/TUF:

ritiene che le disposizioni impartite da TIM alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF siano adeguate ad adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Al riguardo, segnala che la Società regola, con apposite procedure, i flussi informativi ad essa diretti dalle società controllate, relativi in particolare alle operazioni di maggior rilievo;
ha scambiato informazioni periodiche con i Collegi Sindacali delle società direttamente controllate ed ha verificato che l'organizzazione aziendale e le procedure adottate consentono a TIM S.p.A. di accertare che le società dalla stessa controllate e costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea che rivestono significativa rilevanza, dispongono di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della Società i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

17. RAPPORTI CON LE AUTORITA' DI VIGILANZA

Si segnala che il Collegio Sindacale è stato tempestivamente informato dalla Società in merito alle richieste di notizie, dati e documenti inviate da Consob alla medesima, ai sensi dell'art. 115 del T.U.F., nel corso dell'esercizio 2024 e nei primi mesi dell'anno 2025, riscontrando che alle richieste pervenute è stata fornita puntuale risposta nei termini previsti e/o concordati.

18. OSSERVAZIONI SUGLI EVENTUALI ASPETTI RILEVANTI EMERSI NEL CORSO DELLE RIUNIONI TENUTESI CON I REVISORI AI SENSI DELL'ART.150, COMMA 2, DEL D.LGS. 58/1998

Nel corso del 2024, il Collegio Sindacale ha tenuto periodici incontri con il Revisore legale (EY), nel corso dei quali sono stati scambiati i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Collegio Sindacale ha analizzato l'attività svolta dalla Società di revisione, con particolare riferimento all'approccio e alla strategia di revisione per l'esercizio 2024, nonché alla definizione del piano di revisione, lo scope of work, la materiality e i significant risks 2024. Sono state condivise le principali tematiche (le c.d. key audit matters) ed i relativi rischi aziendali, rilevando l'adeguatezza dell'attività pianificata dal Revisore.

Il Collegio Sindacale ha accertato, tramite informazioni assunte presso la Società di revisione EY e il management della Società, l'osservanza dei principi IAS/IFRS, nonché delle altre disposizioni legislative e regolamentari inerenti alla formazione e all'impostazione del bilancio separato, del bilancio consolidato e della Relazione sulla gestione a corredo degli stessi.

Lo scambio di informazioni con la Società di revisione ha riguardato tutti i principali processi aziendali e la loro rilevazione e rappresentazione contabile. In questa prospettiva, particolare attenzione è stata posta alle criticità emerse dall'esame di taluni contratti complessi nel corso delle analisi del Collegio Sindacale svolte nell'anno.

In tale contesto il Revisore, periodicamente incontrato anche in relazione a quanto disposto dall'art. 150 Testo Unico della Finanza (D.lgs. 58/1998) al fine dello scambio di reciproche informazioni, non ha evidenziato al Collegio Sindacale atti o fatti censurabili né irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155 TUF.

In conformità a quanto prescritto dall'art. 19 del D.lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale ha verificato e monitorato l'indipendenza della Società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi forniti alla Società, diversi dalle attività di revisione.

Tenuto conto della dichiarazione di indipendenza di EY (contenuta nella Relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile), e degli ulteriori incarichi conferiti da TIM e dalle società del Gruppo a EY ed alle società appartenenti al suo network, il Collegio Sindacale ritiene che sussistano le condizioni per attestare l'indipendenza della Società di revisione EY.

INDICAZIONE DELL'EVENTUALE ADESIONE DELLA SOCIETÀ AL CODICE DI AUTODISCIPLINA DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIETÀ QUOTATE

Il Collegio Sindacale della Società svolge le proprie funzioni all'interno di una governance che prevede flussi informativi endosocietari, la cui architettura è in continua evoluzione in relazione alle modifiche organizzative di TIM e che per questo sono allo stato oggetto di rilevazione, valutazione e monitoraggio da parte della Direzione Audit. Il Collegio Sindacale ha preso atto delle informazioni fornite nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 marzo 2025.

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance e precedentemente aderiva al Codice di Autodisciplina ed ha approvato il documento "Principi di Autodisciplina di TIM S.p.A." che integra il quadro delle regole del Codice di Corporate Governance con riferimento a compiti e al funzionamento degli organi della Società, da ultimo aggiornato in data 26 settembre 2024.

Il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari vigilando sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario proprie di TIM e contenute nel Codice di Corporate Governance. In questa prospettiva, il Collegio Sindacale ha tenuto conto anche delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, intervenendo ove opportuno.

Il Collegio Sindacale dà atto che TIM ha fatto propri i criteri del Codice di Corporate Governance per la qualificazione degli Amministratori come indipendenti. Alla loro stregua e sulla scorta degli elementi messi a disposizione dagli interessati, ai sensi del Codice stesso e come da Regolamento Emittenti Consob o comunque nella disponibilità della Società, è stata effettuata la valutazione dei requisiti sia all'atto della nomina dei Consiglieri nel corso del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2024, che periodicamente con cadenza annuale, da ultimo il 12 febbraio 2025.

Degli attuali 9 Consiglieri in carica, 6 risultano in possesso dei requisiti d'indipendenza: i Consiglieri Benigni, Camagni, Ferro Luzzi, Figari, Giannotti De Ponti, Paolucci che si qualificano come indipendenti, ai sensi dell'art. 148 del TUF e del Codice di Corporate Governance; il Consigliere Siragusa si qualifica come indipendente, ai sensi dell'art. 148 del TUF.

In data 14 marzo 2025 il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti, ritenendo che il processo si sia svolto correttamente.

In data 14 marzo 2025 il Collegio Sindacale ha altresì effettuato, ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e del Codice di Autodisciplina, la verifica circa la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza in capo a ciascun Sindaco.

I principali incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale sono altresì indicati nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" per l'esercizio 2024, redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, messa a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet di Gruppo e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Il Collegio Sindacale dà atto che tutti i propri componenti rispettano le disposizioni regolamentari emanate da Consob in materia di limite al cumulo degli incarichi. In ottemperanza alle previsioni di cui alle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili che prevedono che il Collegio Sindacale sia tenuto ad effettuare, dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, una valutazione sul proprio operato in relazione alla concertata pianificazione della propria attività, sull'idoneità dei componenti, sull'adeguata composizione dell'organo con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza nonché sull'adeguatezza della disponibilità di tempo e di risorse rispetto alla complessità dell'incarico (la "Autovalutazione"), in tal senso si informa che il Collegio Sindacale della Società ha svolto la propria annuale Autovalutazione per l'esercizio 2024, gli esiti della quale sono oggetto di specifica esposizione nell'ambito della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2024" ex art. 123-bis del TUF della Società, messa a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet di TIM e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Rinviamo alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell'esercizio 2024 di TIM per disporre di elementi informativi sulla Corporate Governance della Società, rispetto alla quale il Collegio Sindacale esprime una valutazione nel complesso positiva.

VALUTAZIONI CONCLUSIVE IN ORDINE ALL'ATTIVITÀ DI VIGILANZA SVOLTA NONCHÉ IN ORDINE ALLE EVENTUALI OMISSIONI, FATTI CENSURABILI O IRREGOLARITÀ RILEVATE NEL CORSO DELLA STESSA

Dall'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale, salvo quanto rappresentato nelle precedenti sezioni della presente relazione, non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità né sono state ricevute dal Revisore e né dall'Organismo di Vigilanza segnalazioni di fatti censurabili o di irregolarità da menzionare nella Relazione all'Assemblea.

21. ULTERIORI ATTIVITA' DEL COLLEGIO SINDACALE

Nell'esercizio delle proprie funzioni il Collegio Sindacale, come prescritto dall'articolo 149 del TUF, ha vigilato:

sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo. A tal riguardo, precisiamo che, per quanto di competenza, abbiamo altresì vigilato: i) ai fini della predisposizione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024, sull'osservanza delle previsioni di cui al Regolamento ESEF, e ii) ai fini della predisposizione del report di sostenibilità, contenuto nella Relazione sulla Gestione riferita all'esercizio 2024, sull'osservanza del Decreto legislativo 125/2024, e del Regolamento (UE) n. 2020/852 del 18 giugno 2020 e dei relativi Regolamenti delegati ("Regolamento Tassonomia");
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento ai quali la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
sull'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche rispetto alle finalità del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza di cui al D.Lgs. n. 14/2019, entrato in vigore il 15 luglio 2022 a seguito dell'emanazione del D.Lgs. n. 83/2022, in attuazione alla Direttiva UE 2019/1023 ("CCII") e, in particolare, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi in forza dell'art. 3 del CCII.

Il Collegio Sindacale dà atto:

che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione risulta conforme alle norme vigenti, coerente con le deliberazioni dell'organo amministrativo e con le risultanze del bilancio e contiene un'adeguata informazione sull'attività dell'esercizio e sulle operazioni infragruppo. La sezione contenente l'informativa sulle operazioni con Parti Correlate è stata inserita, in ottemperanza ai principi IFRS, nelle note esplicative del bilancio;
che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione contiene in una apposita sezione il Report di Sostenibilità conforme ai principi di cui al D.Lgs 125/2024 e agli standard di rendicontazione ESRS;
che la nota integrativa risulta conforme alle norme vigenti, con l'indicazione dei criteri applicati nella valutazione delle voci di bilancio e nelle rettifiche di valore e che il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato della Società risultano redatti secondo la struttura e gli schemi imposti dalle norme vigenti. In applicazione delle disposizioni di Consob sono espressamente indicati negli schemi di bilancio gli effetti dei rapporti con Parti Correlate sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sul conto economico e sui flussi di cassa;
che nei Consigli di Amministrazione delle principali società controllate sono presenti amministratori e/o dirigenti della Capogruppo che garantiscono una direzione coordinata ed un flusso di notizie adeguato, supportato anche da idonee informazioni contabili.

Si segnala, inoltre, che il Collegio Sindacale:

ha ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo strategico, economico, finanziario e patrimoniale realizzate dalla Società. Il Collegio Sindacale, sulla base delle informazioni disponibili, può ragionevolmente assicurare che le operazioni deliberate e poste in essere nel periodo di riferimento sono conformi alla legge e allo Statuto Sociale e non sono manifestamente imprudenti, o azzardate, o in conflitto di interesse, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
ha ricevuto dall'Organismo di Vigilanza, al quale, in qualità di componente, partecipa il Sindaco effettivo Avv. Anna Doro, informazioni circa gli esiti della propria attività di controllo, da cui risulta che non sono emerse materiali anomalie o fatti censurabili come violazioni del Modello Organizzativo 231/2001;
ha tenuto periodiche riunioni con gli esponenti della società di revisione al fine di poter scambiare con essa, come prescritto dall'articolo 150, comma 3 del TUF, dati e informazioni rilevanti per l'espletamento del proprio compito. A tal proposito, si fa presente che non sono emersi dati e informazioni rilevanti che debbano essere segnalati nella presente Relazione;
ha ottenuto informazioni dai corrispondenti organi delle principali società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale (ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del TUF).

Si segnala infine che nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione è stato inserito un paragrafo contenente la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata.

INDICAZIONE DI EVENTUALI PROPOSTE DA RAPPRESENTARE ALL'ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART. 153, COMMA 2, DEL D.LGS. 58/98

Preso atto del bilancio di esercizio 2024 della Società, tenuto conto di tutto quanto precede, considerato il contenuto delle relazioni redatte dal Revisore, preso atto delle attestazioni rilasciate congiuntamente dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Collegio Sindacale, per quanto di sua competenza, non rileva motivi ostativi alla proposta di approvazione del bilancio individuale al 31 dicembre 2024 della Società e delle proposte allo stato formulate dal Consiglio di Amministrazione, quali riportate nella attualmente pubblicata Relazione sulla Gestione e reperibili all'indirizzo

Internet: www.gruppotim.it/assemblea, e alla proposta di coprire la perdita d'esercizio di TIM S.p.A. (pari a euro 1.242.499.279,66) mediante utilizzo della Riserva legale.

Il collegio altresì non rileva motivi ostativi alle proposte:

di adozione di modifiche del Piano di Stock Options 2022-2024;
di approvazione del Piano LTI di Performance Shares 2025-2027
di modifica dello Statuto sociale con riferimento: (i) all'articolo 3 (e segnatamente: art. 3.1 anche con eliminazione dell'art. 3.2), (ii) all'articolo 9 (e segnatamente: artt. 9.1, 9.3, 9.4 e 9.7), (iii) all'articolo 13 (con inserimento degli artt. 13.5 e 13.6), (iv) all'articolo 17 (e segnatamente: artt. 17.1, 17.5, 17.8, 17.10, 17.11, 17.12, 17.13 e 17.16), (v) all'articolo 19 (con inserimento dell'art. 19.5), nonché (vi) inserimento di una norma transitoria all'articolo 22
di esclusione dell'obbligo di successiva reintegrazione del vincolo di sospensione d'imposta per gli utilizzi della riserva legale (i) a copertura delle perdite 2024, nonchè (ii) a copertura delle perdite 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Milano, 3 giugno 2025

Per il Collegio Sindacale Il Presidente Francesco Fallacara

AI Terminal

Telecom Italia Rsp

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