Telecom Italia Rsp

Pre-Annual General Meeting Information • May 24, 2025

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ORDINARI DEL 24 GIUGNO 2025

Relazioni e proposte del Consiglio di Amministrazione 1

BOZZA

RELAZIONI E PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

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Parte ordinaria

1. Bilancio al 31 dicembre 2024 – Approvazione della documentazione di bilancio – Copertura della perdita d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

il progetto di bilancio d'esercizio 2024 presentato all'approvazione dell'Assemblea evidenzia una perdita netta di euro 1.242.499.279,66. Le ragioni di detto risultato sono descritte nella relazione sulla gestione, a cui si fa rinvio. Si propone, con l'approvazione del bilancio, la copertura della perdita d'esercizio mediante utilizzo della Riserva legale per

euro 1.242.499.279,66, come infra.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• esaminata la relazione finanziaria annuale di TIM S.p.A.;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione EY S.p.A.;

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio 2024 di TIM S.p.A.

• di coprire la perdita d'esercizio di TIM S.p.A. (pari a euro 1.242.499.279,66) mediante utilizzo della Riserva legale.

• Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

2.1 Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione per il 2025); deliberazioni inerenti e conseguenti.

2.2 Voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi corrisposti nel 2024); deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

è stata predisposta, sulla scorta del quadro normativo applicabile, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024.

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Il documento è articolato in due sezioni:

• − la prima illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, ed è soggetta a deliberazione vincolante dell'Assemblea, con possibilità di deroga in presenza di circostanze eccezionali, nei limiti e nel rispetto delle condizioni procedurali specificate nello stesso documento;
• − la seconda fornisce la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti citati sopra, con illustrazione analitica dei compensi corrisposti nel 2024 ed è soggetta a deliberazione non vincolante dell'Assemblea in senso favorevole o contrario.

Tutto ciò premesso, siete chiamati a esprimervi separatamente sulla prima e sulla seconda sezione della Relazione, nei termini innanzi descritti.

A tal fine il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte.

Proposta 1: approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea di TIM S.p.A., vista la disciplina applicabile,

delibera

• di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società.

Proposta 2: voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea di TIM S.p.A., vista la disciplina applicabile,

delibera

• in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società.

3. Piano LTI di Performance Shares 2025-2027; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito alla proposta di piano di incentivazione azionaria di lungo termine denominato "Piano LTI di Performance Shares 2025-2027" (il "Piano LTI di Performance") ai sensi dell'art. 114-bis, del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"). Nel rinviare per maggiori dettagli al relativo documento informativo redatto secondo lo schema del Regolamento Emittenti (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e quale successivamente modificato), si rappresenta che il Piano LTI di Performance è finalizzato a rafforzare l'allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti, mediante l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie TIM subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance su base triennale. Tra i beneficiari del Piano LTI di Performance rientra l'Amministratore Delegato pro tempore, dott. Pietro Labriola, che alla data di redazione del documento ricopre anche la carica di Direttore Generale. Il Piano LTI di Performance si rivolge a circa 75 dirigenti del Gruppo TIM, che saranno selezionati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, tra cui rientrano i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri manager in posizioni apicali. Ulteriori beneficiari potranno essere individuati tra i dipendenti con contratto a tempo indeterminato con la Società o con società controllate.

I diritti all'assegnazione gratuita di azioni ordinarie TIM (c.d. Performance Shares) maturano al termine di un periodo di vesting triennale (2025–2027), in misura variabile in funzione del grado di raggiungimento di specifici obiettivi di performance:

• Economico-finanziario (peso 50%): EBITDA AL CAPEX reported cumulato del triennio;
• ESG (due obiettivi del peso del 15% ciascuno): (i) eco-efficienza della rete mobile; (ii) percentuale di donne in posizioni di responsabilità;

• TSR (20%): posizionamento del Total Shareholder Return di TIM rispetto a un paniere di dieci peer europei (più TIM). L'assegnazione delle azioni è inoltre subordinata alla permanenza in servizio alla data di maturazione, salvo specifiche eccezioni (es. pensionamento, decesso, invalidità, ecc.). Si precisa inoltre che non è previsto alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350. L'assegnazione iniziale delle Performance Shares è gratuita.

Il numero dei diritti attribuiti a ciascun beneficiario è calcolato sulla base della propria retribuzione annua lorda (RAL) e del Valore di Partenza delle azioni (media aritmetica dei prezzi ufficiali nei 30 giorni precedenti un determinato dies a quo). In particolare, la pay opportunity rispetto al base salary sarà in funzione del ruolo e della performance raggiunta:

• Amministratore Delegato: 50% (min), 75% (target), 100% (max) del base salary;
• Dirigenti con responsabilità strategiche e prima linea: 37,5% (min) 56,3% (target) 75% (max) del base salary;
• Altri dirigenti rilevanti: 25% (min) 37,5% (target) 50% (max) del base salary.

Le azioni assegnate saranno soggette a un lock-up biennale per il 50% del relativo ammontare (detratte quelle oggetto di vendita per copertura fiscale – sell to cover). È inoltre previsto un meccanismo di claw-back quinquennale in caso, tra l'altro, di condotta dolosa o colposa del beneficiario, errori nei dati o restatement del bilancio. Le Performance Shares non sono trasferibili né cedibili a terzi prima della maturazione.

Ai fini dell'attuazione del Piano LTI di Performance, si propone di dare facoltà al Consiglio di Amministrazione di utilizzare le azioni ordinarie proprie già emesse, da acquistare ovvero già in portafoglio della Società alla data della presente deliberazione assembleare. Il Consiglio di Amministrazione chiede in particolare all'odierna Assemblea l'autorizzazione a disporre delle citate azioni proprie ordinarie di tempo in tempo presenti nel portafoglio della Società a titolo gratuito – a qualunque titolo o per qualunque finalità originariamente acquistate –, a beneficio dei destinatari del Piano LTI di Performance per tutto il tempo a tal fine necessario e in conformità ai relativi termini e condizioni.

Nel rinviare all'apposito documento informativo per l'illustrazione analitica dell'iniziativa (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea), il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta.

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo relativo al Piano LTI di Performance;

delibera

• di approvare il Piano LTI di Performance, nei termini risultanti dal documento informativo pubblicato ai sensi della disciplina applicabile;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri necessari od opportuni per, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, (i) approvare il regolamento del Piano LTI di Performance stabilendo ogni altro termine e condizione del Piano LTI di Performance, e ogni altra documentazione a corredo dello stesso, (ii) dare attuazione al Piano LTI di Performance, procedendo ad ogni attività necessaria anche per ottemperare alla disciplina pro tempore vigente, (iii) apportare nel tempo al Piano LTI di Performance, al suo regolamento e alla eventuale ulteriore documentazione ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria, il tutto in conformità a quanto previsto nel documento informativo, con autorizzazione altresì al compimento di atti di disposizione sulle azioni proprie ordinarie di tempo in tempo presenti nel portafoglio della Società a titolo gratuito – a qualunque titolo o per qualunque finalità originariamente acquistate –, a beneficio dei destinatari del Piano LTI di Performance per tutto il tempo a tal fine necessario e in conformità ai relativi termini e condizioni.

4. Adozione di modifiche del Piano di Stock Options 2022-2024; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

in data 7 aprile 2022, l'Assemblea ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), il Piano di Stock Options 2022-2024 (il "Piano") rivolto a una parte del management del Gruppo (inclusi l'Amministratore Delegato e i dirigenti con responsabilità strategiche della Società), con l'obiettivo di valorizzare i soggetti che rivestono posizioni organizzative determinanti ai fini del business aziendale o che si ritengono meritevoli di incentivazione e retention in base a considerazioni gestionali sulla crescita di valore dell'azione mediante assegnazione di opzioni (le "Opzioni") per la sottoscrizione o l'acquisto di azioni ordinarie di TIM (le "Azioni"). In data 23 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione di TIM, sulla base dell'istruttoria svolta dal Comitato per le nomine e la remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ordinari del 24 giugno 2025 talune proposte di integrazione al Piano, così come da ultimo approvato dall'Assemblea in data 7 aprile 2022. In particolare, le modifiche al Piano sono volte a integrare l'impianto originario ed intervengono a valle dell'accertamento già effettuato dal Consiglio di Amministrazione in merito alla maturazione in capo ai beneficiari del Piano del diritto ad esercitare le Opzioni (essendo il periodo di vesting – compreso tra il 1° gennaio 2022 e il 31 dicembre 2024 – già interamente decorso).

In particolare, le integrazioni proposte riguardano:

• la determinazione di un diverso strike price pari ad Euro 0,3465 per azione (il "Nuovo Strike Price") e la connessa riparametrazione del payout massimo conseguibile dai Beneficiari Non Cessati Aderenti (il "Beneficio Massimo Modificato");
• la determinazione di un diverso periodo di esercizio, che decorrerà dal 1° febbraio 2027 al 14 aprile 2027 per i Beneficiari Non Cessati Aderenti (il "Nuovo Periodo di Esercizio").

Le suddette modifiche si applicheranno solamente ai beneficiari che: (i) alla data del 24 giugno 2025 siano ancora legati da rapporto di lavoro dipendente o di amministrazione con TIM o altra Controllata (ad esclusione di Telecom Italia Sparkle S.p.A.) (il "Rapporto") e (ii) decidano di aderire alle nuove regole di cui sopra, rinunciando alla regolazione precedente in materia di strike price e periodo di esercizio (i "Beneficiari Non Cessati Aderenti").

Per converso, le modifiche proposte non troveranno applicazione nei confronti: (i) dei beneficiari con i quali alla data del 24 giugno 2025 non sia più in essere un Rapporto (nonché coloro che abbiano in essere un Rapporto con Telecom Italia Sparkle S.p.A.), e che abbiano ancora diritti a valere sul Piano (i "Beneficiari Cessati"); e (ii) dei beneficiari con i quali alla data del 24 giugno 2025 sia in essere un Rapporto ma che decidano di non aderire alle modifiche al Piano (i "Beneficiari Non Cessati Non Aderenti"), per i quali continueranno a valere le condizioni originarie del Piano stesso.

Le modifiche proposte al Piano sono in generale volte ad agevolare per quanto possibile una piena attuazione del medesimo, allo scopo di incrementare l'efficacia incentivante, rafforzando le finalità di retention, anche in considerazione dell'attuale valore di quotazione del titolo TIM e delle mutate condizioni di mercato rispetto al 2022, anno di definizione dello strike price iniziale.

A valle della eventuale decisione favorevole assembleare, la Società provvederà ad acquisire le adesioni alle modifiche al Piano (ed al regolamento attuativo). Rispetto ai Beneficiari Non Cessati Non Aderenti, è in ogni caso inteso che le modifiche in questione non troveranno applicazione e resteranno in vigore e applicabili le originarie previsioni, così come per i Beneficiari Cessati.

Ai fini dell'attuazione del Piano, come modificato, si propone di dare facoltà al Consiglio di Amministrazione di utilizzare le azioni ordinarie proprie già in portafoglio della Società alla data della presente deliberazione assembleare. Il Consiglio

di Amministrazione chiede in particolare all'odierna Assemblea l'autorizzazione a disporre delle citate azioni proprie ordinarie di tempo in tempo presenti nel portafoglio della Società – a qualunque titolo o per qualunque finalità originariamente acquistate –, a beneficio dei destinatari del Piano per tutto il tempo a tal fine necessario e in conformità ai relativi termini e condizioni.

Nel rinviare al documento informativo (disponibile all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea) predisposto per riflettere le modifiche al Piano – redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato con Delibera della Consob n. 11971 del 14 maggio e dello Schema n. 7 di cui al relativo Allegato 3A – sopra descritte, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

l'Assemblea di TIM S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter e 114-bis del TUF;
• visto il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, che riflette le modifiche esposte nella suddetta relazione e le relative modalità di attuazione,

delibera

• di approvare le modifiche al Piano di Stock Options 2022-2024, nei termini descritti nella relazione del Consiglio di Amministrazione e risultanti dal documento informativo predisposto ai sensi della disciplina applicabile;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri necessari od opportuni per dare esecuzione alla delibera che precede e alle modifiche ivi previste, incluso quello di modificare il regolamento attuativo del Piano e ogni altra documentazione a corredo dello stesso, lasciando invariate tutte le restanti previsioni e dandone comunicazione a tutti i beneficiari, con autorizzazione altresì al compimento di atti di disposizione sulle azioni proprie ordinarie di tempo in tempo presenti nel portafoglio della Società– a qualunque titolo o per qualunque finalità originariamente acquistate –, a beneficio dei destinatari del Piano per tutto il tempo a tal fine necessario e in conformità ai relativi termini e condizioni.

5. Piano di Phantom Shares 2025-2027; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito alla proposta di piano di incentivazione azionaria di lungo termine denominato "Piano di Phantom Shares 2025-2027" (il "Piano Phantom") ai sensi dell'art. 114-bis, del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"). Nel rinviare per maggiori dettagli al relativo documento informativo redatto secondo lo schema del Regolamento Emittenti (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e quale successivamente modificato), si rappresenta che la Società ha previsto l'introduzione di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari di tipo phantom, destinato a quei manager e alle risorse chiave che non risultano beneficiari del precedente piano di stock options (SOP 2022-2024), con l'obiettivo di estendere il sistema premiante a una platea più ampia di figure strategiche, con l'intento di incentivarne la permanenza a lungo termine all'interno dell'organizzazione.

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Lo strumento proposto riconosce il diritto a percepire un premio (bonus) in denaro al termine del periodo di vesting, subordinatamente (oltre che alla permanenza del rapporto) al verificarsi della condizione per cui il valore del titolo azionario della Società risulti superiore a una soglia prestabilita. È previsto un limite massimo al premio in denaro, mediante applicazione di un valore massimo in ogni caso attribuibile alla maturazione a ciascun strumento finanziario phantom.

Il vesting period decorre dalla data dell'Assemblea degli Azionisti del 24 giugno 2025 fino al 31 gennaio 2027, in coerenza con la struttura temporale prevista per il piano di stock options 2022-2024 modificato, come sottoposto all'approvazione della stessa Assemblea del 24 giugno 2025.

Il periodo di esercizio degli strumenti finanziari phantom è fissato tra il 1° febbraio e il 14 aprile 2027; in caso di mancato esercizio, le stesse decadranno senza dar diritto ad alcun riconoscimento. Il Piano Phantom non prevede l'assegnazione di azioni ma solo di un bonus monetario legato all'incremento del valore del titolo TIM; pertanto, non sono previsti l'acquisto di azioni proprie né l'emissione di nuove azioni a servizio da parte della Società. Di conseguenza, il Piano non determinerà in ogni caso alcun effetto diluitivo sul capitale sociale.

Si precisa che non è previsto alcun sostegno da parte del Fondo speciale per la partecipazione dei lavoratori di cui alla legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Con riferimento all'individuazione dei beneficiari, si rappresenta che la stessa sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, tra i dipendenti del Gruppo con contratto a tempo indeterminato, sulla base di criteri di merito, responsabilità organizzativa e contributo potenziale agli obiettivi strategici. Il Piano Phantom non include componenti del Consiglio di Amministrazione, né dirigenti con responsabilità strategiche, e non è pertanto qualificabile quale piano di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, TUF.

Nel rinviare all'apposito documento informativo per l'illustrazione analitica dell'iniziativa (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea), il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta.

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo relativo al Piano Phantom;

delibera

• di approvare il Piano Phantom, nei termini risultanti dal documento informativo pubblicato ai sensi della disciplina applicabile;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri necessari od opportuni per, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, (i) approvare il regolamento del Piano Phantom stabilendo ogni altro termine e condizione del Piano Phantom, e ogni altra documentazione a corredo dello stesso, (ii) dare attuazione al Piano Phantom, procedendo ad ogni attività necessaria anche per ottemperare alla disciplina pro tempore vigente, (iii) apportare nel tempo al Piano Phantom, al suo regolamento e alla eventuale ulteriore documentazione ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria, il tutto in conformità a quanto previsto nel documento informativo.

Parte straordinaria

1. Proposte di modifica dello Statuto sociale con riferimento: (i) all'articolo 3 (e segnatamente: art. 3.1 anche con eliminazione dell'art. 3.2), (ii) all'articolo 9 (e segnatamente: artt. 9.1, 9.3, 9.4 e 9.7), (iii) all'articolo 13 (con inserimento degli artt. 13.5 e 13.6), (iv) all'articolo 17 (e segnatamente: artt. 17.1, 17.5, 17.8, 17.10, 17.11, 17.12, 17.13 e 17.16), (v) all'articolo 19 (con inserimento dell'art. 19.5), nonché (vi) inserimento di una norma transitoria all'articolo 22. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa (la "Relazione") ha lo scopo di illustrare le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia S.p.A. (la "Società" o "TIM") intende sottoporre alla Vostra approvazione per:

• I. la modifica dell'articolo 3 dello Statuto sociale vigente in relazione al perimetro dell'oggetto sociale;
• II. la modifica dell'articolo 9 dello Statuto sociale vigente in relazione principalmente a (i) la riduzione del numero massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, (ii) la modifica della percentuale di possesso azionario per la legittimazione alla presentazione delle liste, (iii) la modifica delle modalità e dei criteri di riparto tra le liste degli amministratori da eleggere;
• III. la modifica dell'articolo 13 dello Statuto sociale vigente relativamente alla possibilità di nominare un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari - per l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5-ter del d. lgs. 58/98 ("TUF") in materia di rendicontazione di sostenibilità;
• IV. la modifica dell'articolo 17 dello Statuto sociale vigente in relazione principalmente a (i) la riduzione del numero dei sindaci effettivi e dei sindaci supplenti; (ii) la modifica della percentuale di possesso azionario per la legittimazione alla presentazione delle liste, (iii) la modifica delle modalità e dei criteri di riparto tra le liste dei sindaci da eleggere (con conseguente adeguamento della disciplina riguardante la sostituzione dei sindaci in caso di cessazione dall'incarico nonché la nomina del Presidente del Collegio Sindacale e la sua sostituzione temporanea in caso impedimento);
• V. la modifica dell'art. 19 dello Statuto sociale relativo alla disciplina del diritto di intervento e dell'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

a) Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine alla ricorrenza del diritto di recesso. Indicazione dei soggetti legittimati all'esercizio del diritto di recesso, delle modalità e dei termini previsti per l'esercizio del diritto e per il pagamento del relativo rimborso, con indicazioni dei criteri per la determinazione del rimborso

Si precisa che la modifica sub I - che sarà illustrata al successivo paragrafo 1 - ove approvata, ricade nell'ambito di applicazione dell'articolo 2437, comma 1, lett. a), del Codice Civile (la "Delibera Rilevante").

Pertanto, avranno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci detentori delle azioni ordinarie che non concorreranno alle deliberazioni relative (i.e. soci assenti, astenuti e dissenzienti) e i soci detentori delle azioni di risparmio.

Ai sensi dell'articolo 127-bis, comma 2, del TUF, ai fini dell'esercizio del diritto di recesso, colui a cui favore sia effettuata, successivamente alla record date di cui all'articolo 83 sexies, comma 2, TUF (13 giugno 2025), e prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea, la registrazione in conto delle azioni è considerato non aver concorso all'approvazione delle deliberazioni.

Il socio recedente ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso, nella misura di Euro 0,2884 per ciascuna azione ordinaria ed Euro 0,3295 per ciascuna azione di risparmio. Ai sensi dell'articolo 2437-ter c.c., il valore di liquidazione delle azioni è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura di Borsa nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria del 24 giugno 2025. Lo statuto della Società non deroga ai criteri previsti dalla legge.

Come previsto all'art. 2437-bis c.c., il diritto di recesso è esercitato mediante invio di lettera raccomandata (la "Dichiarazione di recesso"), che deve essere spedita, entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera che lo legittima, al seguente indirizzo: TIM S.p.A., Corporate Affairs, Via Gaetano Negri n. 1, 20123 MILANO – Italia o, in alternativa, (ii) per posta elettronica certificata dall'indirizzo PEC del socio recedente al seguente indirizzo PEC assemblea.azionisti@pec.telecomitalia.it

La Dichiarazione di recesso deve contenere:

• (i) le generalità del socio recedente e, in particolare, i dati anagrafici, il codice fiscale (se attribuito), il domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento e, ove possibile, un numero di telefono e l'indirizzo e-mail;
• (ii) il numero e l'indicazione della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato;
• (iii) gli estremi del conto corrente, incluso l'IBAN, dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
• (iv) l'indicazione dell'intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto di recesso, con i dati relativi al relativo conto.

Fermo quanto detto sopra, la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso è attestata da una comunicazione che l'intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto di recesso dovrà inviare alla Società, entro il termine per esercitare il diritto di recesso (la "Comunicazione"). In particolare, la Comunicazione attesta:

• la titolarità ininterrotta delle azioni per le quali viene esercitato il recesso in capo al socio recedente da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Straordinaria della Società che adotterà la Delibera Rilevante e sino alla data della Comunicazione;
• l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni in relazione alle quali il diritto di recesso è stato esercitato; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a inviare alla Società, come condizione per il legittimo esercizio del diritto di recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio o dal soggetto a favore del quale sono previsti altri vincoli sulle azioni, con il quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile a effettuare la liquidazione delle azioni in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, ai sensi delle istruzioni date dall'azionista recedente.

L'intermediario che rilascia la Comunicazione rende indisponibili le azioni per le quali è esercitato il recesso; segnatamente, tali azioni non possono essere cedute o, comunque, formare oggetto di atti di disposizione.

Le Dichiarazioni di recesso inviate oltre la data per l'esercizio del diritto di recesso e/o sprovviste delle necessarie informazioni e/o per le quali non pervenga in tempo utile la Comunicazione non verranno prese in considerazione.

In conformità all'articolo 2437 bis, comma 3, c.c., il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se, entro 90 (novanta) giorni, la società revoca la delibera che lo legittima (i.e. la Delibera Rilevante).

Inoltre, l'efficacia del recesso sarà subordinata all'efficacia della Delibera Rilevante; pertanto, la liquidazione delle azioni dei soci recedenti sarà subordinata all'avveramento (ovvero, alla rinuncia all'avveramento) delle Condizioni Sospensive, come descritte nel successivo paragrafo b).

L'art. 2437 quater c.c. stabilisce che gli amministratori offriranno in opzione le azioni degli eventuali soci recedenti agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Il diritto di opzione potrà essere esercitato entro il termine che sarà comunicato nelle modalità previste dalla normativa applicabile e che, in ogni caso, non sarà inferiore a 30 (trenta) giorni dalla data di deposito dell'offerta di opzione presso il Registro delle Imprese. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate. Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni dei soci recedenti, gli amministratori potranno collocarle presso terzi nelle modalità consentite.

In caso di mancato acquisto delle azioni ai sensi di quanto precede entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso, l'art. 2437 quater, commi 5 e 6, c.c. prevede che:

(i) le azioni dei recedenti saranno rimborsate mediante acquisto da parte della società utilizzando riserve disponibili, anche in deroga a quanto previsto dall'art. 2357, terzo comma, c.c.;

(ii) in assenza di utili e riserve disponibili, dovrà essere deliberata la riduzione del capitale sociale.

A tal proposito, per quanto occorrer possa, si richiede all'Assemblea degli Azionisti, nel contesto della delibera di approvazione della Delibera Rilevante, di autorizzare espressamente il Consiglio di Amministrazione a procedere eventualmente, ricorrendone i presupposti, all'acquisto delle azioni oggetto di recesso che non siano state acquistate dai soci e/o dai terzi in esito alla procedura prevista dall'articolo 2437 quater c.c.

Le informazioni di dettaglio relative alle modalità e ai termini dell'esercizio del diritto di recesso non definibili prima dell'Assemblea Straordinaria del 24 giugno 2025 - quali, ad esempio, la data di iscrizione della deliberazione assembleare, dalla quale decorrono i termini per l'esercizio del diritto di recesso - verranno rese note dalla Società con le modalità previste dalla normativa vigente, con comunicazioni pubblicate sul sito internet della Società www.gruppotim.it/assemblea nonché sul quotidiano Il Sole 24 Ore.

Anche le ulteriori informazioni relative alla procedura di liquidazione - incluso il numero di azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, l'offerta in opzione e in prelazione nonché l'eventuale offerta sul mercato - saranno comunicate al mercato con le modalità previste dalla normativa vigente, con comunicazioni pubblicate sul sito internet della Società www.gruppotim.it/assemblea nonché sul quotidiano Il Sole24 Ore.

b) Condizioni cui è soggetta l'efficacia della Delibera Rilevante

L'efficacia della Delibera Rilevante sarà soggetta al fatto che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte della Società, ai sensi dell'articolo 2437-quater c.c., agli azionisti che hanno esercitato il diritto di recesso non ecceda complessivamente l'importo di Euro 100 milioni ("Condizione di Esborso Massimo"). Si precisa che tale ammontare sarà calcolato quale importo che la Società sarà tenuta a corrispondere a fronte delle azioni recedute che non dovessero essere acquistate da soci o terzi all'esito dell'offerta in opzione, dell'offerta in prelazione e dell'eventuale collocamento presso terzi. La verifica circa l'avveramento della Condizione di Esborso Massimo avverrà al termine di tali fasi (ovvero anche in precedenza a seconda del numero delle Dichiarazioni di recesso eventualmente ricevute).

La Società avrà la facoltà di rinunciare all'avveramento della Condizione di Esborso Massimo - in tempo utile per consentire alla Società di perfezionare l'eventuale acquisto delle azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso o di procedere alla eventuale riduzione di capitale – entro il termine di 180 giorni di cui all'articolo 2437-quater, comma quinto, c.c.

Inoltre, si rileva che la Società è soggetta alla normativa di cui al Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con modificazioni con la Legge n. 56 dell'11 maggio 2012 (come successivamente modificato e integrato) (la "Normativa Golden Power"), la quale prevede un obbligo di notifica delle delibere adottate dalle società che detengano attivi strategici che abbiano per effetto modifiche "della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi o il cambiamento della loro destinazione, comprese le delibere dell'assemblea o degli organi di amministrazione aventi ad oggetto […] la modifica dell'oggetto sociale" (cfr. art. 2, comma 2, del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012). Pertanto, la Società sottoporrà la Delibera Rilevante alla autorità competente ai sensi della Normativa Golden Power (l'"Autorità Golden Power") chiedendo di confermare che la stessa non ricade nell'ambito di applicazione della suddetta normativa, ovvero, qualora l'Autorità Golden Power dovesse ritenere che la Delibera Rilevante sia soggetta alla Normativa Golden Power di non esercitare i poteri speciali in relazione alla Delibera Rilevante. Tanto premesso, la Delibera Rilevante è soggetta alla condizione sospensiva relativa alla circostanza per cui, in relazione alla Delibera Rilevante, l'Autorità Golden Power:

• (i) riconosca che non trovi applicazione la Normativa Golden Power; o
• (ii) non eserciti i poteri speciali in relazione alla Delibera Rilevante (e, pertanto, non imponga veto o prescrizioni); o
• (iii) sia decorso il termine di legge applicabile (ivi inclusa ogni estensione di tale termine) senza che sia intervenuto alcun provvedimento da parte dell'Autorità Golden Power (la "Condizione Golden Power" e, congiuntamente alla Condizione di Esborso Massimo, le "Condizioni Sospensive").

La Società avrà facoltà di rinunciare all'avveramento della Condizione Golden Power entro il termine di 180 giorni di cui all'articolo 2437-quater, comma quinto, c.c.

La Società darà informazione circa l'avveramento o meno delle Condizioni Sospensive (o l'eventuale rinuncia alle medesime in conformità ai termini sopra indicati) secondo i termini e le modalità di legge.

A scopo di chiarezza, qualora le Condizioni Sospensive non dovessero avverarsi - o il mancato avveramento non dovesse essere oggetto di rinuncia – la Delibera Rilevante non sarà efficace e, pertanto, non si perfezionerà il procedimento di liquidazione né, in particolare, i trasferimenti delle azioni recedute (i) dai soci recedenti a coloro che abbiano aderito all'offerta in opzione (o in prelazione), (ii) dalla Società ad eventuali terzi in caso di collocamento e (iii) dai soci recedenti alla Società, con riferimento alle azioni oggetto di eventuale acquisto.

1. Proposte di modifica dell'articolo 3 dello Statuto sociale vigente.

1.1. Le proposte di modifica statutaria.

L'art. 3 dello Statuto contiene la disciplina dell'oggetto sociale.

La proposta è quella di prevedere una estensione del relativo perimetro con riguardo (i) ai servizi di comunicazione, inserendo in particolare un esplicito riferimento a soluzioni cybersecurity, cloud e IOT e (ii) allo svolgimento di attività in settori anche non connessi e strumentali, ma oggetto di iniziative commerciali anche congiunte con gli altri servizi ivi previsti, fermo restando comunque la necessità di acquisire le relative autorizzazioni di legge. Per l'effetto, si propone altresì di eliminare l'art. 3.2.

1.2. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte.

Alla luce della attuale congiuntura di mercato nel settore delle comunicazioni, la Società ritiene rispondente all'interesse sociale e di tutti gli stakeholders proporre agli Azionisti le suddette modificazioni dell'oggetto sociale, al fine di ampliare il perimetro delle relative attività e al contempo avere una maggiore flessibilità di azione nel cogliere le eventuali opportunità di mercato.

Si rinvia alla tabella sottostante per l'esposizione a confronto del testo vigente dello Statuto sociale e di quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate (sottolineate in caso di integrazioni e barrate in caso di cancellazione).

Art. 3	Art. 3
Testo vigente	Testo proposto
3.1 La Società ha per oggetto: • L'installazione e l'esercizio con qualsiasi tecnica, mezzo e sistema, di impianti ed attrezzature fissi e mobili, stazioni radioelettriche, collegamenti per le radiocomunicazioni mobili marittime, reti dedicate e/o integrate, per l'espletamento, la gestione e la commercializzazione, senza limiti territoriali, dei servizi di comunicazioni, quali anche risultanti dall'evoluzione delle tecnologie, e per lo svolgimento delle attività ad essi anche indirettamente connesse, comprese quelle di progettazione, realizzazione, gestione, manutenzione, integrazione e commercializzazione di prodotti, servizi, reti e sistemi di telecomunicazioni, informatici, ed elettronici, e in genere di soluzioni ICT (Information Communication Technology) per l'utilizzatore finale; • lo svolgimento di attività connesse o strumentali, ivi comprese le attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche e multimediali ed in genere le attività commerciali, finanziarie, immobiliari, di ricerca, formazione e consulenza;	3.1 La Società ha per oggetto: • Ll'installazione e l'esercizio con qualsiasi tecnica, mezzo e sistema, di impianti ed attrezzature fissi e mobili, stazioni radioelettriche, collegamenti per le radiocomunicazioni mobili marittime, reti dedicate e/o integrate, per l'espletamento, la gestione e la commercializzazione, senza limiti territoriali, dei servizi di comunicazioni, quali anche risultanti dall'evoluzione delle tecnologie, e per lo svolgimento delle attività ad essi anche indirettamente connesse, comprese quelle di progettazione, realizzazione, gestione, manutenzione, integrazione e commercializzazione di prodotti, servizi, reti e sistemi di telecomunicazioni, informatici, ed elettronici, e in genere di soluzioni ICT (Information Communication Technology), cybersecurity, cloud, IOT per l'utilizzatore finale; • lo svolgimento di attività connesse o strumentali, ivi comprese le attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche e multimediali ed in genere le attività commerciali, finanziarie, immobiliari, di ricerca, formazione e consulenza; • lo svolgimento di attività in settori anche non connessi e strumentali, oggetto di iniziative commerciali anche congiunte con le attività di cui ai precedenti due alinea, quali energia, gas, prodotti finanziari e assicurativi, fermo restando comunque le autorizzazioni di legge, nonché ulteriori beni di consumo e

• l'assunzione quale attività non prevalente di partecipazioni in società o imprese che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o comunque rispetto ad esso connesse, complementari o analoghe;
• il controllo, il coordinamento strategico, tecnico, amministrativo-finanziario nonché l'impostazione e la gestione dell'attività finanziaria delle società e imprese controllate, a tal fine compiendo ogni connessa operazione.
• 3.2 Sono espressamente escluse le attività riservate a soggetti iscritti in albi professionali, le attività di cui all'art. 106 del decreto legislativo n. 385/1993 nei confronti del pubblico.

all'ottimizzazione e valorizzazione dell'impiego di strutture, risorse e competenze aziendali;

• l'assunzione quale attività non prevalente di partecipazioni in società o imprese che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o comunque rispetto ad esso connesse, complementari o analoghe;
• il controllo, il coordinamento strategico, tecnico, amministrativo-finanziario nonché l'impostazione e la gestione dell'attività finanziaria delle società e imprese controllate, a tal fine compiendo ogni connessa operazione.
• 3.2 Sono espressamente escluse le attività riservate a soggetti iscritti in albi professionali, le attività di cui all'art. 106 del decreto legislativo n. 385/1993 nei confronti del pubblico.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Telecom Italia S.p.A. riunita in sede straordinaria,

• (i) udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• (ii) esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;
• (iii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute
• delibera

1. di modificare l'articolo 3 dello Statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

"La Società ha per oggetto:

• l'installazione e l'esercizio con qualsiasi tecnica, mezzo e sistema, di impianti ed attrezzature fissi e mobili, stazioni radioelettriche, collegamenti per le radiocomunicazioni mobili marittime, reti dedicate e/o integrate, per l'espletamento, la gestione e la commercializzazione, senza limiti territoriali, dei servizi di comunicazioni, quali anche risultanti dall'evoluzione delle tecnologie, e per lo svolgimento delle attività ad essi anche indirettamente connesse, comprese quelle di progettazione, realizzazione, gestione, manutenzione, integrazione e commercializzazione di prodotti, servizi, reti e sistemi di telecomunicazioni, informatici, ed elettronici, e in genere di soluzioni ICT (Information Communication Technology), cybersecurity, cloud e IOT per l'utilizzatore finale;
• lo svolgimento di attività connesse o strumentali, ivi comprese le attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche e multimediali ed in genere le attività commerciali, finanziarie, immobiliari, di ricerca, formazione e consulenza;
• lo svolgimento di attività in settori anche non connessi e strumentali, oggetto di iniziative commerciali anche congiunte con le attività di cui ai precedenti due alinea, quali energia, gas, prodotti finanziari e assicurativi, fermo restando comunque le autorizzazioni di legge, nonché ulteriori beni di consumo e servizi, in ogni caso finalizzate all'ottimizzazione e valorizzazione dell'impiego di strutture, risorse e competenze aziendali;
• l'assunzione - quale attività non prevalente - di partecipazioni in società o imprese che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o comunque rispetto ad esso connesse, complementari o analoghe;
• il controllo, il coordinamento strategico, tecnico, amministrativo-finanziario nonché l'impostazione e la gestione dell'attività finanziaria delle società e imprese controllate, a tal fine compiendo ogni connessa operazione".
• 2. di subordinare l'efficacia della delibera di cui al precedente punto 1 all'avveramento di entrambe le seguenti Condizioni Sospensive, relative al fatto che:
  • a. l'autorità competente (l'"Autorità Golden Power") ai sensi del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con modificazioni con la Legge n. 56 dell'11 maggio 2012 (come successivamente modificato e integrato) (la "Normativa Golden Power") (i) riconosca che non trovi applicazione la Normativa Golden Power; ovvero (ii) non eserciti i poteri speciali in relazione alla Delibera Rilevante (e, pertanto, non imponga veto o prescrizioni); o; ovvero (iii sia decorso il termine di legge applicabile (ivi inclusa ogni estensione di tale termine) senza che sia intervenuto alcun provvedimento da parte dell'Autorità Golden Power (la "Condizione Golden Power" e, congiuntamente alla Condizione di

Esborso Massimo, le "Condizioni Sospensive", ferma restando la possibilità per la Società di rinunciare all'avveramento della presente condizione, in ogni caso, nel termine di 180 giorni di cui all'art. 2437 quater, comma quinto, c.c..

• b. l'importo eventualmente da pagarsi da parte della Società ai sensi dell'articolo 2437-quater c.c. agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda complessivamente l'importo di Euro 100 milioni, con la precisazione che tale importo sarà calcolato quale esborso che la Società sarà tenuta a corrispondere a fronte delle azioni recedute che eventualmente residuino ad esito dell'offerta in opzione rivolta agli azionisti non recedenti e dell'eventuale esercizio del diritto di prelazione da parte dei medesimi nonché dell'eventuale collocamento presso terzi, ferma restando la possibilità di rinunciare all'avveramento della presente condizione, in ogni caso, nel termine di 180 giorni di cui all'art. 2437 quater, comma quinto, c.c.
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare al deliberato assembleare tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune, nonché ogni potere necessario per provvedere allo svolgimento del procedimento volto alla liquidazione delle azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) definire termini e modalità della procedura di liquidazione (ivi incluso, l'eventuale collocamento presso terzi delle azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso rimaste inoptate o per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione); (ii) verificare e dichiarare l'eventuale avveramento delle Condizioni Sospensive di cui al precedente punto 2 e/o eventualmente rinunciare alle stesse procedendo ai conseguenti depositi di legge presso il Registro delle Imprese nonché (iii) per quanto occorrer possa, con espressa autorizzazione, ove le azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso non siano acquistate dai soci o dai terzi in esito alla procedura prevista dall'articolo 2437-quater del codice civile, ricorrendone i presupposti, acquistare le medesime, alle condizioni e nei termini previsti dalla legge.

***

2. Proposte di modifica dell'articolo 9 dello Statuto sociale vigente.

2.1. Le proposte di modifica statutaria.

L'art. 9 dello statuto sociale disciplina le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione della Società mediante il c.d. voto di lista.

Le proposte di modifica di tale clausola statutaria sono volte a:

• (i) modificare i criteri numerici di composizione del Consiglio di Amministrazione riducendo da 19 a 15 il numero massimo di suoi componenti;
• (ii) modificare la disciplina di presentazione delle liste prevedendo che la relativa legittimazione spetti ai soci che siano complessivamente titolari di azioni rappresentati almeno l'1% del capitale sociale, in luogo dell'attuale 0,5%;
• (iii) modificare i criteri di riparto degli amministratori da eleggere prevedendo che, a tal fine, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
• (iv) sempre nell'ambito dei criteri di riparto, prevedere che dalla lista di maggioranza siano tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore (invece che all'unità inferiore come attualmente previsto).

Infine, viene proposto di sostituire i riferimenti al Codice di Autodisciplina delle società quotate (non più attuali) con quelli al Codice di Corporate Governance.

2.2. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte.

La proposta di riduzione del numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione muove dall'esperienza maturata, dagli esiti delle ultime Board Review e anche dall'esame degli orientamenti di mercato, il tutto in coerenza con quanto già rappresentato nell'Orientamento agli Azionisti sulla Composizione del Consiglio di Amministrazione pubblicato in occasione dell'ultimo rinnovo dell'organo da parte dell'Assemblea del 23 aprile 2024.

Quanto alle proposte sub (ii) e (iii), le stesse sono state valutate nell'interesse della Società al fine di rafforzarne la governance, in linea con l'impostazione adottata da altri emittenti quotati.

Ad analoghe finalità risponde infine la proposta di arrotondamento all'unità superiore (in caso di numero frazionario) degli amministratori da eleggere nell'ambito della lista di maggioranza.

Si rinvia alla tabella sottostante per l'esposizione a confronto del testo vigente dello Statuto sociale e di quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate (sottolineate in caso di integrazioni e barrate in caso di cancellazione).

	Art. 9		Art. 9
	Testo vigente		Testo Proposto
9.1	La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette e non più di diciannove membri di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno due quinti del totale, con arrotondamento, in caso di numeri frazionari, all'unità superiore. L'Assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione.	9.1	La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette e non più di quindici diciannove membri di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno due quinti del totale, con arrotondamento, in caso di numeri frazionari, all'unità superiore. L'Assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione.
9.2	La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile sulla base di liste presentate dai soci o dal Consiglio di Amministrazione uscente.	9.2	La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile sulla base di liste presentate dai soci o dal Consiglio di Amministrazione uscente.
9.3	Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Tutte le liste debbono assicurare la presenza di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. Le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono inoltre assicurare la presenza di entrambi i generi.	9.3	Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Tutte le liste debbono assicurare la presenza di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana di Autodisciplina delle società quotate. Le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono inoltre assicurare la presenza di entrambi i generi.
9.4	Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa.	9.4	Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% lo 0,5%del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa.
9.5	Unitamente a ciascuna lista debbono depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni attestanti l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto. Con le dichiarazioni, viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri previsti dall'art.	9.5	Unitamente a ciascuna lista debbono depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni attestanti l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto. Con le dichiarazioni, viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri previsti dall'art.

148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

• 9.6 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
• 9.7 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:
  • a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore. Almeno la metà degli amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore) deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana. In difetto, l'ultimo candidato tratto dalla Lista di Maggioranza sprovvisto di tali requisiti verrà sostituito dal primo dei non eletti della medesima lista che invece tali requisiti possegga;
  • b) fermo il rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile in ordine ai limiti al collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che almeno la metà dei candidati tratti da ciascuna lista (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore) deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana Autodisciplina delle società quotate, procedendosi, in difetto, alla sostituzione dell'ultimo candidato eletto sprovvisto dei requisiti con il primo dei non eletti della medesima lista che invece tali requisiti possegga.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

• 9.6 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
• 9.7 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:
  • a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse;
  • b) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore inferiore. Almeno la metà degli amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore) deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana. In difetto, l'ultimo candidato tratto dalla Lista di Maggioranza sprovvisto di tali requisiti verrà sostituito dal primo dei non eletti della medesima lista che invece tali requisiti possegga;
  • c) fermo il rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile in ordine ai limiti al collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che almeno la metà dei candidati tratti da ciascuna lista (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore) deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana Autodisciplina delle società quotate, procedendosi, in difetto, alla sostituzione dell'ultimo candidato eletto sprovvisto dei requisiti con il primo dei non eletti della medesima lista che invece tali requisiti possegga.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

• c) qualora la composizione dell'organo collegiale che derivi dall'applicazione dei criteri di cui innanzi non consenta il rispetto dell'equilibrio di genere, come disciplinato sub 9.1, viene assegnato a ciascun candidato il quoziente risultante dalla divisione del numero di voti ottenuti dalla sua lista per il numero d'ordine in cui è in essa inserito, con creazione di unica graduatoria decrescente. I candidati del genere più rappresentato con i quozienti più bassi sono sostituiti, a partire dall'ultimo e nel numero necessario ad assicurare il rispetto dell'equilibrio di genere nella composizione dell'organo, dai candidati del genere meno rappresentato eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito, seguendo l'ordine nel quale sono indicati. La sostituzione degli appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano;
• d) in mancanza di candidati con le caratteristiche richieste per assicurare la composizione dell'organo come sopra sub 9.1, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
• 9.8 Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale.
• 9.9 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale.
• 9.10 Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri si intendono dimissionari e la loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito per nomina assembleare.

amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

• d) qualora la composizione dell'organo collegiale che derivi dall'applicazione dei criteri di cui innanzi non consenta il rispetto dell'equilibrio di genere, come disciplinato sub 9.1, viene assegnato a ciascun candidato il quoziente risultante dalla divisione del numero di voti ottenuti dalla sua lista per il numero d'ordine in cui è in essa inserito, con creazione di unica graduatoria decrescente. I candidati del genere più rappresentato con i quozienti più bassi sono sostituiti, a partire dall'ultimo e nel numero necessario ad assicurare il rispetto dell'equilibrio di genere nella composizione dell'organo, dai candidati del genere meno rappresentato eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito, seguendo l'ordine nel quale sono indicati. La sostituzione degli appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano;
• e) in mancanza di candidati con le caratteristiche richieste per assicurare la composizione dell'organo come sopra sub 9.1, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
• 9.8 Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale.
• 9.9 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale.
• 9.10 Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri si intendono dimissionari e la loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito per nomina assembleare.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Telecom Italia S.p.A. riunita in sede straordinaria,

• (i) udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• (ii) esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;
• (iii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute

delibera

• 1. di modificare l'articolo 9 dello Statuto sociale come segue:
• modifica dell'articolo 9.1, secondo il seguente nuovo testo:

"9.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette e non più di quindici membri di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno due quinti del totale, con arrotondamento, in caso di numeri frazionari, all'unità superiore. L'Assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione."

• modifica dell'articolo 9.3, secondo il seguente nuovo testo:

"9.3 Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Tutte le liste debbono assicurare la presenza di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana. Le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono inoltre assicurare la presenza di entrambi i generi."

• modifica dell'articolo 9.4, secondo il seguente nuovo testo:

"9.4 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa."

• modifica dell'articolo 9.7, secondo il seguente nuovo testo:

"9.7 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

• a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse;
• b) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Almeno la metà degli amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore) deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana. In difetto, l'ultimo candidato tratto dalla Lista di Maggioranza sprovvisto di tali requisiti verrà sostituito dal primo dei non eletti della medesima lista che invece tali requisiti possegga;
• c) fermo il rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile in ordine ai limiti al collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che almeno la metà dei candidati tratti da ciascuna lista (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore) deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, procedendosi, in difetto, alla sostituzione dell'ultimo candidato eletto sprovvisto dei requisiti con il primo dei non eletti della medesima lista che invece tali requisiti possegga.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

• d) qualora la composizione dell'organo collegiale che derivi dall'applicazione dei criteri di cui innanzi non consenta il rispetto dell'equilibrio di genere, come disciplinato sub 9.1, viene assegnato a ciascun candidato il quoziente risultante dalla divisione del numero di voti ottenuti dalla sua lista per il numero d'ordine in cui è in essa inserito, con creazione di unica graduatoria decrescente. I candidati del genere più rappresentato con i quozienti più bassi sono sostituiti, a partire dall'ultimo e nel numero necessario ad assicurare il rispetto dell'equilibrio di genere nella composizione dell'organo, dai candidati del genere meno rappresentato eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito, seguendo l'ordine nel quale sono indicati. La sostituzione degli appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano;
• e) in mancanza di candidati con le caratteristiche richieste per assicurare la composizione dell'organo come sopra sub 9.1, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito."
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare al deliberato assembleare tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune".

3. Proposte di modifica dell'articolo 13 dello Statuto sociale vigente.

3.1. Le proposte di modifica statutaria.

L'articolo 13 dello Statuto sociale vigente disciplina, tra l'altro, le modalità di nomina, stabilendone anche i requisiti, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") di cui all'articolo 154-bis del TUF. Il D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 (il "Decreto") di attuazione della direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 ("CSRD"), mediante l'introduzione, all'art. 154-bis del TUF, del nuovo comma 5-ter, consente agli emittenti (soggetti agli obblighi in materia di rendicontazione di sostenibilità) di prevedere in statuto che l'attestazione sulla conformità della rendicontazione alle norme del Decreto sia resa dal Dirigente Preposto o "da un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità, nominato, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo, secondo le modalità e nel rispetto dei requisiti di professionalità previsti dallo statuto". La proposta di modifica in esame è volta, pertanto, a prevedere nel testo statutario che il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, possa nominare un dirigente, diverso dal Dirigente Preposto, che rilasci l'attestazione sulla rendicontazione di sostenibilità.

* * *

3.2. Motivazioni della proposta di modifica statutaria proposta.

La proposta di modifica statutaria in esame è finalizzata a garantire al Consiglio di Amministrazione maggiore flessibilità nella definizione del soggetto chiamato a rendere le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF con riferimento alla rendicontazione di sostenibilità. Tale proposta risulta in linea con la prassi statutaria adottata anche da parte di altri emittenti quotati.

Si rinvia alla tabella sottostante per l'esposizione a confronto del testo vigente dello Statuto sociale e di quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate (sottolineate in caso di integrazioni e barrate in caso di cancellazione).

Art. 13	Art. 13
Testo vigente	Testo Proposto

• 13.1 Per l'esecuzione delle proprie deliberazioni e per la gestione sociale il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza dei limiti di legge, può:
  • istituire un Comitato Esecutivo, determinandone i poteri ed il numero dei componenti;
  • delegare gli opportuni poteri, determinando i limiti della delega, ad uno o più Amministratori, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati;
  • nominare uno o più Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e le facoltà;
  • nominare mandatari anche in seno al Consiglio di Amministrazione - per operazioni determinate e per una durata limitata di tempo.
• 13.2 Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le facoltà.
• 13.3 Il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.
• 13.4 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.
• 13.1 Per l'esecuzione delle proprie deliberazioni e per la gestione sociale il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza dei limiti di legge, può:
  • istituire un Comitato Esecutivo, determinandone i poteri ed il numero dei componenti;
  • delegare gli opportuni poteri, determinando i limiti della delega, ad uno o più Amministratori, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati;
  • nominare uno o più Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e le facoltà;
  • nominare mandatari anche in seno al Consiglio di Amministrazione - per operazioni determinate e per una durata limitata di tempo.
• 13.2 Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le facoltà.
• 13.3 Il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.
• 13.4 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.
• 13.5 Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di attribuire i poteri e le responsabilità di cui all'art. 154-bis, comma 5-ter, del D. Lgs. 58/1998 e della normativa, anche di attuazione, pro tempore applicabile in materia di rendicontazione di sostenibilità, a un dirigente, diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che sia dotato di una significativa esperienza professionale in materia di sostenibilità e di redazione della dichiarazione non finanziaria ovvero della rendicontazione di sostenibilità acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e che possegga i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

13.6	Alla nomina e alla revoca del dirigente responsabile
	della rendicontazione di sostenibilità si applicano
	mutatis mutandis le previsioni disposte dal
	precedente articolo 13 comma 3 per il dirigente
	preposto alla redazione dei documenti contabili
	societari.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Telecom Italia S.p.A. riunita in sede straordinaria,

• (i) udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• (ii) esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;
• (iii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute

delibera

1. di modificare l'articolo 13 dello Statuto sociale, secondo il seguente nuovo testo:

"13.1 Per l'esecuzione delle proprie deliberazioni e per la gestione sociale il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza dei limiti di legge, può:

- istituire un Comitato Esecutivo, determinandone i poteri ed il numero dei componenti;

- delegare gli opportuni poteri, determinando i limiti della delega, ad uno o più Amministratori, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati;

- nominare uno o più Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e le facoltà;

- nominare mandatari - anche in seno al Consiglio di Amministrazione - per operazioni determinate e per una durata limitata di tempo.

13.2 Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le facoltà.

13.3 Il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

13.4 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

13.5 Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di attribuire i poteri e le responsabilità di cui all'art. 154-bis, comma 5-ter, del D. Lgs. 58/1998 e della normativa, anche di attuazione, pro tempore applicabile in materia di rendicontazione di sostenibilità, a un dirigente, diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che sia dotato di una significativa esperienza professionale in materia di sostenibilità e di redazione della dichiarazione non finanziaria ovvero della rendicontazione di sostenibilità acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e che possegga i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

13.6 Alla nomina e alla revoca del dirigente responsabile della rendicontazione di sostenibilità si applicano mutatis mutandis le previsioni disposte dal precedente articolo 13 comma 3 per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari."

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare al deliberato assembleare tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune".

4. Proposte di modifica dell'articolo 17 dello Statuto sociale vigente ed inserimento di una norma transitoria

* * *

all'art. 22.

4.1. Le proposte di modifica statutaria.

L'art. 17 dello statuto sociale disciplina tra l'altro le modalità di nomina del Collegio Sindacale mediante il c.d. voto di lista.

Le proposte di modifica di tale clausola statutaria sono volte a:

• (i) ridurre il numero dei sindaci effettivi (da 5 a 3) e dei sindaci supplenti (da 4 a 2) con conseguente riduzione anche della componente del genere meno rappresentato;
• (ii) modificare, analogamente a quanto esaminato sopra con riferimento al Consiglio di Amministrazione, la disciplina di presentazione delle liste prevedendo che la relativa legittimazione spetti ai soci che siano complessivamente titolari di azioni rappresentati almeno l'1% del capitale sociale, in luogo dell'attuale 0,5%;
• (iii) per effetto della proposta riduzione del numero dei componenti del Collegio Sindacale, modificare (a) le modalità ed i criteri di riparto tra le liste dei sindaci da eleggere prevedendo che, da un lato, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente siano tratti dalla lista di maggioranza e, dall'altro lato, un sindaco effettivo ed un sindaco supplente siano tratti dalla lista di minoranza risultata prima per numero di voti e non collegata alla lista di maggioranza, con conseguente eliminazione del meccanismo di elezione tramite quozienti nell'ambito delle liste di minoranza ed adattamento della clausola che disciplina l'ipotesi di parità di quozienti ottenuti dai candidati delle liste di minoranza e (b) modificare la disciplina di sostituzione dei sindaci effettivi fermo restando il principio in base al quale tale sostituzione avverrà tramite subentro del sindaco supplente tratto dalla medesima lista dell'esponente cessato con la precisazione che, se la sostituzione non consentisse il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea dovrà essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa; alla luce delle precedenti modifiche, si propone di eliminare conseguentemente il riferimento al principio in base al quale alla cessazione di un sindaco tratto dalle Liste di Minoranza si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di un sindaco supplente tratto dalle Liste di Minoranza;
• (iv) sempre per effetto delle proposte descritte sopra, prevedere che la Presidenza del Collegio Sindacale spetti al candidato tratto dalla lista di minoranza (ove esistente) e che, in caso di impedimento, il Presidente del Collegio Sindacale sia sostituito dal sindaco effettivo con maggiore anzianità di servizio all'interno dell'organo ovvero, in subordine, più anziano di età. Infine, è stato precisato per massima chiarezza che, nei casi residuali (ad es. in assenza di un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza), l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto, non solo sulla nomina dei Sindaci ma anche su quella del Presidente.

Con l'occasione, inoltre, si è ritenuto opportuno modificare i criteri di formazione delle liste con riguardo al rispetto della disciplina delle quote di genere. In particolare, la proposta è che la clausola si limiti a prevedere che le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a tre (anche considerando entrambe le sezioni) debbono assicurare la presenza di entrambi i generi secondo quanto sarà specificato di volta in volta nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Le suddette modifiche, ove approvate, saranno applicabili a partire dal prossimo rinnovo del Collegio Sindacale. Nel frattempo, le stesse saranno inserite in una norma transitoria all'articolo 22 dello Statuto sociale.

4.2. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte.

Nell'ottica di una razionalizzazione dell'assetto societario, si propone di ridurre il numero dei Sindaci effettivi, passando dall'attuale numero di cinque (5) al numero di tre (3), in linea con la prassi diffusa nel mercato e in coerenza con la proposta di riduzione anche del numero degli amministratori.

La proposta di incrementare la soglia per la presentazione delle liste (dallo 0,5% all'1%) è omologa a quella prevista sopra per il Consiglio di Amministrazione e risponde ad analoghe finalità.

Inoltre, le ulteriori proposte di modifica sub (iii) e (iv) sono finalizzate ad adeguare il testo statutario alla mutata struttura dell'organo collegiale. A tale riguardo, la proposta modifica della clausola sulla sostituzione dei sindaci effettivi (art. 17.8) deriva anche da esigenze di semplificazione del testo statutario.

Infine, la proposta di modifica sulle modalità di formazione delle liste con riguardo alla disciplina delle quote di genere risponde ad una motivazione di flessibilità operativa.

Si rinvia alla tabella sottostante per l'esposizione a confronto del testo vigente dello Statuto sociale e di quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate (sottolineate in caso di integrazioni e barrate in caso di cancellazione).

	Art. 17		Art. 17
	Testo vigente		Testo Proposto
17.1	Il Collegio Sindacale è composto da cinque sindaci effettivi, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno due. L'Assemblea nomina altresì quattro sindaci supplenti, due per ciascun genere.	17.1	Il Collegio Sindacale è composto da tre cinque sindaci effettivi, di cui uno appartenente al di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno due. L'Assemblea nomina altresì due quattro sindaci supplenti, uno due per ciascun genere.
17.2	Ai fini di quanto previsto dall'art.1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti le telecomunicazioni, l'informatica, la telematica, l'elettronica e la multimedialità, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche e amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.	17.2	Ai fini di quanto previsto dall'art.1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti le telecomunicazioni, l'informatica, la telematica, l'elettronica e la multimedialità, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche e amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.
17.3	La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile sulla base di liste presentate da soci.	17.3	La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile sulla base di liste presentate da soci.
17.4	Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.	17.4	Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
17.5	Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione.	17.5	Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% lo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione.
17.6	Unitamente a ciascuna lista debbono altresì depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni attestanti l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto.	17.6	Unitamente a ciascuna lista debbono altresì depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni attestanti l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto.

• 17.7 Con le dichiarazioni viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.
• 17.8 Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste che nell'una, nell'altra o in entrambe le sezioni contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza in detta sezione di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Il primo dei candidati di ciascuna sezione viene individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
• 17.9 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
• 17.10 All'elezione del Collegio Sindacale si procede come di seguito precisato:
  • a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti;
  • b) fermo il rispetto della disciplina di legge e regolamentare in ordine ai limiti al collegamento con la Lista di maggioranza, due sindaci effettivi e altrettanti sindaci supplenti sono tratti dalle altre liste (c.d. Liste di Minoranza).

Allo scopo, i voti ottenuti dalle Liste di Minoranza sono divisi per uno e per due. I quozienti ottenuti vengono assegnati ai candidati dell'una e dell'altra sezione di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti rispettivamente in unica graduatoria

• 17.7 Con le dichiarazioni viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.
• 17.8 Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste che nell'una, nell'altra o considerando in entrambe le sezioni contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza in detta sezione di entrambi i generi, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Il primo dei candidati di ciascuna sezione viene individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
• 17.9 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
• 17.10 All'elezione del Collegio Sindacale si procede come di seguito precisato:
  • a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due tre sindaci effettivi ed un due sindacoi supplentei;
  • b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che sia stata presentata e votata da soggetti non collegati, neppure indirettamente, ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D. Lgs. 58/1998 sono tratti il restante sindaco effettivo ed il restante sindaco supplente in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista fermo il rispetto della disciplina di legge e regolamentare in ordine ai limiti al collegamento con la Lista di maggioranza, due sindaci effettivi e altrettanti sindaci supplenti sono tratti dalle altre liste (c.d. Listae di Minoranza).

Allo scopo, i voti ottenuti dalle Liste di Minoranza sono divisi per uno e per due. I quozienti ottenuti vengono assegnati ai candidati dell'una e dell'altra sezione di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti decrescente per la nomina alla carica di sindaco effettivo e in unica graduatoria decrescente per la nomina alla carica di sindaco supplente e risultano eletti coloro che hanno ottenuto i due quozienti più elevati.

In caso di parità, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun sindaco, ovvero - in subordine - si procede a nuova votazione di ballottaggio da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

• 17.11 L'Assemblea nomina il Presidente del Collegio Sindacale fra i componenti effettivi tratti dalle Liste di Minoranza.
• 17.12 Per la nomina dei sindaci, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale e della categoria dei sindaci supplenti.
• 17.13 In caso di cessazione di un sindaco tratto rispettivamente dalla Lista di Maggioranza o da una delle Liste di Minoranza, subentrano, in ordine di età e fermo il rispetto dei requisiti statutari in materia di composizione dell'organo collegiale, i supplenti tratti dalla Lista di Maggioranza ovvero dalle Liste di Minoranza. La nomina di sindaci per l'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 del codice civile è deliberata dall'Assemblea a maggioranza assoluta dei votanti, e comunque nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, oltre che dei requisiti statutari in materia di equilibrio tra i generi. Alla cessazione di un sindaco tratto dalle Liste di Minoranza si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di un sindaco supplente tratto dalle Liste di Minoranza.

rispettivamente in unica graduatoria decrescente per la nomina alla carica di sindaco effettivo e in unica graduatoria decrescente per la nomina alla carica di sindaco supplente e risultano eletti coloro che hanno ottenuto i due quozienti più elevati.

In caso di parità di voti tra liste, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun sindaco, ovvero - in subordine - si procede a nuova votazione di ballottaggio da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

• 17.11 La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al L'Assemblea nomina il Presidente del Collegio Sindacale fra i componentei effettivoi trattoi dallae Listae di Minoranza (ove esistente).
• 17.12 Per la nomina dei sindaci e/o del Presidente del Collegio Sindacale, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale e della categoria dei sindaci supplenti.
• 17.13 In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla Lista di Maggioranza subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalla Lista di Minoranza, subentra il sindaco supplente tratto dalla medesima lista. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa. In caso di cessazione di un sindaco tratto rispettivamente dalla Lista di Maggioranza o da una delle Liste di Minoranza, subentrano, in ordine di età e fermo il rispetto dei requisiti statutari in materia di composizione dell'organo collegiale, i supplenti

17.14 Previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale può convocare, ai sensi di legge, l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo. Detto potere di convocazione può essere esercitato individualmente da ciascun sindaco, a eccezione del potere di convocare l'assemblea, che può essere esercitato da un numero di sindaci non inferiore a due.

• 17.15 La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire - qualora il Presidente ne accerti la necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.
• 17.16 In caso di impedimento del Presidente, lo sostituisce l'altro sindaco effettivo tratto dalle Liste di Minoranza.

tratti dalla Lista di Maggioranza ovvero dalle Liste di Minoranza. La nomina di sindaci per l'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 del codice civile è deliberata dall'Assemblea a maggioranza assoluta dei votanti, e comunque nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, oltre che dei requisiti statutari in materia di equilibrio tra i generi. Alla cessazione di un sindaco tratto dalle Liste di Minoranza si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di un sindaco supplente tratto dalle Liste di Minoranza.

• 17.14 Previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale può convocare, ai sensi di legge, l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo. Detto potere di convocazione può essere esercitato individualmente da ciascun sindaco, a eccezione del potere di convocare l'assemblea, che può essere esercitato da un numero di sindaci non inferiore a due.
• 17.15 La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire - qualora il Presidente ne accerti la necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.
• 17.16 In caso di impedimento del Presidente, lo sostituisce il l'altro sindaco effettivo da maggior tempo nella funzione o, a parità di requisito, più anziano di età tratto dalle Liste di Minoranza.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Telecom Italia S.p.A. riunita in sede straordinaria,

• (i) udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• (ii) esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;
• (iii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute

delibera

• 1. di modificare l'articolo 17 dello Statuto sociale come segue:
• modifica dell'articolo 17.1, secondo il seguente nuovo testo:

"17.1 Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi, di cui uno appartenente al genere meno rappresentato. L'Assemblea nomina altresì due sindaci supplenti, uno per ciascun genere."

• modifica dell'articolo 17.5, secondo il seguente nuovo testo:

"17.5 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione."

• modifica dell'articolo 17.8, secondo il seguente nuovo testo:

" 17.8 Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste che nell'una, nell'altra o considerando entrambe le sezioni contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Il primo dei candidati di ciascuna sezione viene individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni."

• modifica dell'articolo 17.10, secondo il seguente nuovo testo:
  • "17.10 All'elezione del Collegio Sindacale si procede come di seguito precisato:
    • a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente;
    • b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che sia stata presentata e votata da soggetti non collegati, neppure indirettamente, ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D. Lgs. 58/1998 sono tratti il restante sindaco effettivo ed il restante sindaco supplente in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista (c.d. Lista di Minoranza).

In caso di parità di voti tra liste, si procede a nuova votazione di ballottaggio da parte dell'intera Assemblea.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito."

• modifica dell'articolo 17.11, secondo il seguente nuovo testo:

"17.11 La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al componente effettivo tratto dalla Lista di Minoranza (ove esistente)."

• modifica dell'articolo 17.12, secondo il seguente nuovo testo:

"17.12 Per la nomina dei sindaci e/o del Presidente del Collegio Sindacale, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale e della categoria dei sindaci supplenti."

• modifica dell'articolo 17.13, secondo il seguente nuovo testo:

"17.13 In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla Lista di Maggioranza subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalla Lista di Minoranza, subentra il sindaco supplente tratto dalla medesima lista. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa."

• modifica dell'articolo 17.16, secondo il seguente nuovo testo:

"17.16 In caso di impedimento del Presidente, lo sostituisce il sindaco effettivo da maggior tempo nella funzione o, a parità di requisito, più anziano di età."

• 2. di stabilire che al Collegio Sindacale attualmente in carica (e così fino al termine del mandato in corso) continuerà ad applicarsi l'articolo 17 nella formulazione vigente alla data della presente relazione e che il nuovo articolo 17 (così come sopra modificato) si applicherà a partire dall'assemblea convocata per il primo successivo rinnovo del Collegio Sindacale;
• 3. di prevedere che, in attesa di tale evento, il contenuto del nuovo articolo 17 (così come sopra modificato) sia recato nella seguente clausola transitoria dello statuto sociale:

"Clausola transitoria (Applicabile a partire dal prossimo rinnovo del Collegio Sindacale)

Articolo 22

22.1 Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi, di cui uno appartenente al genere meno rappresentato. L'Assemblea nomina altresì due sindaci supplenti, uno per ciascun genere.

22.2 Ai fini di quanto previsto dall'art.1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti le telecomunicazioni, l'informatica, la telematica, l'elettronica e la multimedialità, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche e amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.

22.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile sulla base di liste presentate da soci.

22.4 Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

22.5 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

22.6 Unitamente a ciascuna lista debbono altresì depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni attestanti l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto.

22.7 Con le dichiarazioni viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

22.8 Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste che nell'una, nell'altra o considerando entrambe le sezioni contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Il primo dei candidati di ciascuna sezione viene individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

22.9 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

• 22.10 All'elezione del Collegio Sindacale si procede come di seguito precisato:
  • a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente;
  • b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che sia stata presentata e votata da soggetti non collegati, neppure indirettamente, ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D. Lgs. 58/1998 sono tratti il restante sindaco effettivo ed il restante sindaco supplente in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista (c.d. Lista di Minoranza).

In caso di parità di voti tra liste, si procede a nuova votazione di ballottaggio da parte dell'intera Assemblea.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

22.11 La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al componente effettivo tratto dalla Lista di Minoranza (ove esistente).

22.12 Per la nomina dei sindaci e/o del Presidente del Collegio Sindacale, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale e della categoria dei sindaci supplenti.

22.13 In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla Lista di Maggioranza subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalla Lista di Minoranza, subentra il sindaco supplente tratto dalla medesima lista. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

22.14 Previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale può convocare, ai sensi di legge, l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo. Detto potere di convocazione può essere esercitato individualmente da ciascun sindaco, a eccezione del potere di convocare l'assemblea, che può essere esercitato da un numero di sindaci non inferiore a due.

22.15 La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire - qualora il Presidente ne accerti la necessità mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

22.16 In caso di impedimento del Presidente, lo sostituisce il sindaco effettivo da maggior tempo nella funzione o, a parità di requisito, più anziano di età.";

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare al deliberato assembleare tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune, nonché di procedere alle soppressioni, sostituzioni e integrazioni degli articoli dello statuto sopra indicati pubblicando, ai sensi di legge, il testo statutario aggiornato con le variazioni apportate a seguito delle precedenti deliberazioni ivi inclusa, a titolo esemplificativo, la facoltà di sostituire integralmente il contenuto dell'articolo 17 con quello della citata clausola transitoria (articolo 22), rinumerandone i paragrafi, con la conseguente soppressione di quest'ultima clausola e riduzione a 21 del numero degli articoli dello statuto sociale".

5. Proposte di modifica dell'articolo 19 dello Statuto sociale vigente.

5.1. Le proposte di modifica statutaria.

L'articolo 19 dello Statuto sociale vigente disciplina le modalità di intervento e di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto. L'articolo 135-undecies.1 del TUF - introdotto dalla L. 5 marzo 2024, n. 21 "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti", sulla scia della normativa emergenziale emanata durante la pandemia da Covid 19 (art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, c.d. Decreto "Cura Italia" convertito, con modificazioni, dalla L. 24 aprile 2020, n. 2 la cui vigenza è stata da ultimo prorogata fino al 31 dicembre 2025 dalla L. 21 febbraio 2025, n. 15) - ha introdotto la possibilità di prevedere in statuto che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, al quale possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135 undecies, comma 4, del TUF.

* * *

Al fine di avvalersi della facoltà prevista dal suddetto articolo 135-undecies.1 del TUF, si propone di riformulare l'articolo 19 dello Statuto sociale inserendo una previsione che consenta alla Società di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea possano avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato.

Nel medesimo contesto, si ritiene altresì opportuno riconoscere la facoltà, in caso di ricorso al rappresentate designato in via esclusiva, di prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte degli aventi diritto (es. gli amministratori, i sindaci, il Notaio, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea) avvenga anche o debba avvenire unicamente mediante mezzi di telecomunicazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio e con facoltà quindi di omettere l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione¹ .

5.2. Motivazioni della proposta di modifica statutaria proposta

L'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società può costituire una modalità efficiente di svolgimento delle riunioni assembleari, senza alcun pregiudizio dei diritti degli azionisti.

Come noto, infatti, in base alla prassi consolidatasi a partire dall'inizio del periodo di emergenza pandemica sono stati adottati taluni accorgimenti per una migliore gestione delle riunioni assembleari con il rappresentante designato in via esclusiva e dei relativi adempimenti, tenuto conto delle raccomandazioni di autodisciplina nonché delle indicazioni fornite da Consob, quali ad es. (i) la formulazione analitica dell'ordine del giorno, (ii) l'indicazione nelle relazioni degli amministratori ex art. 125-ter TUF, per quanto possibile, delle proposte deliberative su ciascuno dei punti all'ordine del giorno, (iii) la presentazione da parte dei soci di proposte individuali di delibera (ex art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, TUF) prima dell'assemblea (e non già in assemblea) in un termine tale da consentire agli stessi soci l'esercizio del voto per delega tramite il rappresentante designato su ciascuna proposta di delibera pubblicata, (iv) la fissazione di un termine per la risposta alle domande pre-assembleari anticipato rispetto a quello previsto dall'art. 127-ter, comma 1-bis, del TUF (di due giorni prima dell'assemblea) in modo che la pubblicazione di tali risposte sia precedente la data di conferimento o revoca della delega da parte dei soci al rappresentante designato (il cui termine scade il secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea).

Sulla base di queste premesse, l'attuale art. 135-undecies.1. del TUF, ai commi 2 e 3, stabilisce che nel caso in cui la partecipazione all'assemblea possa avvenire solo attraverso il rappresentante designato "non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea. Le proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine. La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.3. Il diritto di porre domande di cui all'articolo 127-ter è esercitato unicamente prima dell'assemblea. La società fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute".

Si rinvia alla tabella sottostante per l'esposizione a confronto del testo vigente dello Statuto sociale e di quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate (sottolineate in caso di integrazioni e barrate in caso di cancellazione).

Art. 19 Testo vigente		Art. 19 Testo proposto
19.1	Nel rispetto della normativa vigente gli aventi diritto di voto nell'assemblea degli azionisti ordinari possono esercitarlo prima dell'Assemblea per corrispondenza ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità in esso precisate, in via elettronica.	19.1	Nel rispetto della normativa vigente gli aventi diritto di voto nell'assemblea degli azionisti ordinari possono esercitarlo prima dell'Assemblea per corrispondenza ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità in esso precisate, in via elettronica.
19.2	Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea, rilasciando apposita delega a persona fisica o giuridica, nei limiti di legge. La società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o	19.2	Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea, rilasciando apposita delega a persona fisica o giuridica, nei limiti di legge. La società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o

¹ La proposta formulazione risulta inoltre in linea con gli orientamenti notarili. Si veda, a tal proposito, la Massima n. 200 del 23 Novembre 2021 del Consiglio Notarile di Milano in base alla quale "sono legittime le clausole statutarie di s.p.a. e di s.r.l. che, nel consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione". Cfr. anche la Massima n. 187 del 11 Marzo 2020 del Consiglio Notarile di Milano secondo cui "[…] le clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel luogo di convocazione (o comunque nel medesimo luogo) devono intendersi di regola funzionali alla formazione contestuale del verbale dell'assemblea, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario. Esse, pertanto, non impediscono lo svolgimento della riunione assembleare con l'intervento di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione, potendosi in tal caso redigere successivamente il verbale assembleare, con la sottoscrizione del presidente e del segretario, oppure con la sottoscrizione del solo notaio in caso di verbale in forma pubblica".

più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega, ai sensi della disciplina vigente. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione. 19.3 La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società ovvero mediante trasmissione per posta elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. 19.4 Al fine di facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti ordinari dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, secondo termini e modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione direttamente o a mezzo di propri delegati sono messi a disposizione delle associazioni che ne fanno richiesta appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento della loro attività. più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega, ai sensi della disciplina vigente. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione. 19.3 La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società ovvero mediante trasmissione per posta elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. 19.4 Al fine di facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti ordinari dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, secondo termini e modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione direttamente o a mezzo di propri delegati sono messi a disposizione delle associazioni che ne fanno richiesta appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento della loro attività. 19.5 Ove previsto o consentito dalla legge o dalle disposizioni regolamentari, la Società potrà inoltre prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies D. Lgs. 58/1998, con le modalità previste dalle medesime leggi e disposizioni regolamentari. Sempre ove previsto o consentito dalla legge o dalle disposizioni regolamentari, nel caso in cui la Società preveda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato, potrà inoltre prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente, il Segretario e/o il Notaio.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Telecom Italia S.p.A. riunita in sede straordinaria,

• (i) udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• (ii) esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;
• (iii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute

delibera

1. di modificare l'articolo 19 dello Statuto sociale, secondo il seguente nuovo testo:

"19.1 Nel rispetto della normativa vigente gli aventi diritto di voto nell'assemblea degli azionisti ordinari possono esercitarlo prima dell'Assemblea per corrispondenza ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità in esso precisate, in via elettronica.

19.2 Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea, rilasciando apposita delega a persona fisica o giuridica, nei limiti di legge. La società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega, ai sensi della disciplina vigente. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione.

19.3 La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società ovvero mediante trasmissione per posta elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

19.4 Al fine di facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti ordinari dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, secondo termini e modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione direttamente o a mezzo di propri delegati sono messi a disposizione associazioni che ne fanno richiesta appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento della loro attività.

19.5 Ove previsto o consentito dalla legge o dalle disposizioni regolamentari, la Società potrà inoltre prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135 undecies D. Lgs. 58/1998, con le modalità previste dalle medesime leggi e disposizioni regolamentari. Sempre ove previsto o consentito dalla legge o dalle disposizioni regolamentari, nel caso in cui la Società preveda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato, potrà inoltre prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente, il Segretario e/o il Notaio."

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare al deliberato assembleare tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune."

1. Esclusione dell'obbligo di successiva reintegrazione del vincolo di sospensione d'imposta per gli utilizzi della riserva legale (i) a copertura delle perdite 2024, nonchè (ii) a copertura delle perdite 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti.

__________________________________________________________________________________________________________

Signori Azionisti,

in sede ordinaria è stata sottoposta all'Assemblea la copertura della perdita d'esercizio 2024 mediante utilizzo della Riserva legale per euro 1.242.499.279,66.

Si rappresenta che la Riserva legale è soggetta a un vincolo di sospensione d'imposta fino alla concorrenza di euro 1.414.975.627,67, di cui:

(i) quanto a euro 500.802.918,51 ai sensi della L. n. 72/1983,

(ii) quanto a euro 361.670.424,41 ai sensi della L. n. 413/1991 e

(iii) quanto a euro 552.502.284,74 ai sensi della L. 342/2000.

Per quanto occorrer possa, si propone che la riduzione della Riserva legale di euro 1.242.499.279,66 mediante l'utilizzo dell'importo citato sia da intendersi come definitiva, escludendo ogni obbligo di successiva ricostituzione del vincolo di sospensione d'imposta.

Sul punto i Soci sono chiamati a deliberare in sede straordinaria, come da articolo 6, comma 2, della legge 19 marzo 1983, n. 72, articolo 26, comma 2, della legge 30 dicembre 1991, n. 413, e articolo 13, comma 2, della legge 21 novembre 2000, n. 342 e nella misura in cui tali disposizioni siano applicabili.

Resta, beninteso, fermo l'obbligo di reintegro della Riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale di cui all'articolo 2430 del codice civile.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta

L'Assemblea straordinaria di TIM S.p.A.,

• vista la delibera di copertura della perdita d'esercizio 2024 per complessivi 1.242.499.279,66 euro mediante utilizzo della riserva legale in sospensione d'imposta;

delibera

la citata riduzione della riserva legale in sospensione d'imposta in via definitiva, escludendo la successiva ricostituzione del vincolo, fermo quanto previsto dall'articolo 2430 del codice civile.

Infine, si ricorda che era stata sottoposta all'Assemblea tenutasi in sede ordinaria in data 21 maggio 2024 la copertura della perdita d'esercizio 2023 mediante, tra l'altro, prelievo dalla Riserva legale per euro 419.691.100,41.

Si rappresenta che la Riserva legale era soggetta a un vincolo di sospensione d'imposta fino alla concorrenza di euro 1.834.666.727,25.

Per quanto occorrer possa, si sottopone nuovamente la proposta che la riduzione della Riserva legale di euro 419.691.100,41 deliberata dall' Assemblea degli azionisti in data 21 maggio 2024, soggetta a un vincolo di sospensione d'imposta, sia da intendersi come definitiva, escludendo ogni obbligo di successiva ricostituzione del vincolo di sospensione d'imposta. Sul punto i Soci sono chiamati a deliberare in sede straordinaria, come da articolo 6, comma 2, della legge 19 marzo 1983, n. 72, articolo 26, comma 2, della legge 30 dicembre 1991, n. 413, e articolo 13, comma 2, della legge 21 novembre 2000, n. 342 e nella misura in cui tali disposizioni siano applicabili.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta

L'Assemblea straordinaria di TIM S.p.A.,

• vista la delibera di copertura della perdita d'esercizio 2023 per complessivi 995.364.447,83 euro mediante utilizzo, tra l'altro, della riserva legale in sospensione d'imposta per euro 419.691.100,41

delibera

la citata riduzione della riserva legale in sospensione d'imposta per euro 419.691.100,41 in via definitiva, escludendo la successiva ricostituzione del vincolo, fermo quanto previsto dall'articolo 2430 del codice civile.