Telecom Italia Rsp

Pre-Annual General Meeting Information • May 24, 2025

TIM S.p.A.

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ASSEMBLEA SPECIALE DEI TITOLARI DI AZIONI DI RISPARMIO

24 giugno 2025, ore 13:00 Milano, Via Gaetano Negri n. 1

RELAZIONE DEL RAPPRESENTANTE COMUNE DEI TITOLARI DI AZIONI DI RISPARMIO

Con avviso di convocazione pubblicato, ai sensi di legge, il 24 maggio 2025, è stata convocata dal Rappresentante Comune, Avv. Dario Trevisan, l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio di TIM S.p.A. ("TIM" e/o "Società"), in unica convocazione, per il giorno 24 giugno 2025, ore 13:00, o comunque al termine dell'assemblea ordinaria e straordinaria della Società che si terrà nel medesimo giorno, per discutere e deliberare sui seguenti argomenti posto all'ordine del giorno:

• 1. "Rendiconto relativo al fondo costituito per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi"
• 1. "Nomina del Rappresentante Comune – deliberazioni inerenti e conseguenti"

In relazione agli argomenti oggetto di trattazione, il Rappresentante Comune ha ritenuto di redigere la presente relazione nell'interesse della categoria rappresentata, in cui sono riassunte le attività compiute nell'ambito del proprio incarico e le spese sostenute e da sostenersi a valere sul Fondo Comune ex art. 146, I comma, D.Lgs. 58/98, con riserva di ogni ulteriore intervento in sede assembleare.

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1. Rendiconto relativo al fondo costituito per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi

In relazione al primo punto all'ordine del giorno, nel triennio 2022 – 2024 il Rappresentante Comune ha rappresentato e promosso gli interessi della categoria. In particolare, lo stesso, tra le varie:

• ha intrattenuto costanti contatti con gli azionisti di risparmio della Società;
• ha mantenuto costanti contatti con la Società e con i suoi vertici, interagendo con gli stessi nell'interesse della categoria rappresentata;
• ha analizzato il contenuto delle informative ricevute dalla Società, tra cui quella avente ad oggetto la gestione, le attività e le operazioni poste in essere dalla stessa ai sensi di legge e di statuto;
• ha partecipato alle riunioni assembleari della Società, in particolare all'assemblea ordinaria e straordinaria del 7 aprile 2022, all'assemblea speciale del 28 giugno 2022, all'assemblea ordinaria del 20 aprile 2023, all'assemblea ordinaria e straordinaria del 23 aprile 2024 e parteciperà all'assemblea ordinaria e straordinaria del 24 giugno 2025 e all'assemblea speciale del 24 giugno 2025.

Alla data della presente Relazione il Fondo Comune - che alla data del 31 dicembre 2021, (con relazione del Rappresentante Comune resa in data 26 maggio 2022 a conclusione dell'incarico per il triennio 2019 – 2021) ammontava ad € 1.762.738,18 è stato utilizzato per la tutela degli interessi degli azionisti di risparmio di TIM solo in minima parte. Di seguito verranno evidenziate le spese sostenute, precisandosi che lo stesso oggi risulta ancora ampiamente capiente per eventuali future spese che fossero necessarie.

In questa sede è opportuno fornire un aggiornamento in merito alla vertenza giudiziale promossa da TIM in relazione all'utilizzo del Fondo Comune.

A riguardo si fa rinvio a quanto già ampiamente con la precedente Relazione del Rappresentante Comune del 26 maggio 2022 relativa all'assemblea speciale del 28 giugno 2022 con riguardo al contenzioso sviluppatosi nei confronti del Dott. Dario Romano Radaelli. In merito, si precisa che, da ultimo, con sentenza n. 1635/2025 del 23 gennaio 2025 la Corte di Cassazione ha accolto parzialmente l'impugnativa promossa dal Dott. Radaelli, cassando la sentenza della Corte di Appello di Milano (che si ricorda aveva riconosciuto la nullità della delibera degli ex azionisti di risparmio Telecom Italia Media S.p.A. nella parte in cui si era riconosciuto in capo al Dott. Radaelli un compenso per il periodo successivo alla fusione, essendo venuto meno il suo ruolo di rappresentante comune proprio in ragione dell'intervenuta fusione), con rinvio alla stessa che dovrà decidere nuovamente nel merito della vertenza.

Tim ha, pertanto, provveduto a riassumere il giudizio dinanzi alla Corte di Appello di Milano con atto di citazione notificato al Rappresentante Comune il 17 marzo 2025, nell'ambito del quale quest'ultimo si costituirà nei termini di legge (2 luglio 2025), assumendo le relative difese.

Quanto alle spese a valere sul Fondo Comune per il suddetto contenzioso, l'assemblea speciale di TIM del 28 giugno 2022 aveva approvato le competenze del legale che ha assistito il Rappresentante Comune nel giudizio di Cassazione pattuite, nel rispetto del tariffario giudiziale, in € 30.000,00, oltre spese generali e oneri di legge. Tale importo non è ancora stato corrisposto e decurtato dal Fondo Comune. Inoltre, il Rappresentante Comune, dovendo costituirsi nel giudizio di rinvio dinanzi alla Corte di Appello di Milano, ha conferito mandato professionale a tal fine all'Avv. Marcello Casazza, le cui competenze sono state stabilite in un importo che non potrà superare € 30.000,00 oltre spese generali e oneri di legge al pari di quanto previsto nei precedenti gradi di giudizio. Anche tale importo non è ancora stato corrisposto e decurtato dal Fondo Comune. Si segnala, altresì, come il Rappresentante Comune abbia fornito il proprio contributo professionale nell'ambito di tale vertenza, effettuando, sotto un aspetto prettamente giuridico, gli approfondimenti e le valutazioni del caso e per cui non è stata sostenuta alcuna spesa a valere sul Fondo Comune.

Non da ultimo, il Rappresentante Comune ha tenuto costantemente monitorate, nell'interesse degli azionisti di risparmio TIM, le recenti vicende che hanno interessato la Società, interloquendo con numerosi azionisti di categoria e con i vertici della Società.

Si fa riferimento all'intervenuta cessione di NetCo al fondo statunitense Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. ("KKR") mediante il conferimento in FiberCop (precedentemente controllata da TIM) del ramo d'azienda di TIM che comprende l'infrastruttura di rete fissa e le attività wholesale, e la successiva acquisizione dell'intero capitale di FiberCop da parte di Optics BidCo, società controllata da KKR; operazione che ha visto in contrapposizione il socio Vivendi e dalla quale ne è originata una vicenda giudiziaria.

Inoltre, il Rappresentante Comune si è più volte incontrato con i vertici della Società con riguardo anche alla questione inerente alla mancata distribuzione negli ultimi tre esercizi, a favore degli azionisti di categoria, dei dividendi, ricordando che la distribuzione di riserve per soddisfare il privilegio rimane una facoltà e non un obbligo per la Società. In tale contesto, sono stati svolti approfondimenti, di natura sia legale sia extra-legale, finalizzati all'individuazione di soluzioni alternative, sempre nell'interesse della categoria, mediante interlocuzioni con i vertici e con alcuni azionisti. A tal fine, sono state sostenute spese pari a euro 22.000,00, oltre spese generali e oneri di legge.

Alla luce di quanto sopra, l'ammontare residuo del Fondo Comune alla data del 31 dicembre 2024 (esclusa, al momento, la componente di (ex) Telecom Italia Media S.p.A.), risultava pari a € 1.762.738,18, importo che – anche successivamente alla

decurtazione dei compensi professionali e spese di cui sopra, risulterà ancora capiente per il sostenimento di eventuali future spese necessarie alla tutela degli interessi comuni della categoria, posto peraltro che la remunerazione del Rappresentante Comune, per previsione statutaria, è posta a carico di TIM.

Ciò premesso, il Rappresentante Comune nel presentare il proprio rendiconto chiede che l'assemblea speciale si pronunci nel senso favorevole alla sua approvazione.

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2. Nomina del Rappresentante Comune – deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, relativo alla nomina del nuovo Rappresentante Comune, con determinazione della durata dell'incarico e del relativo compenso, si ricorda come l'assemblea speciale del 28 giugno 2022 avesse stabilito in tre esercizi la durata dell'incarico ed in € 36.000,00 l'emolumento annuo per la carica. Con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 è venuto a scadere il mandato del Rappresentante Comune e, pertanto, si rende necessario procedere alla nomina dello stesso.

L'assemblea speciale è, dunque, chiamata a deliberare in merito alla nomina del Rappresentante Comune per il triennio 2025 - 2028 a maggioranza dei presenti, qualunque sia la parte del capitale di categoria rappresentata dai soci intervenuti. A tal fine si ricorda che, ai sensi dell'art. 2417 c.c., come richiamato dall'art. 147 del D.Lgs. n. 58/1998, il Rappresentante Comune può essere scelto anche fra i non soci, nonché fra le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi d'investimento e le società fiduciarie. La durata massima dell'incarico non può superare i tre esercizi sociali.

Cordiali saluti.

Milano, 24 maggio 2025

Avv. Dario Trevisan

Il Rappresentante Comune dei titolari di Azioni di Risparmio TIM S.p.A.