Telecom Italia Rsp

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 12, 2024

Relazioni e proposte del Consiglio di Amministrazione

1. Bilancio al 31 dicembre 2023 – Approvazione della documentazione di bilancio – Copertura della perdita d'esercizio

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Signori Azionisti,

il progetto di bilancio d'esercizio 2023 presentato all'approvazione dell'Assemblea evidenzia una perdita netta di euro 995.364.447,83. Le ragioni di detto risultato sono descritte nella relazione sulla gestione, a cui si fa rinvio. Si propone, con l'approvazione del bilancio, la copertura della perdita d'esercizio mediante integrale utilizzo della Riserva da sovrapprezzo azioni e prelievo dalla Riserva legale per euro 419.691.100,41, come infra. Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• esaminata la relazione finanziaria annuale di TIM S.p.A.;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione EY S.p.A.; delibera
• di approvare il bilancio di esercizio 2023 di TIM S.p.A.
• di coprire la perdita d'esercizio di TIM S.p.A. (pari a euro 995.364.447,83)
  • a) per euro 575.673.347,42 mediante integrale utilizzo della Riserva da sovrapprezzo azioni.
  • b) per euro 419.691.100,41 mediante utilizzo della Riserva legale.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
  2. 2.1 Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione per il 2024)
  3. 2.2 Voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi corrisposti nel 2023)

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Signori Azionisti,

è stata predisposta, sulla scorta del quadro normativo applicabile, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023.

Il documento è articolato in due sezioni:

• − la prima illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, ed è soggetta a deliberazione vincolante dell'Assemblea, con possibilità di deroga in presenza di circostanze eccezionali, nei limiti e nel rispetto delle condizioni procedurali specificate nello stesso documento;
• − la seconda fornisce la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti citati sopra, con illustrazione analitica dei compensi corrisposti nel 2023 ed è soggetta a deliberazione non vincolante dell'Assemblea in senso favorevole o contrario.

Tutto ciò premesso, siete chiamati a esprimervi separatamente sulla prima e sulla seconda sezione della Relazione, nei termini innanzi descritti. A tal fine il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte:

Proposta 1: approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea di TIM S.p.A., vista la disciplina applicabile,

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società.

Proposta 2: voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea di TIM S.p.A., vista la disciplina applicabile,

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società.

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione

• 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
• 3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
• 3.3 Nomina degli Amministratori
• 3.4 Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 si conclude il mandato del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 31 marzo 2021.

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Ai fini del rinnovo dell'organo amministrativo, l'Assemblea è chiamata:

• − a determinare il numero dei componenti il Consiglio, nei limiti stabiliti dallo Statuto (da 7 a 19 membri),
• − a nominarli, secondo il procedimento previsto in Statuto (voto di lista);
• − a stabilire la durata dell'organo, fino a un massimo di tre esercizi;
• − a determinare la misura del compenso.

In vista della formulazione delle varie proposte, è stato pubblicato apposito documento denominato "Orientamento agli azionisti di TIM sulla composizione del Consiglio di Amministrazione" (disponibile all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea), recante una sintesi delle regole applicabili e una serie di considerazioni del Consiglio di Amministrazione uscente sulla composizione quali-quantitativa ottimale dell'organo, a cui si rinvia e si invita a fare riferimento. Inoltre, come comunicato al pubblico, in vista del rinnovo il Consiglio di Amministrazione uscente si è determinato a formulare proposte proprie e una propria lista, nel rispetto di una apposita procedura consultabile all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea. Per parte sua il Consiglio depositerà, insieme a lista e proposte accessorie, apposita relazione sul processo istruttorio compiuto; analogamente raccomanda ai soci di accompagnare le liste e proposte che intendono presentare con un'adeguata informativa sulle motivazioni delle scelte effettuate.

La lista presentata dal Board concorrerà con quelle presentate dai soci. Là dove poi si rendesse necessario procedere a integrazione della compagine consiliare con le maggioranze di legge (maggioranza assoluta del capitale presente in riunione), sarà messa in votazione la proposta di nomina dei candidati non eletti, inseriti nelle liste regolarmente pubblicate, a partire dalla lista che abbia ottenuto più voti, secondo l'ordine in cui nella medesima risultano elencati, nel numero necessario a completare la composizione dell'organo nel rispetto del requisito dell'equilibrio di genere. Resta inteso che, una volta completata la composizione dell'organo collegiale, non si procederà alla proposta di nomina dei candidati non eletti di eventuali altre liste.

Quanto alle proposte accessorie (relative a numero, durata e compensi degli Amministratori), le proposte di provenienza consiliare saranno messe ai voti per prime e, solo là dove non approvate dall'Assemblea, saranno considerate le eventuali proposte provenienti dai soci, a partire dalla proposta presentata dagli azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Resta inteso che, una volta approvata una proposta, non si procederà a votazione di eventuali proposte alternative.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione uscente di TIM S.p.A., in vista dell'Assemblea del 23 aprile 2024,

• raccomanda ai soci:
  • − di voler esercitare tempestivamente i diritti di candidatura alla carica di Amministratore della Società loro

attribuiti da legge e Statuto;

− di presentare, unitamente alle liste, ove ritenuto opportuno, proposte motivate in ordine a numero dei componenti l'organo e durata del mandato, nonché sui relativi compensi.

Raccomanda altresì ai candidati di mettere a disposizione una foto e copia di un documento di identità e di autorizzare la pubblicazione del curriculum vitae sul sito internet della Società, evitando l'inserimento di dettagli di cui non desiderino la diffusione;

• invita i soci a votare a tempo debito sulle proposte accessorie pubblicate e a effettuare la propria scelta fra le liste presentate in conformità alle previsioni di Statuto.

4. Nomina del Collegio Sindacale

• 4.1 Nomina dei Sindaci effettivi e supplenti
• 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale
• 4.3 Determinazione del compenso

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 si conclude il mandato del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 31 marzo 2021.

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Ai fini del rinnovo dell'organo di controllo, l'Assemblea è chiamata:

• − a nominare cinque Sindaci effettivi e quattro Sindaci supplenti,
• − a nominare il Presidente del Collegio Sindacale tra i Sindaci eletti dalla minoranza, e
• − a determinare la misura annuale dei compensi per la carica.

Quanto sopra è devoluto alle proposte dei soci, il Consiglio di Amministrazione limitandosi a convocare la riunione e a fornire di seguito alcuni elementi informativi e raccomandazioni. Si rammenta che la durata del mandato è stabilita dalla legge in tre esercizi, e dunque sino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2026.

Nomina dei Sindaci effettivi e supplenti

Lo Statuto prevede la nomina di cinque Sindaci effettivi (di cui due del genere meno rappresentato) e quattro Sindaci supplenti (due per ciascun genere). Almeno due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I restanti Sindaci (effettivi e supplenti) devono aver maturato un'esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di:

• − attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, oppure
• − attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnicoscientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero ancora
• − funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa.

Per Statuto, sono considerati strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti alle telecomunicazioni, all'informatica, alla telematica, all'elettronica e alla multimedialità, nonché le materie inerenti alle discipline giuridiche privatistiche e amministrative, alle discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale. Ancora in tema di requisiti, si rammenta che il quadro normativo applicabile è da ritenersi integrato, con riferimento all'indipendenza, dai criteri stabiliti nel Codice di corporate governance delle società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana, a cui TIM aderisce. Infine, alla luce dell'attività svolta dall'impresa, risulta opportuno che i componenti l'organo di controllo individualmente posseggano i requisiti per la stipula di contratti con pubbliche amministrazioni e lo svolgimento di attività in regime di autorizzazione.

Il rinnovo avviene sulla base di liste, articolate in due sezioni rispettivamente per la carica di Sindaco effettivo e la carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione viene individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per almeno tre anni. In ciascuna sezione, quando il numero di candidati sia pari o superiore a tre, è richiesto di assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Le liste possono essere presentate entro il 29 marzo 2024 da soci che, da soli o congiuntamente con altri, siano complessivamente titolari di azioni che rappresentino almeno lo 0,5% del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Qualora a tale data risulti validamente presentata una sola (o nessuna) lista, ovvero ancora risultino soltanto liste presentate da soci in rapporto di collegamento, la scadenza per il deposito è procrastinata al 1° aprile 2024 e la soglia di legittimazione è dimezzata allo 0,25%. In ogni caso, la Società deve ricevere dagli intermediari le comunicazioni di legittimazione entro il 2 aprile 2021.

Ogni socio può concorrere alla presentazione di una sola lista, fornendo informazioni circa la propria identità e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché dichiarando i rapporti di collegamento, anche indiretti, con l'azionista di maggioranza relativa. Unitamente alla lista debbono depositarsi per ciascun candidato l'accettazione della candidatura, l'attestazione del possesso dei requisiti (ivi incluso il rispetto del limite al cumulo di incarichi, come previsto dalla disciplina Consob), un curriculum vitae.

In sede assembleare,

• − dalla lista che abbia ottenuto più voti (c.d. "lista di maggioranza") sono tratti tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, secondo l'ordine con cui nella lista sono stati inseriti;
• − dalle restanti liste (c.d. "liste di minoranza") sono tratti due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, a seguito di assegnazione ai candidati, secondo l'ordine di elencazione nella lista, di un quoziente risultante dalla divisione del numero dei voti di lista per uno e per due, e selezione dei candidati abbinati ai quozienti più elevati, separatamente per la carica di Sindaco effettivo e la carica di Sindaco supplente.

Qualora in tal modo non sia rispettato l'equilibrio tra i generi, gli ultimi eletti della lista di maggioranza del genere più rappresentato sono sostituiti dai primi non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza, l'Assemblea integra l'organo con voto a maggioranza assoluta del capitale rappresentato in riunione, assicurando il soddisfacimento del requisito. A questo fine, e ogni qual volta risultasse necessario deliberare con le maggioranze di legge per il completamento della composizione della compagine sindacale, sarà messa in votazione la proposta di nomina dei candidati non eletti, inseriti nelle liste regolarmente pubblicate, a partire dalla lista che abbia ottenuto più voti, secondo l'ordine in cui nella medesima risultano elencati, nel numero necessario a completare la composizione dell'organo nel rispetto del requisito dell'equilibrio di genere.

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Il meccanismo del voto di lista è volto, per legge, ad assicurare l'elezione di Sindaci "da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti" (così l'art. 148 del d.lgs. n. 58/1998). La legge prevede altresì che il Presidente del Collegio Sindacale sia nominato dall'Assemblea tra i Sindaci effettivi "eletti dalla minoranza", ciò che lo Statuto interpreta come Sindaci effettivi tratti dalle liste di minoranza.

A questo fine si invitano i soci a indicare espressamente il proprio candidato alla carica di Presidente dell'organo, qualora la lista dovesse risultare come "lista di minoranza".

L'Assemblea delibera al riguardo a maggioranza assoluta del capitale rappresentato in riunione. In caso di più proposte utili, verrà messa ai voti per prima la proposta proveniente dai soci che hanno presentato quella fra le liste di minoranza che ha ottenuto più voti. Resta inteso che, una volta approvata una proposta, non si procederà a votazione di eventuali proposte alternative.

Determinazione del compenso

La retribuzione annuale dei Sindaci è stabilita dall'Assemblea per l'intera durata del mandato, a maggioranza assoluta del capitale rappresentato in riunione. In caso di più proposte utili, verrà messa ai voti per prima quella formulata dai soci che dispongano di più azioni. Resta inteso che, una volta approvata una proposta, non si procederà a votazione di eventuali proposte alternative.

I soci sono invitati a presentare, unitamente alla lista, una proposta di compenso, che per prassi distingue la remunerazione del Presidente e la remunerazione dei restanti Sindaci effettivi. Si richiama al riguardo l'attenzione sulla circostanza che – come da modello organizzativo adottato da TIM ai sensi del d.lgs. n. 231/2001 con decorrenza dal 1° aprile 2020 – un Sindaco effettivo sarà chiamato a far parte dell'organismo di vigilanza della Società. Nel formulare la proposta di retribuzione si raccomanda pertanto di prevedere, oltre al compenso "base" da riconoscere al Presidente dell'organo e a ciascun altro Sindaco effettivo, un compenso aggiuntivo per quello tra i Sindaci effettivi che sarà investito di detto ruolo.

A meri fini informativi si segnala che la remunerazione del Collegio Sindacale uscente è stata fissata dall'Assemblea del 31 marzo 2021 (in continuità con il precedente mandato) in 95.000 euro lordi annuali per ciascun Sindaco effettivo e in 135.000 euro lordi annuali per il Presidente del Collegio Sindacale. L'Assemblea ha altresì fissato in 15.000 euro il compenso aggiuntivo per quello tra i Sindaci effettivi che sarà investito del ruolo di componente dell'organismo di vigilanza della Società.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione di TIM S.p.A., in vista dell'Assemblea di rinnovo del Collegio Sindacale,

• raccomanda ai soci:
  • − di voler esercitare tempestivamente i diritti di candidatura alla carica di Sindaci della Società loro attribuiti da legge e Statuto;
  • − di voler presentare, unitamente alle liste, proposte accessorie sulla persona del Presidente e sui compensi dei componenti l'organo.

Raccomanda altresì ai candidati di mettere a disposizione una foto e copia di un documento di identità e di autorizzare la pubblicazione del curriculum vitae sul sito internet della Società, evitando l'inserimento di dettagli di cui non desiderino la diffusione;

• invita i soci a effettuare la propria scelta fra le liste che saranno presentate in conformità alle previsioni di Statuto e a votare sulle proposte accessorie pubblicate.

5. Adozione di modifiche del Piano di Stock Options 2022-2024 - Deliberazioni inerenti e conseguenti

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Signori Azionisti,

in data 31 marzo 2022, l'Assemblea ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), il Piano di Stock Options 2022-2024 (il "Piano") rivolto a una parte del management del Gruppo (inclusi l'Amministratore Delegato e i dirigenti con responsabilità strategiche della Società), con l'obiettivo di valorizzare i soggetti che rivestono posizioni organizzative determinanti ai fini del business aziendale o che si ritengono meritevoli di incentivazione e retention in base a considerazioni gestionali sulla crescita di valore dell'azione mediante assegnazione di opzioni (le "Opzioni") per la sottoscrizione o l'acquisto di azioni ordinarie Telecom Italia (le "Azioni") al prezzo di euro 0,424 per azione¹ (lo "Strike Price").

Il Piano ha per oggetto un massimo di 257.763.000 Opzioni, gratuite e non trasferibili, che attribuiscono ai beneficiari, al termine del Periodo di Vesting² , il diritto di sottoscrivere o acquistare altrettante Azioni, allo Strike Price.

I dettagli del Piano approvato dall'Assemblea, descritti nel documento informativo (di seguito il "Documento Informativo", disponibile all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea) redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato con Delibera della Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e dello Schema n. 7 di cui al relativo Allegato 3A, sono stati trasfusi nell'apposito regolamento (il "Regolamento del Piano") che è stato definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione, in data 4 maggio 2022, al fine di dare attuazione del Piano e procedere all'assegnazione delle Opzioni ai beneficiari.

Nel rinviare alla descrizione contenuta nel Documento Informativo per le caratteristiche e i contenuti del Piano, si rappresenta che in occasione degli incontri di engagement tenuti con i principali investitori che detengono partecipazioni della Società e con i proxy advisors sono state espresse considerazioni critiche su alcuni specifici aspetti del Piano ritenuti non in linea con le guidelines pubblicate dagli stessi soggetti.

In una prospettiva di continuous improvement e di ascolto dei suggerimenti emersi dal dialogo con gli stakeholders, anche in considerazione della mancata approvazione della politica di remunerazione per il 2023 da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società – previa istruttoria del Comitato per le nomine e la remunerazione – ha ritenuto opportuno proporre all'Assemblea di apportare una rilevante modifica al Piano, diretta a ridurre significativamente il payout massimo conseguibile da parte dei beneficiari. In particolare, si propone di modificare la definizione di "Beneficio Massimo" contenuta nel Documento Informativo e nel Regolamento del Piano, attualmente rappresentata da "La plusvalenza realizzabile in caso di vendita di un numero di Azioni corrispondente al quantitativo di Opzioni a target per CEO e Beneficiari di ciascuna fascia, al prezzo convenzionale di 1,50 euro per Azione, a fronte di acquisto allo Strike Price" (invariato) di euro 0,424, riducendo sensibilmente il "prezzo convenzionale" (c.d. "cap") da euro 1,50 (che rappresenta più di 5 volte l'attuale prezzo delle azioni ordinarie Telecom Italia e corrisponde a una complessiva capitalizzazione delle azioni ordinarie di circa 22.8 miliardi di euro, che si confronta con quella di circa 4.3 miliardi di euro alla data di approvazione della presente relazione) a euro 0,80 per Azione. Si segnala che, per il funzionamento delle stock option e in virtù dello strike price (come detto, euro 0,424), la riduzione del 47% "prezzo convenzionale", comporta una riduzione del 65% del payout massimo a target.

L'adozione di tale modifica comporterà pertanto una riduzione del payout massimo a target per l'Amministratore

_______________________________________________ Relazioni e proposte del Consiglio di Amministrazione 9

¹ Importo corrispondente alla media ponderata del prezzo ufficiale di quotazione dell'azione ordinaria e dell'azione di risparmio della Società sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel trimestre dicembre 2021-febbraio 2022. ² "Periodo di Vesting": il periodo di tempo che va dal 1° gennaio 2022 sino al 31 dicembre 2024, composto da 9 (nove) quadrimestri.

Delegato da euro 25.824.000 a euro 9.024.000 e per i beneficiari di prima fascia da euro 6.725.000 a euro 2.350.000.

Al fine di dare seguito a quanto emerso in occasione dei suddetti incontri di engagement in materia di previsioni nell'eventualità di un change of control, si propone altresì di eliminare la possibilità – indicata nel Documento Informativo e nel Regolamento del Piano – "per il Consiglio di Amministrazione di deliberare l'accelerazione del Vesting (e l'immediata esercitabilità) delle Opzioni a target, in caso di offerta pubblica sulle Azioni", prevedendo invece come da prassi di mercato il solo meccanismo secondo cui qualora "in esito a un'offerta pubblica, un soggetto acquisisse il controllo di diritto della Società, l'accelerazione del Vesting (con immediata esercitabilità delle Opzioni a target) si determinerà automaticamente" (c.d. "double trigger"), come già indicato nel Documento Informativo e nel Regolamento del Piano.

Si precisa che, in vista della approvazione consiliare delle suddette proposte di modifica del Piano, è stato acquisito il consenso preventivo all'applicazione delle medesime da parte dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché da parte dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che, complessivamente, sono destinatari a target di un numero di Opzioni pari a 86.500.000 (corrispondenti al 38,4% delle Opzioni assegnate con il Piano). Successivamente all'approvazione delle modifiche da parte dell'Assemblea, sarà richiesto ai beneficiari, diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che non hanno ancora prestato il proprio consenso alle modifiche oggetto della presente relazione di accettare la nuova versione del Piano e del Regolamento del Piano, in modo da consentirne l'applicazione anche nei loro confronti. Si fa presente che rispetto ai beneficiari che non presteranno il proprio consenso nei termini anzidetti, le modifiche in esame non troveranno applicazione e continueranno ad avere efficacia le previsioni vigenti del Piano.

Nel rinviare al documento informativo predisposto per riflettere le modifiche al Piano sopra descritte, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter e 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58,
• visto il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato con Delibera della Consob n. 11917/1999, che riflette le modifiche esposte nella suddetta relazione e le relative modalità di attuazione,

delibera

• di approvare le modifiche al Piano di Stock Options 2022-2024, nei termini descritti nella relazione del Consiglio di Amministrazione e risultanti dal documento informativo predisposto ai sensi della disciplina applicabile;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri necessari od opportuni per dare esecuzione alla delibera che precede e alle modifiche ivi previste, incluso quello di modificare conformemente il Regolamento del Piano e ogni altra documentazione a corredo dello stesso, lasciando invariate tutte le restanti previsioni e dandone comunicazione a tutti i beneficiari.

6. Utilizzo di parte della riserva legale a copertura della perdita d'esercizio – Esclusione dell'obbligo di successiva reintegrazione in relazione alla disciplina del vincolo di sospensione d'imposta

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Signori Azionisti,

in sede ordinaria è stata sottoposta all'Assemblea la copertura della perdita d'esercizio 2023 mediante integrale utilizzo della Riserva da sovrapprezzo azioni e prelievo dalla Riserva legale per euro 419.691.100,41.

Si rappresenta che la Riserva legale è oggetto di vincolo in sospensione d'imposta fino alla concorrenza di euro 1.834.666.727,25, di cui:

(i) quanto a euro 468.944.256,66 ai sensi della L. n. 72/1983,

(ii) quanto a euro 716.378.104,85 ai sensi della L. 342/2000, e

(iii) quanto a euro 649.344.365,75 ai sensi della L. n. 413/1991.

Per quanto occorrer possa, si propone che la riduzione della Riserva legale di euro 419.691.100,41 mediante prelievo dell'importo citato sia da intendersi come definitiva, escludendo ogni obbligo di successiva ricostituzione con utili futuri in relazione alla disciplina del vincolo di sospensione d'imposta. Sul punto i Soci sono chiamati a deliberare in sede straordinaria, come da articolo 6, comma 2, della legge 19 marzo 1983, n. 72, nella misura in cui tale disposizione sia applicabile.

Resta tuttavia fermo l'obbligo di reintegro della Riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale di cui all'articolo 2430 del codice civile.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

L'Assemblea straordinaria di TIM S.p.A.,

• vista la delibera di copertura della perdita d'esercizio 2023 per complessivi 995.364.447,83 euro mediante utilizzo di riserve in parte oggetto in sospensione d'imposta;

delibera

la riduzione delle corrispondenti poste di patrimonio netto in via definitiva, escludendone la successiva ricostituzione, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 2430 del codice civile.

TIM S.p.A.

Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri n. 1 Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d'Italia n. 41 Casella PEC: telecomitalia@pec.telecomitalia.it Capitale sociale euro 11.677.002.855,10 interamente versato Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi 00488410010