Telecom Italia Rsp

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 8, 2022

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 7 APRILE 2022

RELAZIONI E PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

TIM S.p.A. Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri n. 1 Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d'Italia n. 41 Casella PEC: telecomitalia@pec.telecomitalia.it Capitale sociale euro 11.677.002.855,10 interamente versato Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi 00488410010

Bilancio al 31 dicembre 2021 – Approvazione della documentazione di bilancio – Copertura della perdita d'esercizio

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Signori Azionisti,

il progetto di bilancio d'esercizio 2021 presentato all'approvazione dell'Assemblea evidenzia una perdita netta di euro 8.314.007.998. Le ragioni di detto risultato sono descritte nella relazione sulla gestione, a cui si fa rinvio. Si propone, con l'approvazione del bilancio, la copertura della perdita d'esercizio mediante integrale utilizzo degli utili portati a nuovo (pari a euro 7.357.247.766) e prelievo da riserve per euro 956.760.232, come infra.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• esaminata la relazione finanziaria annuale di TIM S.p.A.;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione EY S.p.A.; delibera
• di approvare il bilancio di esercizio 2021 di TIM S.p.A.
• di coprire la perdita d'esercizio di TIM S.p.A. (pari a euro 8.314.007.998)
• a) per euro 7.357.247.766 mediante prelievo da utili portati a nuovo
• b) per euro 956.760.232 mediante utilizzo della Riserva avanzo di fusione.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

• − Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione)
• − Voto non vincolante sulla seconda sezione (consuntivo 2021)

Signori Azionisti,

è stata predisposta, sulla scorta del quadro normativo applicabile, la relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021.

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Il documento è articolato in due sezioni:

• − la prima illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, ed è soggetta a deliberazione vincolante dell'Assemblea, con possibilità di deroga in presenza di circostanze eccezionali, nei limiti e nel rispetto delle condizioni procedurali specificate nello stesso documento;
• − la seconda fornisce la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti citati sopra, con illustrazione analitica dei compensi 2021, indica come la Società abbia tenuto conto del voto dei Soci in data 31 marzo 2021 ed è soggetta a deliberazione non vincolante dell'Assemblea in senso favorevole o contrario.

Tutto ciò premesso, siete chiamati a esprimervi separatamente sulla prima e sulla seconda sezione della relazione, nei termini innanzi descritti. All'uopo il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte

Proposta 1: approvazione della prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea di TIM S.p.A., vista la disciplina applicabile,

delibera

di approvare la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società.

Proposta 2: voto non vincolante sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea di TIM S.p.A., vista la disciplina applicabile,

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società.

Determinazioni conseguenti alla cessazione di un Consigliere – Nomina di un Amministratore

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Signori Azionisti,

a seguito delle dimissioni rassegnate da Luigi Gubitosi in data 17 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 gennaio 2022, ha provveduto a cooptare Pietro Labriola, che resta in carica come Consigliere fino alla prossima Assemblea.

Premesso che, nel caso di specie, non trova applicazione il meccanismo del voto di lista, previsto dallo Statuto per il solo caso di integrale rinnovo dell'organo consiliare, Vi viene proposto di nominare Amministratore di TIM il citato Pietro Labriola (il cui curriculum vitae è a disposizione sul sito internet della Società) per la durata residua del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica e dunque fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• − vista la cessazione dalla carica di Consigliere di Luigi Gubitosi (e la decadenza di Pietro Labriola, già cooptato dal Consiglio di Amministrazione, in sostituzione di Luigi Gubitosi);
• − tenuto conto che il mandato del Consiglio di Amministrazione in carica scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 (come da deliberazione dell'Assemblea del 31 marzo 2021),

delibera

di nominare Pietro Labriola Amministratore della Società, con scadenza insieme agli Amministratori in carica e dunque con durata fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Piano di Stock Options 2022-2024 - Attribuzione di opzioni a dipendenti, deliberazioni inerenti e conseguenti

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis, del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), un nuovo strumento di remunerazione per il management, inserito all'interno della politica di remunerazione aziendale illustrata nella sezione prima dell'apposita relazione, anch'essa sottoposta all'esame dell'Assemblea.

Il piano di stock options 2022-24 (il "Piano") è rivolto a una parte del management del Gruppo (inclusi il CEO e i dirigenti strategici di TIM), così come a tempo debito discrezionalmente individuata dal Consiglio di Amministrazione di TIM S.p.A. (la "Società"). L'obiettivo dell'iniziativa è di focalizzare il management con posizioni organizzative determinanti ai fini del business aziendale, ovvero comunque ritenuto meritevole di incentivazione e retention in base a considerazioni gestionali, sulla crescita di valore dell'azione, mediante assegnazione di opzioni (le "Opzioni") per la sottoscrizione o l'acquisto di azioni ordinarie di TIM al prezzo di euro 0,424 per azione (lo "Strike Price").

Nel rinviare per maggiori dettagli al documento informativo redatto secondo lo schema del Regolamento Emittenti (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e quale successivamente modificato), di seguito si sintetizzano i termini e le condizioni essenziali del Piano, il cui regolamento sarà definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione, nel rispetto dei termini descritti nel documento informativo (il "Regolamento del Piano").

Il Piano avrà per oggetto un massimo di 257.763.000 Opzioni, gratuite e non trasferibili, che attribuiranno ai beneficiari, al termine del periodo di vesting, il diritto di sottoscrivere o acquistare altrettante azioni ordinarie TIM, allo Strike Price di euro 0,424, importo corrispondente alla media ponderata del prezzo ufficiale di quotazione dell'azione ordinaria e dell'azione di risparmio della Società sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel trimestre dicembre 2021-febbraio 2022. Il numero delle Opzioni esercitabili dipenderà dal livello di raggiungimento dei parametri di performance, individuati (i) nell'indicatore ebitda-capex cumulato reported nel periodo 2022-2024 (peso: 70%); (ii) nella presenza percentuale di donne in posizione di responsabilità a fine 2024 (peso: 15%); (iii) nel rapporto fra energia elettrica rinnovabile su energia elettrica consumata nell'esercizio 2024 (peso: 15%), quali risultanti dai target inseriti nel piano industriale di TIM 2022-2024. Al mancato conseguimento della soglia minima di ciascun indicatore, le Opzioni a esso correlate decadranno; là dove detta soglia sia superata, il numero di Opzioni esercitabili varierà in funzione del livello di performance, sino a un massimo del 110% delle Opzioni a target corrispondenti.

Il Consiglio di Amministrazione attribuirà al CEO un numero di 24.000.000 Opzioni (assegnazione a target) e inserirà discrezionalmente i restanti beneficiari in tre diverse fasce di incentivazione, in relazione al contributo e all'impatto del ruolo ricoperto sugli obiettivi strategici aziendali. A ciascuna fascia corrisponde un diverso numero di Opzioni a target:

• − n. 6.250.000 Opzioni per i beneficiari di prima fascia;
• − n. 3.125.000 Opzioni per i beneficiari di seconda fascia;
• − n. 520.000 Opzioni per i beneficiari di terza fascia,

salvo riproporzionamento ratione temporis in caso di assegnazione successiva al 31 agosto 2022 e fatto salvo un limite in valore assoluto del beneficio (in termini di potenziale plusvalenza), con eventuale riduzione del numero di Opzioni, definita al momento dell'accertamento del livello di performance conseguito.

Le Opzioni potranno essere esercitate per due anni dalla data di accertamento della loro maturazione (che sarà effettuato dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del bilancio d'esercizio 2024), fatti salvi i periodi di sospensione stabiliti nel Regolamento del Piano; a conclusione del periodo di esercizio, i diritti di sottoscrizione/acquisto non utilizzati decadranno senza ristoro. Le Opzioni decadranno altresì senza alcun ristoro al venir meno del rapporto di lavoro dipendente dell'assegnatario con TIM, sue controllate e/o Successor Companies (come tale intendendo ogni società beneficiaria di una scissione di TIM o conferitaria di un ramo d'azienda di TIM e relative controllate) in pendenza del periodo di vesting (dunque sino al 31 dicembre 2024). Fanno eccezione i casi di premorienza del beneficiario (con esercitabilità delle Opzioni da parte degli eredi) ovvero di interruzione del rapporto per (i) pensionamento; (ii) cessazione consensuale; (iii) invalidità totale e permanente, purché l'evento interruttivo si verifichi successivamente al 1° gennaio dell'anno successivo all'assegnazione. In questi casi le Opzioni risulteranno suscettibili di maturazione (senza che si determini acceleration del vesting), in numero ridotto in proporzione al periodo trascorso dalla data di assegnazione.

In caso di operazioni straordinarie riguardanti la Società, nonché di situazioni straordinarie e non previste in sede di Regolamento del Piano, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di apportare al Piano le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano (in termini sostanziali ed economici), nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti.

Il Piano non beneficia del sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese.

A seguito dell'esercizio delle Opzioni maturate, a fronte del pagamento dello Strike Price (per il quale non sono previsti finanziamenti o altre agevolazioni da parte della Società) i beneficiari riceveranno azioni ordinarie di TIM con godimento regolare, libere da vincoli di disponibilità. A servizio del Piano è prevista l'emissione massima di n. 257.763.000 azioni ordinarie di nuova emissione, per un effetto diluitivo massimo pari all'1,19% rispetto al totale del capitale e all'1,65% rispetto alle sole azioni ordinarie al 31 dicembre 2021. Là dove giudicato opportuno dal Consiglio di Amministrazione, è prevista la soddisfazione delle Opzioni mediante impiego di azioni proprie in portafoglio della Società. Il Consiglio di Amministrazione chiede pertanto altresì all'Assemblea autorizzazione a disporre delle citate azioni proprie.

Nel rinviare all'apposito documento informativo per l'illustrazione analitica dell'iniziativa, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
• visto il documento informativo messo a disposizione del pubblico ai sensi della disciplina applicabile,

delibera

• di approvare il Piano di Stock Options 2022-2024, nei termini di massima sopra descritti e quali meglio risultanti dal documento informativo pubblicato ai sensi della disciplina applicabile;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri necessari od opportuni (i) per definire il regolamento del Piano e ogni altra documentazione a corredo dello stesso, (ii) per dare attuazione al Piano medesimo, procedendo ad ogni attività necessaria anche per ottemperare alla disciplina pro tempore vigente, (iii) apportare nel tempo al Piano, al suo regolamento e alla eventuale ulteriore documentazione ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria, con autorizzazione altresì al compimento di atti di disposizione sulle azioni proprie ordinarie di tempo in tempo presenti nel portafoglio della Società.

Piano di Stock Options 2022-2024 – Emissioni di azioni a servizio dell'iniziativa, modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale, deliberazioni inerenti e conseguenti

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Signori Azionisti,

in sede ordinaria è stato sottoposto all'Assemblea il Piano di Stock Options 2022-2024 (il "Piano"), per le cui caratteristiche si rinvia all'apposito documento informativo.

A servizio del Piano, Vi viene proposta l'emissione di massime n. 257.763.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, codice civile da riservare ai dipendenti della Società o di società che sono da essa controllate destinatari del Piano.

L'emissione delle nuove azioni, che avverrà nel periodo di esercizio (come definito nel documento informativo) in relazione al numero di opzioni effettivamente esercitate dai singoli beneficiari, potrà comportare un aumento di capitale per un importo massimo di 109.291.512 euro.

Nel caso di emissione di nuove azioni nel numero massimo sopra riportato, l'effetto diluitivo sul capitale sociale di TIM alla data del 31 dicembre 2021 sarebbe dell'1,19% e dell'1,65% rispetto alla sola componente di azioni ordinarie.

Si segnala che non ricorre diritto di recesso in capo al socio il quale non concorra all'approvazione della delibera di emissione azionaria. Tale delibera comporta l'introduzione di apposito comma nell'articolo 5 dello Statuto, a seguire il testo vigente, che resta immodificato.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• vista l'approvazione del Piano di Stock Options 2022-2024;
• esaminati la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo relativo al Piano di Stock Options 2022-2024;
• vista l'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale è interamente versato;

delibera

• 1. di emettere in più tranches entro il termine del 30 giugno 2025 massime n. 257.763.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie al tempo in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, codice civile, al prezzo di sottoscrizione di 0,424 euro per azione - integralmente imputato a capitale sociale e così di approvare l'aumento di capitale, in via scindibile, per un importo massimo di 109.291.512 euro - da riservare ai dipendenti della Società o di società che sono da essa controllate destinatari del Piano di Stock Options 2022-2024, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previste nel suo regolamento;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per eseguire le singole tranches di emissione azionaria di cui al punto precedente e dunque, fino ad un importo massimo pari a 109.291.512 euro, sempre nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previste nel regolamento;
• 1. di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale introducendo il seguente comma a seguire il testo vigente: "L'Assemblea del 7 aprile 2022, una volta approvato il Piano di Stock Options 2022-2024 e al suo servizio, ha deliberato di emettere in una o più volte, entro il termine del 30 giugno 2025, massime n. 257.763.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, al prezzo unitario di 0,424 euro per azione, integralmente imputato a capitale sociale (e così con aumento di capitale, in via scindibile, per un importo massimo di 109.291.512 euro), aventi le stesse caratteristiche

delle azioni ordinarie al tempo in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, codice civile da riservare ai destinatari del Piano di Stock Options 2022-2024, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previste nel suo regolamento";

• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni potere per:
• a. apportare di volta in volta all'art. 5 dello Statuto sociale le variazioni conseguenti all'esecuzione ed al perfezionamento dell'emissione azionaria come sopra approvata, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento;
• b. adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

Utilizzo di riserve a copertura della perdita d'esercizio – riduzione definitiva con esclusione dell'obbligo di successiva reintegrazione

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Signori Azionisti,

in sede ordinaria è stata sottoposta all'Assemblea la copertura della perdita d'esercizio 2021 mediante utilizzo di utili portati a nuovo e della Riserva avanzo di fusione per complessivi 8.314.007.998 euro, poste di patrimonio netto già oggetto di vincolo in sospensione d'imposta, per effetto del riallineamento fiscale del valore dell'avviamento ai sensi del D.L. n. 104/2020, art. 110, comma 8, realizzato in sede di bilancio al 31 dicembre 2020.

Per quanto occorrer possa, si propone che la riduzione delle riserve mediante prelievo dell'importo citato sia da intendersi come definitiva, escludendo ogni obbligo di successiva ricostituzione con utili futuri. Sul punto i Soci sono chiamati a deliberare in sede straordinaria, come da art. 13, comma 2, della legge 21 novembre 2000, n. 342, nella misura in cui applicabile.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta

L'Assemblea straordinaria di TIM S.p.A.,

• vista la delibera di copertura della perdita d'esercizio 2021 mediante utilizzo di utili portati a nuovo e altre riserve in sospensione d'imposta per complessivi 8.314.007.998 euro;

delibera

la riduzione delle corrispondenti poste di patrimonio netto in via definitiva, escludendone la successiva ricostituzione.