Management Reports • Dec 10, 2015
Management Reports
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N. 12558 di rep.
N. 6537 di racc.
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L'anno 2015 (duemilaquindici) il giorno 5 (cinque) del mese di novembre alle ore 10,08 (dieci e otto) in Milano, Via Gaetano Negri n. 1.
Avanti a me Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor: - Recchi Giuseppe, nato a Napoli il 20 gennaio 1964, domiciliato per la carica in Milano, Via Gaetano Negri n. 1, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, dichiarando di agire non in proprio ma nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, come tale, nell'interesse della società per azioni quotata denominata:
con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri n. 1, capitale sociale sottoscritto e versato euro 10.740.236.908,50, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 00488410010, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1580695 (la "Società" o la "Società Incorporante"),
mi chiede di far constare, per la parte inerente il secondo punto (prima parte) dell'ordine del giorno, della riunione del Consiglio di Amministrazione convocata in questi giorni e luogo per discutere e deliberare sul seguente
$(omissis)$
Aderisco alla richiesta e do atto che il Consiglio (che ha già trattato il primo punto in agenda, oggetto di separato verbale) si svolge, per quanto riguarda la trattazione del secondo punto (seconda parte) dell'ordine del giorno, come segue.
Presiede, ai sensi di statuto e con il consenso unanime dei presenti, il comparente nella sua predetta veste, il quale nuovamente constata e dà atto che:
la riunione è stata regolarmente convocata secondo quanto disposto dall'articolo 11 dello Statuto sociale, con avviso inviato a mezzo di posta elettronica in data 30 ottobre 2015 agli Amministratori ed ai Sindaci;
oltre ad esso comparente sono presenti i consiglieri: M. PATUANO, T. BEN AMMAR (in audioconferenza), D. BENELLO, L. CALVOSA, F. CATTANEO, L. CIOLI, F. CORNELLI, J. P. FITOUSSI, G. GALLO, D. KINGSMILL (in videoconferenza), L. MARZOTTO e G. VALERIO, nonchè i sindaci: R. CAPONE (Presidente), V. CARIEL-LO, P. MAIORANA, G. PONZELLINI e U. ROCK.
Il Presidente dichiara quindi la riunione validamente costituita ed atta a deliberare sul secondo punto (seconda parte)
all'ordine del giorno.
Il Presidente, passando alla trattazione dello stesso, anche riallacciandosi alla relativa Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile italiano e dell'art. 8 del D. Lgs. 30 maggio 2008 n. 108 (di seguito il "Decreto") in materia di fusioni transfrontaliere delle società di capitali, illustra il progetto comune di fusione transfrontaliera (di seguito il "Progetto di Fusione") per incorporazione nella Società della società interamente controllata "Telecom Italia Deutschland Holding GmbH", società costituita e vigente secondo il diritto tedesco (di sequito la "Società incorporanda") (di sequito anche la "Fusione").
Con riferimento alla normativa applicabile alla proposta Fusione, il Presidente ricorda che, trattandosi di una fusione tra società di nazionalità italiana e società di nazionalità tedesca, sono state e saranno rispettate, per quanto concerne la parte italiana, oltre alle disposizioni del Codice Civile italiano in materia di fusione, anche quelle del Decreto.
Un esemplare del Progetto di Fusione e della relativa Relazione Illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società si allegano al presente verbale in unico fascicolo sotto "A".
Il Presidente, proseguendo, sottolinea come la presente Fusione avverrà:
sulla base della relazione finanziaria semestrale prevista dal D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito "T.U.F.") al 30 giugno 2015 per la Società incorporante e la situazione patrimoniale al 30 giugno 2015 per la Società Incorporanda;
con annullamento della partecipazione costituente l'intero capitale sociale della Società Incorporanda e senza assegnazione da parte della deliberante Società Incorporante agli azionisti della Società Incorporanda di azioni della Società Incorporante medesima (e così senza aumento del capitale sociale di quest'ultima a servizio della Fusione) poiché, come anche sopra precisato, l'intero capitale sociale della Società Incorporanda è (e sarà al momento dell'attuazione della Fusione) posseduto in via diretta dalla Società Incorporante. Circa l'iter procedurale italiano, il Presidente comunica e precisa:
che a partire dal 29 settembre 2015 il progetto stesso ha formato oggetto di deposito nelle sedi delle società partecipanti alla fusione nonché di pubblicazione sul sito internet della Società incorporante;
che sempre in data 29 settembre 2015 il progetto comune di fusione è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano:
che in data 1° ottobre 2015 le informazioni richieste a termini dell'articolo 7 del Decreto hanno formato oggetto di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, Parte Seconda, Foglio delle Inserzioni n. 113, pagina 5, avviso TS15AAB12448;
non si è resa necessaria la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile italiano, così come dell'art. 9 del Decreto, tenuto conto che l'intero capitale sociale della Società Incorporanda è (e sarà al momento dell'attuazione della Fusione) posseduto in via diretta dalla Società Incorporante; - l'articolo 12 dello statuto sociale vigente della deliberante Società prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, per "la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura al-
meno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis Codice Civile"; - avendo la deliberante Società provveduto alla pubblicazione del richiesto avviso ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Emittenti in data 29 settembre 2015, non è pervenuta alla medesima Società alcuna domanda volta a chiedere che la decisione di approvazione della presente fusione fosse adottata
in sede assembleare ex art. 2502 del Codice Civile italiano.
Il Presidente, infine, dà atto che:
non sussistono i presupposti di cui all'articolo 2501-bis del Codice Civile italiano;
l'art. 12 dello Statuto sociale di Telecom Italia S.p.A. prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, per le deliberazioni concernenti la fusione per incorporazione di società interamente possedute;
Il Presidente, inoltre, precisa:
che, a termini e per gli effetti dell'art. 2503 bis cod. civ., ai possessori di obbligazioni dei prestiti "€ 1,300,000 6.125 per cent. Guaranteed Subordinated Mandatory Convertible Bonds due 2016" e " $\in$ 2,000,000 1.125 per cent. Equity-linked Bonds due 2022" è stato dato avviso - mediante pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana in data 13 agosto 2015 Parte Seconda foglio delle inserzioni n. 93, pagina 14 e 15 - dell'avvio di un programma per l'integrazione mediante fusione per incorporazione in "Telecom Italia S.p.A." di "Telecom Italia Deutschland Holding Gmbh" e della competenza del Consiglio di Amministrazione per l'assunzione della delibera di fusione a termini dell'art. 12 dello Statuto sociale per la Società incorporante;
che in data 29 settembre 2015 il progetto di fusione e le situazioni patrimoniali di riferimento sono stati resi disponibili mediante invio al meccanismo di stoccaggio autorizzato a termini dell'art. 65 bis comma secondo del Regolamento Emittenti CONSOB;
che in pari data, ai sensi e per gli effetti degli artt. 65 bis secondo comma e 84 del Regolamento Emittenti CONSOB, all'avviso - contenente la comunicazione del deposito per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano del progetto comune di fusione e della competenza del Consiglio di Amministrazione per l'assunzione della delibera di fusione per la Società incorporante - è stata data diffusione mediante: pubblicazione di un avviso sul quotidiano il Corriere della Sera e sul sito internet della Società incorporante, nonché sul circuito SDIR- (Sistema Diffusione Informazioni Regolamentate) di Computershare.
Dopo esauriente discussione il Consiglio di Amministrazione, - richiamate la relazione finanziaria semestrale prevista dal D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito "T.U.F.") 30 al giugno 2015 per la Società incorporante e le rispettive situazioni patrimoniali al 30 giugno 2015 per le Società incorporande;
con voto espresso per alzata di mano e appello nominale,
1.) di approvare, ai sensi dell'art. 2505, secondo comma, del codice civile, il progetto di fusione per l'incorporazione
nella
con sede in Milano, Via Gaetano Negri n. 1,
società costituita e vigente secondo il diritto tedesco con sede in Francoforte sul Meno, Wilhelm Leuschner Strasse
secondo le modalità tutte indicate nel progetto di fusione stesso, al presente come sopra allegato sotto "A" e così, tra l'altro, con annullamento, senza concambio, della partecipazione costituente l'intero capitale sociale della Società Incorporanda e senza assegnazione da parte della deliberante Società Incorporante agli azionisti della Società Incorporanda di azioni della Società Incorporante medesima (e così senza aumento del capitale sociale di quest'ultima a servizio della Fusione) poiché, come anche sopra precisato, l'intero capitale sociale della Società Incorporanda è (e sarà al momento dell'attuazione della Fusione) posseduto in via diretta dalla Società Incorporante.
Il tutto dato altresì atto che:
lo statuto della Società Incorporante non subirà modifiche in conseguenza della fusione;
non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione;
2.) di dare mandato ai legali rappresentanti della Società pro tempore, in via tra loro disgiunta, per eseguire le delibere di cui sopra ed in particolare per:
a) stipulare, anche a mezzo di speciali procuratori, con l'espressa facoltà di cui all'articolo 1395 del codice civile,
l'atto di fusione, con facoltà di stabilirne altresì la data di efficacia ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, del codice civile, data che potrà essere anche successiva all'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del codice civile, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto del progetto di fusione; sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi; acconsentire al trasferimento di intestazione ed alla voltura di ogni attività, ivi compresi eventuali beni immobili, beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici o privati, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità al riquardo,
b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario ed utile per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra anche a mezzo dei procuratori dal medesimo designa $t$ i $t$
c) adempiere ad ogni formalità richiesta affinchè le adottate deliberazioni vengano iscritte nel Registro delle Imprese con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune.
Essendo così esaurita la trattazione del secondo punto (seconda parte) all'ordine del giorno, il Presidente passa a trattare tutti i rimanenti punti del medesimo, a cui si provvede a parte.
Sono le ore 10,14 (dieci e quattordici).
Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me sottoscrive omessa per sua dispensa la lettura dell'allegato.
Consta di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine dieci e della undicesima sin qui.
F.to Giuseppe Recchi
F.to Carlo Marchetti notaio
PROGETTO COMUNE DI FUSIONE FUSIONE TRANSFRONTALIERA PER INCORPORAZIONE fra
""A" Qu. 12558/6537 di Mel
(1) Telecom Italia S.p.A., una società per azioni costituita e vigente ai sensi del diritto italiano, con sede in Via Gaetano Negri, 1, 20123 Milano, Italia, iscritta nel registro delle imprese presso la Camera di Commercio di Milano nr. 0048f-410010, il cui oggetto sociale principalmente consiste nella prestazione di servizi di telecomunicazione. Le azioni di Telecom Italia S.p.A., rappresentanti l'intero capitale sociale della stessa, sono quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Società Incorporante")
(2) Telecom Italia Deutschland Holding GmbH, una società a responsabilità limitata (Gesellschaft mit beschraenkter Haftung) costituita e vigente ai sensi del diritto tedesco, con sede in Wilhelm Leuschner Strasse 23, 60329 Frankfurt am Main, Germania, iscritta presso il registro delle imprese del tribunale locale (Amtsgericht) di Frankfurt/Main al numero HRB 88345; il cui oggetto sociale consiste principalmente nella gestione di partecipazioni, branches, partnerships ed altre attività localizzate in Germania e all'estero, attive nel settore delle telecomunicazioni. Tutte le azioni dél capitale sociale di Telecom Italia Deutschland Holding GmbH sono detenuto dalla Società Incorporante (la "Società Incorporanda")
La Società Incorporanda e la Società Incorporante congiuntamente qui di seguito anchè le "Società Partecipanti alla Fusione".
$\mathbf{H}$
$\mathbf{1}$
A. La Società Incorporante e la Società Incorporanda propongono una fusione per incorporazione tale per cui, ai sensi delle disposizioni legislative rispettivamente applicabili, la legge tedesca sulle trasformazioni ("UmwG") ed $\lambda$ codice civile italiano ("CCI") e il D.Lgs. n. 108/2008, la Società Incorporante acquisirà tutte le attività e passività della Società Incorporanda, ivi inclusi tutti i diritti e le obbligazioni attraverso successione a titolo universale ai sensi della legge tedesca, e, di conseguenza, la Società Incorporanda cesserà di esistere senza essere liquidata e il suo patrimonio confluirà nel patrimonio della Società Incorporante (la "Fusione");
$\frac{1}{2}$
÷
2
I sottoscritti, organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione propongono il seguente:
Si propone una fusione per incorporazione senza liquidazione della Società Incorporanda nella Società Incorporante ai sensi delle rispettive disposizioni del UmwG e del CCI, a cui conseguiranno i seguenti effetti (ai sensi dell'art. 14 della Direttiva 2005/56/CE, dell'art. 16 del D.Lgs. n. 108/2008 e degli articoli 12?a et seq. del $UmwG$ ):
a. la Società Incorporante, unico socio della Società Incorporanda, assumerà tutti i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, proseguendo in tutti i suoi rapporti. anche processuali, anteriori alla fusione e pertanto acquisirà, per successione a titolo universale ai sensi della legge tedesca, la totalità del patrimonio i tutte le attività e passività della Società Incorporanda:
$\mathfrak{Z}$
b. la Società Incorporanda si estinguera senza essere posta in liquidazione;
c. a seguito della Fusione, la Società Incorporante conserverà la forma giuridica di società per azioni, con sede in Via Gaetano Negri, 1, 20123 Milano, Italia, iscritta nel registro delle imprese presso la Camera di Commercio di Milano nr. 00488410010 e sará regolata dal diritto italiano.
Lo statuto della Società Incorporante, nella sua versione attuale, è stato deliberato dall'assemblea dei suoi azionisti in data 20 maggio 2015 come da verbale redatto in pari data dal Notaio Carlo Marchetti di Milano.
Una copia della versione italiana dello statuto della Società Incorporante è allegato al presente progetto insieme ad una traduzione libera in tedesco, come Allegato A.
Lo statuto della Società Incorporante non sarà modificato a motivo della Fusione.
L'allegato di cui sopra costituisce parte integrante del presente Progetto Comune di Fusione.
Nessun soggetto giuridico, salvo la Società Incorporante unico socio, è titolare di alcun diritto speciale, quali diritti ai dividendi, ai profitti, alle azioni, nei confronti della Società Incorporanda. Pertanto non occorre attribuire diritti o remunerazioni ne occorre stabilire modalità particolari relative al diritto di partecipazione agli utili.
Nella Società Incorporanda non ci sono diritti speciali ai sensi della sezione 122c paragrafo 2 n. 7 UmwG. Gli azionisti della Società Incorporante non ricevono diritti speciali in nesso con la Fusione.
Nessuno dei soggetti menzionati nella Sezione 122c paragrafo 2 n. 8 UmwG, in particolare né i membri degli organi amministrativi, di supervisione o di controllo di ciascuna delle Società Partecipanti alla Fusione, ne alcun soggetto terzo coinvolto nella Fusione, otterrà alcun vantaggio in relazione alla Fusione.
4
Per la Societa Incorporante, trattandosi di società quotata in mercato regolamentato, ai sensi dell'art. 2.501 quater CCI sarà utilizzata quale situazione patrimoniale ai fini della Fusione, la relazione finanziaria semestrale prevista dal T.U.F. al 70 giugno 2015. Per la Società Incorporanda sarà utilizzato ai fini della Fusione il bilancio al 30 giugno 2015.
I dati finanziari della Società Incorporanda, ai sensi degli artt. 122c paragrafo 2 n.6 UmwG e dell'art 2.504-bis comma 3 del CCI (che ai sensi della legge italiana ricomprendono il trattamento contabile e fiscale delle operazioni condotte dalla Società Incorporanda) saranno inseriti nel bilancio della Società Incorporante a partire dal 1º gennaio 2016 (Data di Efficacia Contabile Della Fusione).
Ai fini della valutazione nel bilancio commerciale la Società Incorporante manterrà i valori fiscali di libro della Società Incorporanda.
Le operazioni commerciali della società Incorporanda saranno portate avanti dalla Società Incorporante con le stesse modalità.
In relazione alla Fusione, nessun provvedimento sarà adottato riguardo al capitale sociale della Società Incorporante, che rimarrà immutato.
Poiché la Società Incorporanda ha un unico socio, non saranno emesse e attribuite azioni della Societa Incorporante, né sarà stabilito alcun rapporto di concambio. Inoltre, ai sensi della sezione 122a paragrafo 3 UnuvG e dell'art. 2501 ter nr. 4 e 5 CCI, non si forniscono indicazioni sulle modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante o sulla data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili.
Non viene effettuata alcuna offerta di compensazione in denaro ai sensi della sezione 122i UmwG, in quanto non ei sono azionisti di minoranza della Società Incorporada che potrebbero opporsi alla delibera di approvazione dell'assemblea dei soci della Società Incorporanda.
Le Società Incorporanda non ha dipendenti. Quindi la Fusione non avrà ripercussioni su contratti d'impiego nelle Società Partecipanti alla Fusione.
L'attività della Società Incorporante rimarrà immutata a valle della Fusione. Non si prevedono ulteriori misure che avrebbero effetto sui dipendenti e sui loro rappresentanti.
La Fusione non ha alcun impatto sui dipendenti. Poiché la Società Incorporanda non ha dipendenti e, di conseguenza, nessun dipendente sarà trasferito alla Società Incorporante in esito alla Fusione, la disposizione di diritto italiano e dell'art. 47 della L, n. 428/90, nonché le previsioni del MgVG tedesco non avranno applicazione e pertanto non vi sarà alcuna procedura che regoli i dettagli della partecipazione dei dipendenti (ad es. una commissione speciale di negoziazione).
Per la Società Incorporanda, il Progetto Comune di Fusione sarà firmato e approvato dal suo organo amministrativo, nelle forme di un atto notarile. Non è richiesta l'approvazione da parte degli azionisti ai sensi della sezione 122g paragrafo 2 UmwG. Nondimeno, per fini di chiarezza una delibera di approvazione della Fusione sarà assunta dal suo unico azionista, senza necessità di osservare alcun requisito formale.
Per la Società Incorporante, la delibera inerente la Fusione sarà assunta dal suo Consiglio di Amministrazione, nelle forme di un atto notarile. I soci della Società Incorporante che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con domanda indirizzata alla società entro otto giorni dal deposito del progetto di fusione presso il registro delle imprese italiano, chiedere che la decisione di approvazione della fusione de parte della incorporante medesima sia adottata dalla sua assemblea dei soci.
6
Non è necessaria nessuna approvazione da parte di altri organi sociali delle Società Partecipanti alla Fusione per le operazioni relative alla Fusione.
La relazione dell'organo amministrativo, prevista dall'art. 8 del D.Lgs. n. 108/2008 e dalla sezione 122e, 8 UmwG. è stata predisposta dall'organo amministrativo delle Società Partecipanti alla Fusione.
La relazione degli esperti, prevista dall'art. 9 del D.Lgs. n. 108/2008 e delle sezioni 122f da 9 a 12 UmwG, ai sensi dell'art. 18 primo comma el D.Lgs. n. 108/2008 e della sezione 122f prima frase prima parte. 9 paragrafo 2 UmwG, non è richiesta, dal momento che la Società Incorporante e il socio unico della Società Incorporanda.
Ai sensi di quanto previsto dal UniwG e dal CCI:
(a) il presente progetto di fusione con l'allegato A;
(b) la Relazione dell'organo amministrativo delle Società Partecipanti alla Fusione
Agli effetti civilistici la Fusione avra effetto verso i terzi con l'iscrizione dell'atto notarile italiano di fusione per incorporazione presso il Registro delle Imprese italiano. Ci si attende che la fusione sara perfezionata nei primi mesi del 2016.
I costi per la preparazione e la firma di questo documento in Italia e le attività inerenti e conseguenti saranno a carico della Societa Incorporante.
I costi per la preparazione e la firma di questo documento in Germania e le attività inerenti e conseguenti saranno a carico della Società Incorporanda. Con riferimento alla tassa tedesca sulla proprietà immobiliare, le Società Partecipanti alla Fusione confermano che la Società Incorporanda non possiede alcun immobile.
A - Statuto di Telecom Italia S.p.A. (comprensivo della traduzione in tedesco).
Per la Società Incorporante
TELECOM ITALIA S.p.A.
Il Presidente (Giusep $\operatorname{\mathsf{pe}}$ Recchi) ., i
Per la Società Incorporanda
V
P
P
P
Telecom Italia Deutschland Holding GmbH Gli Amministratori ł (Rodolfo Dolce) (Luca Pulcinelli)
$\mathbf 2$ $\overline{\mathbf{3}}$ $\pmb{\epsilon}$ $10\,$ $\overline{12}$
$\frac{1}{4}$
AD
| Denominazione - Sede - Scopo e durata della Società | |
|---|---|
| Capitale - Azieni - Obbligazioni | |
| Consiglio di Amministrazione | |
| Sindaci | |
| Assemblea | |
| Esercizio Sociale - Utili |
$\frac{p}{n}$
DENOMINAZIONE - SELL - SCOSO BOORATA I DELLA SCOICTA
1.1 - La Società è denominata "TELECOM FIALIA S.p.A."
2.1 - La Società ha sede a Milano.
3.1 - La Società ha per oggetto:
3.2 - Sono espressamente escluse le attività riservate a soggetti iscritti in albi professionali, le attività di cui all'art. 106 del decreto legislativo n. 385-1993 nel confronti del pubblico.
$\sum_{\mathbf{v} \in \mathcal{V}}$
4.1 - La durata della Società e fissata sino al 31 dicembre 2100. La proroga del termine non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso afl'approvazione della relativa deliberazione,
CAPITALE - AZIONI - OBBUGAZIONI
5.1 - Il capitale sociale sottoscritto e versato e pari a curo 10.723.490.008, suddiviso in n. 13.471.133.899 azioni ordinarie ed in n. 6.026.120.661 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale.
5.2 - Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e cio sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale.
5.3 - E' consentita, nei modi e nelle forme di legge. l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di societa controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile.
5.4 - L'assemblea straordinaria del 20 dicembre 2013 ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile e con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., per un controvalore massimo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, pari a euro 1,3 miliardi (oltre al controvalore degli interessi del prestito emesso dalla società controllata Telecom Italia Finance S.A. citato infra, eventualmente da regolare in azioni, per un importo massimo di euro 159.250.000), da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società con godimento regolare al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla società controllata Telecom Italia Finance S.A. denominato Guaranteed Subordinated Mandatory Convertible Bonds due 2016 convertible into ordinary shares of Telecom Italia S.p.A. e secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, restando inteso che, qualora entro il termine del 15 novembre 2016 tale aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo par' alle sottoscrizioni, raccolte.
5.5 - Agli Amministratori e data faculta per cinque anni dal 16 aprile 2014 di aumentare il capitale sociale, a servizio del "Piano di stock òptions 2014-2016", come approvato dall'Assemblea della Società in pari data, a pagamento, anche in più tranches, per l'importo massimo di euro 107.800.000, mediante emissione di un massimo di 196,000,000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e - per quanto occorrer possa - comma 5, codice civile, da riservare a una parte del management di Telecom Italia S.p.A. e di società dalla medesima controllate, quale a tempo debito individuata dal Consiglio di Amministrazione della Società. Al momento dell'esercizio della delega il Consiglio di Amministrazione fisserà il prezzo di emissione delle azioni (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) in conformità a quanto previsto dal "Piano di stock options 2014-2016" e fisserà altresi apposito termine per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, prevedendo che, qualora l'aumento deliberato non venga integlalmente sottoscritto entro detto termine, il capitale risultera aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale termine.
5.6 - In data 19 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione, in forza della facoltà ad esso attribuita dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 17 aprile 2013, ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi degli arti. 2443 e 2349 del codice civile, per massimi nominali euro 9.883.853.10 mediante emissione di massime n. 17.970.642 azioni ordinarie, con imputazione a capitale del valore di euro 0.55 per ciascuna azione emessa, godimento regolare, da assegnare nel contesto del "Piano di Azionariato Dipendenti" come approvato dalla stessa assemblea del 17 aprile 2013, entro la data ultima del 30 settembre 2015.
5.7 - Agli Amministratori e data facolta per cinque anni dal 20 maggio 2015 di aumentare il capitale sociale, a servizio della parziale liquidazione in equity dell'incentivazione a breve termine per l'esercizio 2015, mediante emissione di un massimo di 46.363.635 nuove azioni ordinarie prive de valore nominale, godimento regolare, con imputazione a capitale dell'importo di curo 0.55 per ciascuna azione emessa e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, codice civile, da riservare a una parte del management di Telecom Italia S.p. V. e di società dalla medesima controllate destinataria della misura per l'anno 2015, quale a tempo debno individuata dal Consiglio di Amministrazione della Società.
5.8 - L'assemblea straordinaria del 20 maggio 2015 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in
$\mathfrak{Z}$
denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 2.000.000.000 (due miliardi), a servizio della conversione dei "€2,000,000,000 1.125 per cent. Equity-Linked bonds due 2022", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 2.000.000.000 (due miliardi), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€2,000,000,000 1.125 per cent. Equity-Linked Bonds due 2022", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 26 marzo 2022 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sortoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove aziotti via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni".
5.9 - L'assemblea del 20 maggio 2015 ha deliberato un aumento di capitale scindibile per complessivi massími euro 10.612.042.10 mediante emissione di massime n. 16.735.479 nuove rzioni ordinarie e massime n. 2.559.143 nuove azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale, con imputazione a capitale di 0,55 euro per ciascuna azione, godimento regolare, al servizio della fusione per incorporazione di Telecom Italia Media S.p.A..
6.1 - Le azioni di risparmio hanno i privilegi di cui al presente articolo.
6.2 - Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota da destinare a riserva legale, devono essere distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza del cinque per cento di euro 0.55 per azione.
6.3 - Gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo privilegiato stabilito nel secondo comma, di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartid tra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al due per cento di euro 0.55 per azione.
6.4 - Quando in un esercízio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata nel secondo comma, la differenza e computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.
6.5 - In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni, Peraltro è facoltà dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio, in caso di assenza o insufficienza degli utili netti risultanti dal bilancio stesso per soddisfare i diritti patrimoniali di cui ai commi precedenti, deliberare di soddisfare mediante distribuzione di riserve disponibili il privilegio di cui al comma 2 e o il diritto di maggiorazione di cui al comma 3. Il pagamento mediante riserve esclude l'applicazione del meccanismo di trascinamento nei due esercizi successivi del diritto al dividendo privilegiato non percepito mediante distribuzione di utili, di cui al comma 4.
6.6 - La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni.
6.7 - Allo scioglimento della Societa le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di euro 0.55 per azione.
6.8 - Qualora le azioni ordinarie o di risparmio della Societa venissero escluse dalle negoziazioni, l'azionista di risparmio potrà richiedere alla Societa la conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie, secondo le modalità deliberate dall'Assemblea straordinaria all'uopo convocata entro due mesi dall'esclusione dalle negoziazioni.
6.9 - L'organizzazione degli azionisti di risparmio e disciplinata dalla legge e dal presente statuto. Gli oneri relativi all'organizzazione dell'assemblea speciale di categoria e alla remunerazione del rappresentante comune sono a cartco della Società.
7.1 - Le azioni sono indivisibili. In caso di comproprieta, i diritti dei contitolari sono esercitati da un rappresentante comune. Le azioni interamente liberate possono essere al portatore qualora la legge lo consenta. In questo caso ogni azionista puo chiedere che le sue azioni siano, a proprie spese, tramutate in nominative e viceversa.
7.2 - Il domicilio degli azionisti nei confronti della Società si intende eletto, a tutti gli effetti di legge. presso il domicilio risultante dal Libro dei Soci.
7.3 - L'eventuale introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.
8.1 - La Società può emettere obbligazioni determinandone le modalità e condizioni di collocamento.
8.2 - Gli oneri relativi all'organizzazione delle Assemblee degli obbligazionisti sono a carico della Società che, in assenza di determinazione da parte degli obbligazionisti, nelle forme di legge, si fa altresi carico della remunerazione dei rappresentanti comuni, nella misura massima stabilita dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna emissione, tenuto conto della relativa dimensione,
CONSIGLIO E: AMMINISTRAZIONE
9.1 - La Societa è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette e non più di diciannove membri di cui gluesponenti del genere meno rappresentato sono almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. L'Assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione.
9.2 - La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile sulla base di liste presentate dai soci o dal Consiglio di Amministrazione uscente.
9.3 - Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste debbono assicurare la presenza di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, così che almeno la metà degli esponenti tratti, ad esito della votazione, da ciascuna lista sia in possesso di tali requisiti. Le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono inoltre assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale. Ai fini dell'applicazione dei requisiti di indipendenza e di genere, numeri frazionari sono arrotondati all'unità superiore.
9.4 - Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme nd altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa.
9.5 - Unitamente a ciascuna lista debbono depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni attestanti l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonche l'esistenza dei requisiti prescritti e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto. Con le dichiarazioni, viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre societa e dell'idoneita a qualificarsi come indipendente, alla stregua del criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.
9.6 - Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
9.7 - Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:
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frazionario, all'unita superiore) deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58-1998 e-o dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, procedendosi, in difetto, alla sostituzione dell'ultimo candidato eletto sprovvisto dei requisiti con il primo dei non eletti della medesima lista che invece tali requisiti possegga. In mancanza di candidati indipendenti, all'interno della medesima lista, in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, risulteranno eletti i successivi candidati che siano in possesso dei requisiti di indipendenza secondo l'ordine della graduatoria unica come sopra formata. In difetto, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge assicurando il soddisfacimento del requisito.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbía ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente di procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di lenge, assicurando/ soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato/che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Autodisciplina delle società quotate dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisità analogamente posseggano.
9.8 - Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale.
9.9 - Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale.
9.10 - Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazi ne venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri si intendono dimissionari e la loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione e stato ricostituito per nomina assembleare.
9.11 - In occasione del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo all'Assemblea del 15 maggio 2012, la quota da riservare al genere meno rappresentato e limitata a un quinto del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
10.1 - Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri un Presidente - ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto - e puo nominare uno o piu Vice Presidenti.
10.2 - In caso di assenza o di impedimento del Presidente lo sostituisce il Vice Presidente più anziano per eta, se nominato, oppure - in assenza del Vice Presideme - il consigliere più anziano per età.
10.3 - Il Consiglio di Amministrazione puo eleggere un Segretario scelto anche all'infuori dei suoi membri.
11.1 - Il Presidente, o chi ne fa le veci, convoca il Consiglio di Amministrazione presso la sede della Società o altrove, di propria iniziativa e quando ne riceva domanda scritta da almeno due consiglieri in carica o dai sindaci. Il Presidente comunica preventivamente gli argomenii oggetto di trattazione nel corso
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della riunione consiliare e provvede affinche adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i consiglieri, tenuto conto delle circostanze del caso.
11.2 - La convocazione viene fatta, con mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso, di regola almeno cinque giorni prima dell'adunanza, salvo i casi d'urgenza, nei quali va comunque effettuata con almeno dodici ore di anticipo.
11.3 - Della convocazione viene nello stesso termine dato avviso ai sindaci.
11.4 - La partecipazione alle riunioni consiliari puo avvenire - qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.
12.1 - Al Consiglio di Amministrazione spetta la gestione della Società, essendo di sua competenza futto ciò che per legge o per statuto non è espressamente riservato all'Assemblea.
12.2 - Nei limiti di legge, alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono attribuite le determinazioni di incorporazione in Telecom Italia o di scissione a favore di Telecom Italia delle società di cui Telecom Italia possegga almeno il 90% delle azioni o quote, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio. l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede della Società all'interno del territorio nazionale, nonche l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie.
13.1 - Per l'esecuzione delle proprie deliberazioni e per la gestione sociale il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza dei limiti di legge, puo-
13.2 - Il Consiglio di Amministrazione puo costituire al proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le facolta.
13.3 - Il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contibili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.
13.4 - Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
14.1 - Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attivita svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziarto e patrimoniale, eftettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita. l'attivita di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni ovvero per iscritto
14.2 - Nei tempi e nei modi previsti per l'informativa al mercato, il rappresentante comune degli
azionisti di risparmio viene informato dal Consiglio di Amministrazione o dalle persone all'uopo delegate sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni della categoria.
15.1 - La rappresentanza della Societa, di fronte ai terzi e in giudizio, spetta al Presidente e, in caso di sua assenza o di impedimento, al Vice Presidente, se nominato; spetta altresi disgiuntamente a ciascuno degli Amministratori delegati.
15.2 - I legali rappresentanti di cui al comma precedente hanno facoltà di conferire poteri di rappresentanza della Società, anche in sede processuale, con facoltà di subdelega.
$\frac{1}{2}$
16.1 - I consiglieri hanno diritto al rimborso delle spese incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria delibera inoltre un compenso annuale a favore del Consiglio di Amministrazione. Tale compenso, una volta fissato, rimane invariato fino a diversa decisione dell'Assemblea.
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Sansa
17.1 - Il Collegio Sindacale è composto da cinque sindaci effettivi, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno due. L'Assemblea nomina altresi quattro sindaci supplenti, due per ciascun genere.
17.2 - Ai fini di quanto previsto dall'art.1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti le telecomunicazioni, l'informatica, la telematica, l'elettronica e la multimedialità, nonche le materie increnti le discipline giuridiche privatistiche e amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.
17.3 - La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile sulla base di liste presentate da soci.
17.4 - Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsí in una sola lista a pena di ineleggibilità.
17.5 - Hanno diritto di presentare le fiste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione.
17.6 - Unitamente a ciascuna lista debbono altresi depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni attestanti l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonche l'esistenza dei requisiti prescritti e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto.
17.7 - Con le dichiarazioni viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli mearichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.
17.8 - Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste che nell'una, nell'altra o in entrambe le sezioni contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza in detta sezione di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Il primo dei cancidati di ciascuna sezione viene individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
17.9 - Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
17.10 - All'elezione del Collegio Sindacale si procede come di seguito precisato:
Allo scopo, i voti ottenuti dalle Liste di Minoranza sono divisi per uno e per due, I quozienti ottenuti vengono assegnati ai candidati dell'una e dell'altra sezione di ciascuna di tali liste secondo l'ordine dalle stesse previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti rispettivamente in unica graduatoria decrescente per la nomina alla carica di sindaco effettivo e in unica graduatoria decrescente per la nomina alla carica di sindaco supplente e risultano eletti coloro che hanno ottenuto i due quozienti più elevati
In caso di parita, risulta cletto il candidato della fista che non abbia ancora (letto alcun sindaco,
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ovvero - in subordine - si procede a nuova votazione di ballottaggio da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, temito conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione. l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
17.11 - L'Assemblea nomina il Presidente del Collegio Sindacale fra i componenti effettivi tratti dalle Liste di Minoranza.
17.12 - Per la nomina dei sindaci, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale e della categoria dei sindaci supplenti.
17.13 - In caso di cessazione di un sindaco tratto rispettivamente dalla Lista di Maggioranza o da una delle Liste di Minoranza, subentrano, in ordine di età e fermo il rispetto dei requisiti statutari in materia di composizione dell'organo collegiale, i supplenti tratti dalla Lista di Maggioranza ovvero dalle Liste di Minoranza. La nomina di sindaci per l'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 del codice civile è deliberata dall'Assemblea a maggioranza assoluta dei votanti, e comunque nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, oltre che dei requisiti statutari in materia di equilibrio tra i generi. Alla cessazione di un sindaco tratto dalle Liste di Minoranza si intende rispettato il principio/di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di un sindaco supplente tratto dalle Liste di Minoranza.
17.14 - Previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Coll gio Sindacale può convocare, ai sensi di legge, l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo, Detto, potere di convocazione puo essere esercitato individualmente da ciascun sindaco, a eccezione del potere di convocare l'assemblea, che puo essere esercitato da on numero di sindaci non inferiore a due.
17.15 - La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire - qualora il Presidente ne accerti la necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.
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17.16 - In caso di impedimento del Presidente, lo sostituisce l'altro sindaco effettivo tratto dalle Liste di Minoranza.
17.17 - In occasione del primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo all'Assemblea del 15 maggio 2012, la quota da riservare al genere meno rappresentato è limitata a un quinto del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
18.1 - L'Assemblea e convocata ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo creda opportuno, o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge. In caso di mancata costituzione in seconda convocazione. l'assemblea straordinaria può riunirsi in terza convocazione. E' peraltro facoltà del Consiglio di Amministrazione convocare l'Assemblea ordinaria o straordinaria in unica convocazione, come per legge.
18.2 - L'Assemblea ordinaria e convocata alle condizioni di legge almeno una volta all'anno, non oltre 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio, Essa delibera sulle materie di legge e autorizza il compimento di operazioni con parti correlate alla Societa, nei casi e con le modalità previsti dall'apposita procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi della disciplina in vigore.
18.3 - L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio, ovvero dal Consiglio di Amministrazione della società ogni volta che lo ritengano opportuno, o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge
18.4 - L'Assemblea ordinaria, l'assemblea straordinaria e l'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio si riuniscono, anche in luogo diverso dalla sede legale, purché in Italia.
19.1 - Nel rispetto della normativa vigente gli aventi diritto di voto nell'assemblea degli azionisti ordinari possono esercitarlo prima dell'Assemblea per corrispondenza ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità in esso precisate, in via elettronica.
19.2 - Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea, rilasciando apposita delega a persona física o giuridica, nei limín di legge. La societa ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega, ai sensi della disciplina vigente. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione
19.3 - La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società ovvero mediante trasmissione per posta elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
19.4 - Al fine di facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti ordinari dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, secondo termini e modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione direttamente o a mezzo di propri delegati sono messi a disposizione delle associazioni che ne fanno richiesta appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento della loro attività.
20.1 - Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o chi ne fa le veci presiede l'Assemblea ordinaria e straordinaria e ne regola lo svolgimento; la stessa funzione è svolta, nell'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio, dal rappresentante comune, In mancanza rispettivamente del Presidente del Consiglio di Amministrazione (e di chi ne fa le veci) o del rappresentante comune, presiede l'Assemblea da persona eletta con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in riunione.
20.2 - Il Presidente della riunione - tra l'altro - verifica la regolarità della costitu ione dell'adunanza, accerta l'identita e la legittimazione dei presenti, dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta le opportune misure ai finí dell'ordinato andamento del dibatrito e delle votaziom, definendone le modalità e accertandone i risultati; può scegliere tra gli intervenuti due o piu scratatori.
20.3 - Il Segretario e nominato con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in riunione e può essere scelto anche al di tuori degli azionisti.
20.4 - Lo svolgimento delle rumoni assembleari dei soci e disciplinato dalla legge, dal presente Statuto e - limitatamente alle Assemblee ordinarie e straordinarie - dal Regolamento delle assemblee approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Societa.
In conformità con quanto prescritto dall'Agència Nacional de Telecomunicações "ANATEL" nella decisione del 22 dicembre 2014, come successivamente modificata in data 12 marzo 2015, si intende sospeso l'esercizio di tutti i diritti amministrativi (direitos políticos) di Telefònica S.A. in Telecom Italia e nelle sue controllate (iv) incluse Tim Celular S.A. e Intelig Telecomunicações Ltda.), con particolare riguardo a:
Le restrizioni anzidette prevalgono rispetto alle altre previsioni dello statuto sociale di Telecom halla con esse incompatibili, di modo che a Telefònica S.A. sia sempre precluso di partecipare, intervenire, esercitare il diritto di voto o il veto, o registrare la sua presenza (ai fini del computo dei quorum costitutivi e deliberativi), in relazione a qualsivoglia delibera adottata da Telecom Italia o da dette società. $\frac{\lambda_{V}}{\lambda_{I}}$ .01Y)
Il contenuto del presente articolo 20-bis avra efficacia fino a quando Telefónica rimarrà azionista di Telecom Italia, a prescindere dal numero di azioni, ovvero fino al momento in cui cesseranno di avere efficacia le fattispecie di controllo oggetto di restrizione individuate nel caso ANATEL (Ato nº 454-22 gennaio 2015).
ESERCIZIC SOCIALIC ~ UTIL:
21.1 - L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
21.2 - Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotto il 5% degli stessi da accantonare a riserva legale, sinché questa abbia raggiunto l'ammontare pari al quinto del capitale sociale.
21.3 - Il residuo viene utilizzato per l'assegnazione del dividendo deliberato dall'Assemblea, e per quegli altri scopi che l'Assemblea stessa ritenga più opportuni o necessari.
21.4 - Il Consiglio di Amministrazione puo, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.
$\sum_{\mathbf{v} \in \mathcal{S}}$
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BEZEICHNUNG - SITZ - ZWECK UND DAUER DER GESELLSCHAFT
1.1 - Es besteht eine Gesellschaft mit der Bezeichnung "TELECOM ITALIA S.p.A".
2.1 - Der Gesellschaftssitz befindet sich in Mailand.
$3.1$ - Gegenstand der Gesellschaft ist:
$4.1$ - Die Dauer der Gesellschaft ist mit 31 Dezember 2100 befristet. Die Verlängerung der Frist verleiht den Gesellschaftern, die nicht zur Genehmigung des entsprechenden Beschlusses beigeträgen haben, kein Rücktrittsrecht.
TELECOM ITALIA · SATZUNG
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KAPITAL - AKTIEN - AMLE HEN
Nennwert von Euro 9.883.853.10 mutels Ausgabe von maximal 17.970.642 Stammaktien beschlossen, wohei der Wert von Euro 0.55 pro ausgegebener Aktie auf das Kapital angerechnet wird, mit ordnungsgemäßer Dividendenberechtigung, die im Rahmen des "Mitarbeiter-Aktionärsplans", der von der Hauptversammtung am 17. April 2013 verabschieder wurde, bis spätestens 30. September 2015 zuzuweisen sind.
TELECOM ITALIA · SATZUNG zusteht, und zwar im Ausmaß von zwei Prozent von Euro 0,55 pro Aktie. - Wenn den Sparaktien in einem Geschäftsjahr eine Dividende zugewiesen wird, die niedriger ist als der un zweiten Absatz angeführte Wert, wird die Differenz in den zwei folgenden Geschäftsjahren der Erhöhung der bevorrechtigten Dividende angerechnet. - Im Falle einer Verteilung von Rücklagen haben die Sparaktien die gleichen Rechte wie die anderen Aktien. Falls aus dem Jahresabschluss hervorgeht, dass keine oder zu wenig Nettogewinne vorhanden sind, um die Vermögensrechte aus den vorherigen Abschnitten zu befriedigen, ist die Hauptversammlung, die zur Verabschiedung des Jahresabschlusses berufen ist, auch zu dem Beschluss befugt, dieses Vorrecht gemäß Absatz 2 und oder das Recht auf Erhöhung gemäß Absatz 3 durch die Verteilung verfügbarer Rücklagen zu befriedigen. Die Zahlung mittels Rücklagen schließt die Anwendung des Übertragsmechanismus des Anspruche auf eine bevorrechtigte Dividende, die nicht durch die Gewinnverteilung gedeckt wurde (siehe Absatz 4) auf die zwei nächsten Geschäftsjahre aus.
$6.6$ - Die Reduzierung des Grundkapitals durch Verluste hat keine Auswirkung auf die Sparaktien, sie bezieht sich nur auf den Teil des Verlustes, der im Kapitalbruchteil, der in den anderen Aktien besteht, nicht erfasst ist.
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7.1 - Die Aktien sind unteilbar. Bei Mitinhaberschaft werden die Rechte der Mitinhaber von einem gemeinsamen Vertreter ausgeübt. Die vollständig eingezahlten Aktien können Inhaberaktien sein, talls dies gesetzlich zulässig ist. In diesem Fall kann jeder Aktionär beantragen, dass seine Aktien auf seine Kosten in Namensaktien und umgekehrt umgewandelt werden.
Vorstandsmitglieder, die der Mehrheitsliste entnommen wurden (mit Aufrundung auf die höhere Einheit, wenn eine Bruchzahl vorhanden ist) muss den Anforderungen der Unabhängigkeit gerecht werden, die von Art. 148 gesetzesvertr. 58-1998 und oder dem Selbstregelungskodex der börsennotierten Dekret Gesellschaften entsprechen; in Frmangelung wird der letzte Kandidat, der der Mehrheitsliste entnommen wurde und diesen Anforderungen nicht entspricht, durch den ersten Kandidaten der nicht gewählten Personen aus der gleichen Liste ersetzt, der jedoch diese Anforderungen erfüllt. Falls in der Mehrheitsliste keine ausreichend hohe Anzahl an unabhängigen Kandidaten vorhanden ist, kraft derer der Ersatz vorgenommen werden kann, integriert die Hauptversammlung das Organ mit den gesetzlich vorgesehenen Mehrheiten und garantiert die Erfüllung der Anforderung;
b) unbeschadet der anwendbaren Bestimmungen des Gesetzes und des Reglements in Bezug auf die Grenzen für die Verbindung mit der Mehrheitsliste werden, die übrigen Vorstandsmitglieder den anderen Listen entnommen; zu diesem Zweck werden die von den Listen erhaltenen Stimmen in der Folge durch fortschreitende interne Nummern dividiert, und zwar von eins bis zur Anzahl der zu wählenden Vorstandsmitglieder
Die erhaltenen Quotienten werden den Kandidaten jeder dieser Listen gemäß der Reihenfolge fortschreitend zugewiesen, die von diesen jeweils vorgesehen ist. Die den Kandidaten der verschiedenen Listen auf diese Weise zugeteilten Quotienten werden in eine einzige Rangliste in abstetgender Reihenfolge aufgenommen. Als gewählt gelten die Kandidaten, die die höchsten Quotienten erhalten naben, unbeschadet der Tatsache, dass mindestens die Hälfte der Kandidaten, die jeder Liste entnommen wurden (mit Aufrundung auf die höhere Einheit, wenn es sich um eine Bruchzahl handelt), im Besitz der Unabhängigkeitsantorderungen laut Art. 148 gesetzesvertr. Dekr. 58-1998 und oder dem Selbstregelungskodex der börsennotierten Gesellschaften sein muss: in Ermangelung dieser Voraussetzung wird der letzte gewählte Kandidat, der diese Anforderung nicht erfüllt, durch den ersten der nicht gewählten Kandidaten der gleichen Liste ersetzt, der diese Anforderung hingegen erfüllt. Falls innerhalb der gleichen Liste keine ausreichend hohe Anzahl an unabhängigen Kandidaten vorhanden ist, um den Ersatz vorzunehmen, geltend die nächsten Kandidaten als gewählt, die der Unabhängigkeitsanlorderung gerecht werden, wobei nach der Reihenfolge der wie oben gebildeten einheitlichen Rangliste vorgegangen wird. Andernfalls integrien die Hauptversammlung das Organ mit den gesetzlich vorgesehenen Mehrheiten und garantiert die Erfüllung der Anforderung.
Falls mehrere Kandidaten den gleichen Quotienten erhalten haben, gilt der Kandidat der Liste als gewählt, die noch kein Vorstandsmitglied gewählt oder die geringste Anzahl an Vorstandsmitgliedern gewählt hat.
Falls noch keine dieser Listen ein Vorstandsmitglied gewählt hat bzw. alle die gleiche Anzahl an Vorstandsmitgliedern gewählt baben, gilt im Rahmen dieser Listen der Kandidat als gewählt, der die höchste Anzahl an Stimmen erhalten hat. Falls bei mehreren Listen bei gleichem Quotienten auch eine gleiche Anzahl an Stimmen vorliegt, nimmt die gesamte Hauptversammlung eine neue Abstimmung vor; der Kandidat, der die einfache Stimmenmehrheit erlangt, gilt dann als gewählt.
Falls die Zusammensetzung des sich hieraus ergebenden Kollegialorgans nich, die Einhaltung des Gleichgewichts zwischen den Geschlechtern ermöglicht, werden unter Berücksichtigung der Auflistungsreihenfolge die letzten gewählten Kandidaten der Mehrheitsliste mit dem stärker vertretenen Geschlecht um die Anzahl reduzien, die erforderlich ist, um die Erfüllung der Anforderung zu gewährleisten, und sie werden durch die ersten, nicht gewählten Kandidaten des schwächer vertretenen Geschlechts aus der gleichen Liste ersetzt. Falls in der Mehrheitsliste keine ausreichend hohe Anzahl an Kandidaten des schwächer vertretenen Geschlechts vorhanden ist, kraft derer der Ersatz vorgenommen werden kann, integriert die Hauptversammlung das Organ mit den gesetzlich vorgesehenen Mehrheiten und garantiert die Frülllung der Anforderung. Der Ersatz der gewählten Kandidaten, die dem. stärker vertretenen Geschlecht angehören und die - die Unabhängigkeitsanforderungen gemäß Art. 148 gesetzesvertr. Dekr. 5° 1998 und oder Selbstregelungskodes der börsennotierten Gesellschaften erfüllen, muss
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auf jeden Fall durch Personen erfolgen, die diese Anforderungen analog dazu erfüllen.
12.1 - Der Vorstand ist für die Feitung der Gesellschaft verantwortlich, da er für alle
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Belange zuständig ist, die kraft Gesetz oder Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind.
$12.2$ - Der Zuständigkeit des Vorstandes sind innerhalb der gesetzlichen Grenzen die Entscheidungen bezüglich der Eingliederung von Gesellschaften in die Telecom-Italia oder deren Abspaltung zu Gunsten der Telecom Italia zugewiesen, an denen die Telecom Italia mindestens 90% der Aktion oder Anteile besitzt, die Reduzierung des Grundkapitals bei Rücktritt des Gesellschafters, die Anpassung der Satzung an rechtliche Bestimmungen, die Verlegung des Gesellschaftssitzes innerhalb des italienischen Staatsgebiets, sowie die Einrichtung oder Auflassung von Niederlassungen.
Vorstand oder von eigens delegierten Personen über die Transaktionen der Gesellschaft informiert, die den Verlauf der Notierungen der Aktien dieser Kategorie beeinflussen können
16.1 - Die Vorstandsmitglieder haben das Recht auf Erstattung der Kosten, die sie zur Ausübung ihrer Funktionen getragen haben. Die ordentliche Hauptversammlung beschließt außerdem eine jährliche Vergütung zu Gunsten des Vorstandes. Diese Vergütung bleibt nach ihrer Festlegung unveränden, bis die Hauptversammlung eine andere Entscheidung trifft.
$\mathcal{V}^{\ast}_{\mathbf{g}}$ $\rightarrow$
TELECOM ITALIA · SATZUNG
Aufsichtsratsmitglieder und zwei vertretende Aufsichtsratsmitglieder entnommen;
17.13 Falls ein Aufsichtsratsmitglied, das respektive der Mehrheitsliste oder einer der Minderheitslisten entnommen wurde, aus dem Amt scheidet, folgen in altersmäßiger Reihenfolge und unbeschadet der Beachung der Anforderungen in Sachen Zusammensetzung des Kollegialorgans, die in der Satzung enthalten sind, die Vertreter nach, die der Mehrheitsliste bzw. den Minderheitslisten entnommen wurden. Die Ernennung von Autsichtsratsmitgliedern zwecks Ergänzung des Kollegiums gemäß Art. 2401 ital. BGB wird von der Hauptversammlung mit absoluter Mehrheit der Stimmberechtigten beschlossen, und auf jeden Fall unter Beachtung des Grundsatzes der notwendigen Vertretung der Minderheiten, sewie der satzungsmäßigen Anforderungen in Bezug auf die Ausgewogenheit zwischen den Geschlechtern. Wenn ein Autsichtsratsnutglied aus den Minderheitenlisten aus dem Amt scheidet, versteht sich der Grundsatz der notwendigen Vertretung der Minderheiten als erfüllt, wenn ein den Minderheitslisten enmonimenes vertretendes Aufsichtsratsmitglied emannt wird
17.14 Nach vorheriger Mitteilung an den Präsidenten des Vorstandes kann der Aufsichtsrat gemäß Gesetz die Haaptversammlung, den Vorstand oder den Exekutivausselauss einberufen. Besagte Einberufungsbefugnis kann individuell von jedem Aufsichtsratsmitglied ausgeübt werden, ausgenommen der Befugnis zur Einberufung der Hauptversammlung, die von nicht weniger als zwei Aufsichtsratsmitgliedern ausgeübt werden darf
TELECOM ITALIA · SATZUNG
HAUPTVERSAMMLUNG
Der Präsident des Vorstandes oder dessen Vertreter übernimmt den Vorsitz der $20.1$ ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlung und regelt deren
$\mathbf{H}$ Abwicklung, die gleiche Funktion wird bei der Sonderversammlung der Sparaktienbesitzer vom gemeinsamen Vertreter übernommen. In Ermangelung respektive des Vorstandspräsidenten (und seines Vertreters) oder des gemeinsamen Vertreters übernimmt den Vorsitz der Versammlung die Person, die mit Ja-Stimme der Mehrheit des bei der Sitzung vertretenen Kapitals gewählt wurde.
20.2 Der Vorsitzende der Sitzung überprüft unter anderem, ob die Versammlung ordnungsgemäß zusammengetreten ist, er versichert sich der Identität und der Legitimierung der Anwesenden, leitet die Arbeiten, und kann auch eine andere Reihenfolge für die Diskussion der Themen festlegen, die in der Einberufungsmitteilung angegeben sind.Der Vorsitzende trifft geeignete Maßnahmen, damit die Debatte und die Abstimmungen geordnet verlaufen, er legt die Modalitäten fest und überprüft die Ergebnisse: er kann unter den Beteiligten einen oder mehrere Stimmenzähler auswählen.
Gemäß den Vorgaben der Agéncia Nacional de Telecomunicações "ANATEL" aus der Entscheidung vom 22. Dezember 2014, die im Folgenden am 12. März 2015 geändert wurde, versteht sich die Ausübung sämtlicher Verwaltungsrechte (direitos politicos) der Telefónica S.A. bei der Telecom Italia und bei den von dieser beherrschten Gesellschaften (einschließlich Tim Celular S.A. und Intelig Telecomunicações Ltda.) als ausgesetzt, mit besonderer Bezugnahme auf:
Die vorgenannten Einschränkungen überwiegen gegenüber den anderen Bestimmungen der Gesellschaftssatzung der Telecom Italia, die mit ihnen nicht kompatibel sind, so das die Telefôniea S.A. stets von der Teilnahme, der aktiven Beteiligung, der Ausübung des Stimm- oder Vetorechts oder der Registrierung ihrer Anwesenheit (zwecks Berechnung des Präsenz- und Beschlussquorums) in Bezug auf sämtliche Beschlüsse, die von der Telecom Italia oder den genannten Gesellschaften getroffen werden, ausgeschlossen ist,
Der Inhalt des vorliegenden Artikels 20-bis ist wirksam, so lange Telefönica Aktionär von Telecom Italia ist, unabhängig von der Anzahl der Aktien bzw. bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Kontrollsachbestände, die Gegenstand der Einschränkung sind und im Fall ANATEL (Ato nº 454, 22, Januar 2015) festgestellt wurden, keine Wirkung mehr haben.
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TELECOM ITALIA - SATZUNG
GESCHAFTSJAHA - GEWINNE
$\hat{\mathcal{L}}$ $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ $\hat{\mathcal{A}}$ $\omega_{\rm c}$ $\sim$
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Telecom Italia S.p.A. e Telecom Italia Deutschland Holding GmbH
$\begin{array}{cc} \mathbf{S}{\mathbf{S}} & \mathbf{S}{\mathbf{S}} & \mathbf{S}{\mathbf{S}} \ \mathbf{S}{\mathbf{S}} & \mathbf{S}{\mathbf{S}} & \mathbf{S}{\mathbf{S}} \end{array}$
Telecom Italia Deutschland Holding GmbH ("TIDE" o la "Società Incorporanda") è una società interamente controllata da Telecom Italia S.p.A. ("TI" o la "Società Incorporante").
Le Società Incorporanda e la Società Incorporante sono congiuntamente qui di seguito denominate anche le "Società Partecipanti alla Fusione".
Viene proposto che TIDE venga fusa mediante incorporazione in Ti (la "Fusione"). Lo scopo della Fusione è quello di trasferire tutte le attività e le passività di TIDE, ai sensi delle disposizioni legislative rispettivamente applicabili, la legge tedesca sulle trasformazioni (Umwandlungsgesetz, "UmwG") ed il codice civile italiano (CCI) e il Decreto Legislativo n. 108/2008, alla società incorporante, come successione? a titolo universale ai sensi del diritto tedesco, contestualmente allo scioglimento di TIDE. Attraverso, la l Fusione, TIDE si scioglierà automaticamente, senza entrare in liquidazione, e TI diventerà il diretto titolari di tutte le attività e le passività di TIDE, ivi inclusi tutti i diritti e le obbligazioni attraverso successio titolo universale ai sensi della legge tedesca.
La ragione generale per la Fusione è di semplificare e di ottimizzare la struttura legale e di gestione delle società del Gruppo Telecom Italia, al quale TIDE appartiene, eliminando tutti i costi riferiti a TIDE. Pertanto, si prevede che dalla Fusione risulteranno una riduzione di costi ed un incremento di efficienza.
TIDE è stata in passato la società holding della partecipazione detenuta dal Gruppo Telecom Italia in HanseNet Telekommunikation GmbH. Tale investimento è stato dismesso nel febbraio 2010 e TIDE è sostanzialmente inattiva da allora, pur avendo continuato a gestire attività post-closing, quali vertenze attuali o potenziali da parte dell'acquirente della predetta partecipazione. Tali vertenze erano assistite da una garanzia rappresentata da un importo depositato in un conto escrow detenuto da TIDE. Nel giugno 2015, essendo state risolte tutte le vertenze, tale conto escrow è stato chiuso. TIDE non ha effettuato alcuna attività da allora. Conseguentemente, lo scioglimento di TIDE darà luogo ad un risparmio dei costi operativi.
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La Fusione sarà realizzata mediante una fusione transfrontaliera ai sensi della Direttiva 2005/56/EC sulle Fusioni transfrontaliere delle società di capitali (la "Direttiva"). La Direttiva è stata recepita nell'ordinamento italiano attraverso il decreto legislativo n. 108/2008 (la "Normativa Italiana") e nell'ordinamento tedesco in particolare attraverso la Legge concernente l'implementazione delle norme per la partecipazione dei dipendenti in caso di fusioni transfrontaliere (MgVG) e la "Second Amendment Law" alla "Transformation Law", in particolare attraverso l'inclusione del decimo capitolo del Libro Secondo deila "Transformation Law" tedesca (UmwG) (Sec da 122a a 122l) (la "Normativa Tedesca"). Entrambe le fonti normative stabiliscono una serie di passaggi che devono essere svolti al fine di effettuare una fusione transfrontaliera. Entrambe le legislazioni italiana e tedesca prevedono una fusione transfrontaliera, e le Società partecipanti alla fusione sono di tale categoria e tipo da essere considerate come entità che possono fondersi ai sensi della Sezione 2 paragrafo 1 della Direttiva, della Normativa Tedesca e della Normativa Italiana.
La Fusione sarà realizzata in forma tale che la Società incorporante acquisirà l'intero patrimonio tutte le attività e passività della Società Incorporanda inclusi tutti i diritti e le passività ai sensi degli articoli da 2.501 a 2.505 quater ITCC, ossia attraverso una successione a titolo universale ai sensi della legge tedesca, ai sensi delle Sezioni 122a para. 1 in nesso alla Sez. 2 No. 1 UmwG e il Libro Secondo della UmwG attraverso una fusione mediante incorporazione (Verschmelzung zur Aufnahme) e la Società Incorporanda si estinguerà senza essere posta in liquidazione.
La data di riferimento della Fusione ai sensi degli articoli 122c paragrafo 2 n. 6 Um vG e dell'articolo 2.504bis comma 3 del CCI (che ai sensi della legge italiana ricomprendono il trattamento contabile e fiscale delle operazioni condotte dalla Società Incorporanda) sarà il 1° gennaio 2016 (Data di Efficacia Contabile Della Fusione).
In aggiunta a questa Relazione dell'Organo Amministrativo, gli Amministratori sia di TI, sia di TIDE hanno redatto un progetto comune di fusione che stabilisce i termini della Fusione (il "Progetto Comune Di Fusione").
La bozza del Progetto Comune di Fusione sarà approvata dagli Amministratori di TIDE e dal Consiglio di Amministrazione di TI attraverso una delibera priva di particolari requisiti formali.
Una volta approvata, la bozza di Progetto Comune di Fusione sarà depositata dalla Società Incorporante presso il registro delle imprese di Milano, Italia, e dalla Società Incorporanda presso il registro delle imprese del tribunale locale di Francoforte sul Meno, Germania. Inoltre, talune informazioni relative alle Società
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Partecipanti alla Fusione ed alla Fusione saranno pubblicate sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana e nel registro commerciale tedesco.
Almeno 30 (trenta) giorni dopo il deposito del Progetto Comune di Fusione e la pubblicazione dell'avviso sulla Gazzetta Ufficiale italiana, il Consiglio di Amministrazione di TI avrà facoltà di approvare il Progetto comune di fusione, attraverso un atto notarile italiano. Il Progetto comune di fusione sarà altresì firmato ed approvato da parte degli Amministratori di TIDE attraverso un atto notarile tedesco.
I soci della Società Incorporante che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con domanda indirizzata alla società entro otto giorni dal deposito del progetto di fusione presso il registro delle imprese italiano, chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima sia adottata dalla sua assemblea dei soci.
Almeno 2 (due) mesi dopo il deposito del Progetto Comune di Fusione, qualora ai creditori di TIDE che ne abbiano titolo e ne abbiano fatto richiesta siano state fornite le garanzie potenzialmente richieste,gli Amministratori di TIDE avranno facoltà di richiedere presso il tribunale locale (Amtsgericht) di Francoforte sul Meno, Germania l'attestazione che i requisiti per la fusione transfrontaliera con riferimento a TIDE sono soddisfatti.
Nella misura in cui tutti i creditori aventi diritto alla garanzia ai sensi della Sez. 122j UmwG abbiano ricevuto un'adeguata garanzia e i requisiti per la fusione transfrontaliera con riferimento a TIDE siano soddisfatti il tribunale locale di Francoforte sul Meno - registro di commercio - rilascerà un certificato di pre-fusione gi sensi della Sez. 122i UmwG. $O$ ATO $\lambda$
Nella misura in cui nessun creditore si opponga alla Fusione, fermo quanto previsto dall'art. 2445 CCI, quale richiamato dall'art. 2503, comma 2, CCI, il Notaio italiano rilascerà un certificato preliminare di fusione, dichiarando che tutte le attività di pre-fusione sono state effettuate.
Subordinatamente al rilascio dei predetti certificati preliminari di fusione, la Fusione sarà realizzata attraverso un atto notarile di fusione da perfezionarsi in Italia ed entrerà in vigore all'iscrizione di tale atto paesso il registro delle imprese di Milano, Italia. Ci si attende che la Fusione sarà perfezionata durante i primi mesi del 2016.
In conseguenza della Fusione la proprietà, titolo e possesso delle attività e delle passività di TIDE saranno automaticamente trasferiti alla Società incorporante. Poiché la Fusione deve realizzarsi come fusione per incorporazione di una società interamente controllata (come definita all'art. 2.505 del CCI ed alla Sezione 122c para.3 UmwG), nessuna azione sarà emessa dalla Società incorporante quale corrispettivo della Fusione. A seguito della Fusione, TIDE si estinguerà senza essere posta in liquidazione. Le attività di TIDE saranno continuate dalla Società Incorporante.
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La Fusione sarà realizzata come una fusione per incorporazione di una società interamente controllata in conformità all'art. 2.505 del CCI ed alla Sezione 122c para. 3 UmwG. Né denaro né azioni saranno attribuiti come corrispettivo della Fusione.
All'efficacia della Fusione: (i) la proprietà, titolo e possesso, delle attività e delle passività della Società Incorporanda passeranno alla Società incorporante per effetto di legge e (ii) TIDE sarà estinta senza essere posta in liquidazione. La Fusione non avrà alcun impatto sul capitale sociale della Società Incorporante.
Un'offerta di compensazione in denaro ai sensi della Sez. 122i UmwG non è effettuata in quanto non vi sono azionisti di minoranza nella Società incorporanda che potrebbero opporsi alla delibera di approvazione dell'assemblea degli azionisti della Società Incorporanda. Di conseguenza, questa Relazione non illustra tale aspetto.
Come conseguenza della Fusione, persone o entità che erano creditori di TIDE prima dell'efficacia della Fusione, diventeranno creditori della Società incorporante al momento dell'efficacia della Fusione. Gli Amministratori di TI e di TIDE ritengono che il patrimonio della Società Incorporante fornirà, dopo la Fusione, una garanzia non inferiore ai creditori della Società Incorporanda che le loro pretese vengano soddisfatte.
I creditori della Società Incorporanda possono, ai sensi della sezione 122j UmwG, chiedere una garanzia per i crediti preesistenti o venuti in essere entro 15 giorni dalla pubblicazione del progetto di fusione o di una sua bozza presso il registro commerciale del tribunale locale (Amtsgericht) di Frankfurt/Main, in conformità al combinato disposto delle sezioni 122d comma 2 UmwG e 10 HGB (Handelsgestzbuch, Codice Commerciale tedesco), sempre che non abbiano diritto a chiedere l'immediato adempimento.
Tale diritto è esercitato mediante richiesta scritta, attestante il fondamento giuridico e l'ammontare della pretesa, entro due mesi dalla data di pubblicazione del Progetto e fornendo adeguata prova che la fusione metta a rischio il soddisfacimento del credito.
La richiesta è da indirizzarsi direttamente alla Società Incorporanda: Telecom Italia Deutschland Holding GmbH, Wilhelm Leuschner Straße 23, 60329 Frankfurt am Main.
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Presso tale indirizzo è possibile richiedere ogni informazione sulle modalità per l'esercizio dei diritti dei creditori e dei soci di minoranza.
Addizionalmente, i creditori delle società partecipanti alla fusione possono chiedere una garanzia al sensi del combinato disposto delle sezioni 122a paragrafo 2 e 22 UmwG.
In base a tale previsione i creditori delle società partecipanti alla fusione hanno diritto a ricevere una garanzia, sempre che non abbiano diritto a chiedere l'adempimento immediato, purché ne facciano richiesta scritta, attestante il fondamento giuridico e l'ammontare della pretesa, entro sei mesi dal giorno in cui si considera perfezionata l'iscrizione della fusione presso il registro commerciale della sede della società di cui sono creditori, ai sensi del combinato disposto della sezione 122a paragrafo 2 UmwG e 19 paragrafo 3 UmwG e sezione 10 HGB.
I creditori potranno peraltro esercitare tale diritto solo fornendo adeguata prova che la fusione pregiudichi il loro credito.
I creditori riceveranno informativa di questo diritto nella pubblicazione dell'iscrizione della fusione ai sensi del combinato disposto delle sezioni 122a paragrafo 2 UmwG e 22 paragrafo 1 comma 3 UmwG. $C$ $C$ $U$
Il diritto a ricevere garanzia non si applica ai creditori che, in caso di insolvenza, abbiano diritto ad essere soddisfatti in via prioritaria da parte di un fondo collaterale costituito a loro protezione in base a previsioni di legge e supervisionato dallo stato.
Tale diritto è da esercitarsi avverso la Società Incorporante:
Via Gaetano Negri 1-20123 Milano, Italia.
b) Diritti dei creditori della Società Incorporante
I creditori della Società Incorporante italiana possono fare opposizione alla fusione avanti al Tribunale competente nei 60 giorni successivi all'approvazione del progetto di fusione da parte dell'assemblea.
Non vi sono dipendenti di TIDE. Pertanto, la Fusione non avrà ripercussioni occupazionali nelle Società Partecipanti alla Fusione.
Dopo il completamento della Fusione, l'attività della Società Incorporante resterà e sarà continuata senza cambiamenti. Non vi sono ulteriori misure che potrebbero avere influenza sui dipendenti e i loro rappresentanti.
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La Fusione non ha alcun impatto sull'influenza dei dipendenti. Poiché la Società Incorporanda non ha dipendenti e pertanto nessun dipendente sarà trasferito alla Società Incorporante in esito alla Fusione, le disposizioni di legge italiana concernenti la Sezione 47 della Legge n. 428/90, nonché le previsioni del MgVG tedesco non avranno applicazione e pertanto non vi sarà alcuna procedura regolante i dettagli della partecipazione dei dipendenti (i.e. comitato di negoziazione speciale).
Non vi sono titolari di obbligazioni di TIDE.
Come prescritto dall'art. 2.503-bis del Codice Civile italiano, i titolari di obbligazioni convertibili di TI sono stati informati del loro diritto di convertire le obbligazioni in azioni TI, a mezzo di un avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana in data 13 agosto 2015. Nessun titolare di obbligazioni convertibili ha esercitato il diritto di conversione nel termine stabilito dalla legge.
TIDE non ha alcuna società controllata e TIDE non è parte di alcun accordo di collegamento. .
Gli Amministratori di TIDE sono i Signori Rodolfo Dolce e Luca Pulcinelli. Quest'ultimo è un dipendente di TI. All'efficacia della Fusione, le posizioni di Amministratori di TIDE cesseranno automaticamente. Nessun pagamento speciale sarà loro effettuato in relazione alla Fusione.
Per la Società Incorporante
TELECOM ITALIA S.p.A.
Il Presidente
Per la Società Incorporanda
Gli Amministraturi
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Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano Firmato Carlo Marchetti Nel mio studio, 17 novembre 2015
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Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.
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