Telecom Italia Rsp

M&A Activity • Jul 31, 2019

Estratto ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 129 del Regolam CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificin ("Regolamento Emittenti")

Si rende noto che in data 26 luglio 2019, (i) TIM S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 00488410010, capitale sociale pari a Euro 11.677.002.855,10, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario orqanizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("TIM"); (ii) Vodafone Europe B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Rotterdam, Rivium Quadrant 173, 15th Floor, 2909 LC, Capelle aan de IJssel, Olanda, iscritta alla Netherlands Chamber of Commerce al n. 27166573, capitale pari a Euro 8.310.070.735,50 ("VOD EU"); (iii) Vodafone Italia S.p.A. – società interamente detenuta da VOD EU – con sede legale in Via Jervis 13, Ivrea (Torino), iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 93026890017, capitale pari a Euro 2.305.099.887,30 ("VOD ITA"); e (iv) Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A., con sede legale in Via Gaetano Negri 1, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08936640963, capitale pari a Euro 600.000.000, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Inwit" o la "Società") hanno sottoscritto un accordo quadro") volto a disciplinare i termini e le condizioni di un'operazione, unitaria e inscindibile, finalizzata al consolidamento della proprietà delle infrastrutture passive di rete di VOD ITA in Inwit. In particolare, l'Accordo Quadro prevede: (i) l'acquisto del 43,4% del capitale sociale di Vodafone Tower (società che sarà costituita da VOD EU e che a sequito di una scissione parziale di VOD ITA sarà beneficiaria del ramo "tower" di VOD ITA); (ii) la fusione per incorporazione di Vodafone Tower in Inwit (la "Fusione"); (iii) l'adozione di un nuovo statuto di Inwit che sarà efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis, comma 2, del codice civile (la "Data di Efficacia"); nonché (iv) la sottoscrizione di un patto parasociale tra TIM e VOD EU (il "Patto" o "Patto Parasociale") e di taluni accordi di natura commerciale tra Inwit e, rispettivamente, TIM e VOD ITA, che diverranno efficaci a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione (l'"Operazione").

L'Accordo Quadro contiene, tra l'altro, alcune previsioni di natura parasociale, funzionali all'esecuzione dell'Operazione, aventi a oggetto tutte le n. 360.200.000 azioni della Società detenute da TIM alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro, che rappresentano il 60,03% circa del capitale di Inwit (le "Pattuizioni Parasociali"). Le Pattuizioni Parasociali contenute nell'Accordo Quadro che rilevano ai sensi dell'art. 122 TUF sono riconducibili alle tipologie di patti parasociali di cui all'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF.

Inoltre, come anticipato, l'Accordo Quadro prevede che alla data di sottoscrizione dell'atto di Fusione TIM e VOD EU sottoscrivano il Patto Parasociale, nella forma già sostanzialmente concordata dalle parti e allegata all'Accordo Quadro, avente a oggetto tutte le n. 360.200.000 azioni di Inwit detenute, da TM e VOD EU post-Fusione (per un totale di n. 720.400.000 azioni, corrispondenti complessivamente al 75,026% del capitale sociale di Inwit), che contiene disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e d) del TUF. L'efficacia del Patto decorrerà dalla Data di Efficacia della Fusione.

Per una più ampia descrizione delle Pattuizioni Parasociali e del Patto, si rinvia alle informazioni essenziali rese disponibili sul sito internet della Società https://www.inwit.it/it/governance, nella sezione "Informativa Societaria" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato oneinfo all'indirizzo

Un estratto delle Pattuizioni Parasociali e il Patto sono stati, come per legge, depositati presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi.