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Governance Information • Apr 17, 2018

Richiesta Consob Protocollo 0109908/18 del 13/04/2018, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/1998

Integrazione del paragrafo 5.3 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione" della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell'esercizio 2017

La valutazione dell'assetto organizzativo da parte del plenum consiliare (avvenuta a maggioranza, con 5 voti contrari) è stata oggetto di preventiva istruttoria del Comitato per il controllo e i rischi nella riunione del 5 marzo 2018, nel corso della quale due Consiglieri si sono espressi a favore dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo e due Consiglieri si sono detti di avviso contrario, assente il quinto componente del Comitato. Nell'ambito delle attività svolte dal Comitato a questo fine, si è inserita l'acquisizione del report di una serie di verifiche effettuate dalla funzione Audit, a richiesta del Collegio Sindacale, con specifico riferimento alla funzione acquisti (già parte del Business Support Office, e con decorrenza dal 18 dicembre 2017 Procurement Unit & Real Estate, a diretto riporto dell'Amministratore Delegato), che hanno indotto il Comitato a interrogarsi sull'effettiva adeguatezza dell'assetto organizzativo del presidio dell'attività di purchasing, a seguito del superamento della struttura preesistente, con creazione di una nuova direzione inizialmente affidata ad interim all'Amministratore Delegato. Audit ha evidenziato da un lato carenze nel processo che ha da ultimo (6 marzo 2018) condotto al conferimento della relativa responsabilità in capo all'attuale suo Responsabile, Michel Sibony, in rapporto di distacco a tempo parziale da Vivendi, dall'altro lo svolgimento da parte di quest'ultimo, sin da prima della nomina, di un ruolo non coerente con il titolo della sua presenza in Azienda (inizialmente configurato in termini di consulenza prestata presso una società a lui riconducibile), e comunque il ritardo con cui detto rapporto è stato formalizzato. Nel contempo, l'Audit

procedeva all'analisi delle caratteristiche della riorganizzazione (disposizione di Organizational Design del 18 gennaio 2018), mediante confronto tra il precedente e l'attuale assetto organizzativo della Funzione Procurement, con l'evidenza della pesatura delle diverse posizioni organizzative, dei limiti economici delle procure assegnate ai responsabili di tali posizioni, nonché della stima, riferita al 2018 e basata sui dati del 2017, dei valori di spending per le Funzioni di primo riporto, evidenziando (oltre ad alcune aree gestionali d'attenzione, anche in riferimento a

potenziali conflitti d'interesse in capo a managers con relazioni di familiarità con altri dipendenti aziendali, qualificabili come "clienti interni") profili di potenziale indebolimento del presidio in termini di segregation of duties (che peraltro l'Audit stesso precisava esser stati in concreto gestiti in termini di scope delle procure assegnate);

segnalava agli organi di controllo, a valle della suddetta, importante riorganizzazione, prima il sostanziale blocco e poi comunque un significativo rallentamento nella gestione degli ordinativi d'acquisto, correlata ad attività di negoziazione e/o rinegoziazione di numerosi rapporti con fornitori, finalizzata all'ottenimento di savings.

Il management, in primis in persona dell'Amministratore Delegato, ha riferito a Comitato e Collegio Sindacale in ordine a tutte queste situazioni, illustrando logiche e finalità dei diversi interventi (ri)organizzativi e confermando la progressiva regolarizzazione dell'operatività della funzione, a seguito del suo assestamento (da ritenere concluso, si aggiunge, con la nomina del relativo Responsabile apicale: Michel Sibony), con riconduzione dell'aging degli ordini a livelli ritenuti fisiologici (fatte salve eccezioni, gestite – quando necessario – caso per caso). Si evidenziava peraltro che le problematiche relative alle (ri)negoziazioni dei rapporti con i fornitori non hanno invero a che vedere con l'assetto organizzativo e la sua adeguatezza, ma con scelte manageriali volte a conseguire savings su tutti i contratti in essere o di nuova stipula, alla luce delle esigenze e delle priorità strategiche aziendali.

Nel prendere atto dei chiarimenti ricevuti, gli organi di controllo, alla luce delle evidenze portate alla loro attenzione dall'Audit, hanno chiesto al revisore interno di proseguire nel monitoraggio degli impatti operativi di business riconducibili al processo aziendale di acquisto, fornendo un'informativa periodica di aggiornamento.

Richiesta Consob Protocollo 0109908/18 del 13/04/2018, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/1998

Integrazione del paragrafo 5.6 "Amministratori indipendenti" della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell'esercizio 2017

La consigliera Herzog ha dichiarato di aver intrattenuto rapporti di consulenza con Vivendi SA per il tramite della società Apremont Conseil, di cui la stessa è Presidente e Amministratore Unico.

Il contratto è stato concluso nel luglio 2015, prima che venisse assunta la carica di consigliere (circostanza occorsa nel dicembre 2015). La prestazione si riferiva alla piattaforma OTT della società Dailymotion acquisita da Vivendi, che la consigliera conosceva per aver già lavorato su tale architettura in esito a precedenti collaborazioni con la società Orange. L'attività si è conclusa nel luglio 2016. Ulteriori prestazioni hanno riguardato una serie di potenziali progetti di m&a ed in particolare una partnership con un operatore asiatico nel settore delle telecomunicazioni e dei media, attività proseguite fino ad ottobre 2016.

Il fatturato verso Vivendi, e rispetto al fatturato totale della società, è stato:

• nel 2015, pari ad € 225.500, corrispondente al 64,5% del fatturato totale;
• nel 2016, pari ad € 395.000, corrispondente al 94% del fatturato totale.

Al riguardo, la consigliera ha specificato che:

• l'attività della società si basa essenzialmente sulle sue prestazioni e relazioni;
• il progressivo incremento delle attività a favore di Vivendi ha di fatto saturato le potenzialità operative della società;
• la società aveva ed ha clienti indipendentemente dalla rapporto con Vivendi ed in funzione di un esteso network di relazioni intrattenuto dalla stessa;
• i compensi derivanti dalle cariche in Apremont Conseil rappresentano meno del 10% delle sue disponibilità economico-patrimoniali;
• il rapporto con Vivendi è sempre stato evidenziato per scrupolo e trasparenza dall'interessata, assumendo potenziale rilevanza solo a seguito della dichiarazione di controllo di Vivendi su Tim effettuata dalla Consob, con decisione del settembre 2017 e contestata dalla società.

Sulla base delle predette indicazioni, il consiglio di amministrazione, con l'astensione di due Consiglieri, nella riunione del 6 marzo 2018, preso atto delle informazioni messe a disposizione in merito al rapporto di consulenza intercorso tra Apremont Conseil e Vivendi negli anni 2015-2016, sulla base delle informazioni ricevute e delle caratteristiche complessive del suddetto rapporto, ha ritenuto che il medesimo non fosse tale da condizionare l'autonomia di giudizio del Consigliere in quanto la sua portata non è stata valutata significativa rispetto alla complessiva situazione economico-finanziaria dell'interessata. ha confermato la sussistenza del requisito di indipendenza in capo al consigliere Herzog, sin dalla sua nomina.