Telecom Italia Rsp

Capital/Financing Update • Feb 6, 2020

·- . .;..,· ' ATLANTE - CERASI

Repertorio _N. 60657

I

e

VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TELECOM ITALIA S.i.A.

Raccolta

N.

31128

REPQBBLICA ITALIANA L'anno duemilaventi! il giorno ventinove del mese di gennaio (29 gennaio 2020)

in Roma, Corso di Italia 41;

alle ore 14,20 avanti a me dott. NicÒla Atlante, Notaio in Roma, iscritto Collegio Notarile di Roma

è presente Salvatore Rossi nato a Bari il 6 gennaio · 1949, domiciliato per la carica presso -la infrascritta sede sociale. Della identità personale di esso comparente . io Notaio sono certo.

Il comparente dichiara di agire qua.le Presidente Consiglio d'Amministrazione ·della:

Te1ecòm Ita1ia S.p.A.

con sede legale · in Milano, Via · Gaetano Negri 1, c_odice fiscale e iscr.izione al Registro delle Imprese di Milano n. 00488410Ò10, · capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 11.677.002.855,10 (di seguito "TIM");

mi richiede

di redigere il verbale .della riunione del Consiglio di Amministrazione relativamente alla autorizzazione per l'emissione di presti ti obbligazionari

ed a tal fine dà atto: = che ha assunto la presidenza a norma dello Statuto sociale; che·. a seguito di avviso spedito a norma dello Statuto · sociale, il Consiglio di Amministrazione si è riunito oggi,. per deliberare tra l'altro. in merito al rinnovo della autorizzazione dell 'o·Fdine 'del ad emissioni giorno) ed obbligazionarie in tale ambito (punto 1 in merito all' emissiçme di prestiti obbligazionari infra identificati come:

1.1 AUTORIZZAZIONE ALL'EMISSIONE DI PRESTITI NON CONVERTIBILI A VALERE SUL PROGRAMMA DELIBERA CONSILIARE DEL 6 DICEMBRE 2018, INESEGUITA; OBBLIGAZIONARI EMTN E REVOCA NELLA PARTE

1. 1. AUTORIZZAZIONE ALL'EMISSIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI NON CONVERTIBILI, DESTINATI. A INVESTITORI ISTITUZIONALI QUALIFICATI AÌ SENSI DELLA RULE 144-A DEL US. SECURITIES ACT DEL. 1933 E REVOCA DELIBERA CONSILIARE DEL 6 DICEMBRE 2018; di avere già verificato che, oltre ad esso Presidente, partecipano

1

del Consiglio di Amministrazione i signori Luigi Gubitosi, Amministratore . delegato Alfredo Altavilla, in audio video conferenza Paola Bonomo

P.le di Porta Pia, 121 00198 Roma Tel. 0644250157 Fax 0644250130 Email: atlante.cerasi@notariato.it

il 3l 4GY-.W/\l0 ~ N . ..Jo.S3 Serie 1/T Esatti Euro Q:::,

~,

-

_Registrato a Roma 5

STUDIO NOTARILE ASSOCIATO

del

al

Giuseppina Capaldo Maria Elena Cappello Massimò Ferrari Paola Giannetti de Ponti Lucia Morselli,· in audio conferenza Arnaud Roy de Puyfontaine Dante Roscini Rocco Sabelli, in audio video conferenza Michele Valensise mentre il consigliere Franck Cadore:t e il consigliere Marella Moretti hanno giustificato 1 •·a-ssenza· · del Collegio Sindacale i signorⁱ Roberto Capone, Presidente Giulia De Martino Anna Doro Marco Fazzini Francesco Schiavone Panni che. è inoltre presente il' segretario d' A:mniinistrazione, signor Agos_tino Nuzzolo; e che pertanto 1-' odierna deliberare riunione consiliare in merito al è regolarmente rinnovo della all'emissione di presti ti obbligazionari. *********** del Consiglio costituita per_- -autorizzazione

l

Il Presidente espone quanto segue:

(i) la vigente formulazione dell'àrt. 2410, comma 1, cod. civ. quale introdotta dalla riforma organica della disciplina delle società di capi tali · di cui al · Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n .. 6, con effetto dal 1 ° -gennaio 2004 - demanda competenza a agli amministratori di deliberare l'emissione società per azioni la di obbligazioni, in assenza di una di versa 9isciplina legale· o statutaria e ché lo statuto di TIM non prevede una disciplina in deroga; J (ii) in base allo stàtuto vigente di TIM, _ le delibere del Consiglio · d'amministrazione in materia possono essere adottate con i quorum di legge; (iii) poich~ entrambe le ·emissioni sono destinate alla · quotazione su mercati regolamentati, -non si. applicano i limi ti di cui all'art. 2 412 primo e secondo comma c. c. ; che

circa i1 puntò 1.1

·e·

in data 6 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha assunto Jma delibera di autorizzazione all'emissione di obbligazioni, con scadenza _28 febbraio 2020, che consentiva l'emissione di presti ti obbligazionarⁱnon convertibili a valere . sull' EMTN per un nozionale ·massimo di 4 · miliardi di euro (come da verbale in pari data redatto da me Notaio, rep. 57992 racc. 29422, registrato. all'Agenzia delle Entrate di Roma 5 il 7 dicembre 2018 al numero 16730 serie 1/T e iscritto nel registro delle imprese di Milano il 13 dicembre 2

= in forza di tale delibera nel corso del 2019 sono state effettuate due emissioni obbligazionarie per complessi vi 2.250.000.000,00 di euro. (una prima emissione a gennaio 2019, scadenza aprile· 2024 e cedola del 4,000% ed una seconda emissione ad aprile 2019, scadenza aprile 2025 e cedola del 2,750%);

allo mercato eventuali scopo di garantire l'usuale dei capitali, in modo da efficiente accesso al cogliere con prontezza finestre di mercato per l'attività di rifina,nziamento, si propone di:

-

1:evocare - limitatamente alla parte non utilizzata - la' succitata delibera de.l 6 dicembre 2018;

deliberare una nuova autorizzazione (i) per l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili, con termif+e. al 28 febbraio 2021, per un nozionale complessivo di 4 mil.:j;ardi di euro o l'equivalente in altre divise, a valere sull'EMTN e. nel rispetto dei limiti riportati di seguito; (ii) per la concessione da parte della Società · di una garanzia personale ·regolata dal diritto inglese, a còpertura del puntuale adempimento delle obbligazioni di .. pagamento assunte da parte di Telecom Italia Finance S.A. in caso di nuove e~issioni obbligazionarie da essa realizzate a valere ~ul suddetto programma EMTN; EMTN, . in scadenza (iii) per il rinnovo al 25 giugno 2020, annuale del programma da parte della Società in qualità sia di emittente sia di garante di Tele com Italia Finance S.A.;

i titoli di cui si propone di autoriz-zare l'emissione dovranno in particolare presentare le seguenti caratteristiche:

nozionale massimo 4 miliardi 'di euro;

arti~olazione anche in p1u operazioni, anche in diversa valuta, ciascuna realizzabile: anche in più tranches; durata delle singole emissioni (e delle relative· tranches) compresa tra due e cinquanta anni, anche con facoltà di rimborso anticipato in capo obbligazione callable), sia al obbligazione puttable) ; sia all'emittente possessore del titolo (c.d. (c.d.

prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle. singole operazioni ( e delle relati ve tranches), fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli. investi tori, inclusa la possibilità di fissarlo a s·ensibile sconto in caso· di emissi,one di titoli zero coupon;

saggio degli interessi, che potrà essere diverso p~r ciascuna delle singole operazioni ( e delle relati ve tranches) : (i) se fisso, compreso .;_ a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 7% (set~e per cento) sopra il tasso· medio IRS di scadenza corrispondente;

(ii) se variabile compreso - a seconda della durata - tra lo 0%. (zero per cento) ed il 7% (sette per cento) sopra il

3

2018);

·

I

parametro di indicizzazione che potrà . essere rappresentato, oltre che da un parametro monetario ( quali Euribor, Libor e IRS) , da altri indicatori economici o . statistici regolarmente pubblicati da organismi di consolidata reputazione internazionale (e. g: · BCE o OCSE) , ovvero da tassi di inflazione ufficialmente rilevati da organismi a ciò preposti o da indici azionari di mercati regolamentati;

in caso di emissione di titoli zero coupon, l'assenza di cedo.la dovrà essere compensata (i) da uno scarto. di emissione o (ii) . da· un premio al rimborso, tali 'comunque da offrire un rendimento finanziariamente equivalente all'interesse fissato nell'ambito· dell'intervallo indicato innanzi, a seconda della durata prescelta; qualora la corresponsione del rendimento sotto forma zero coupon avvenisse. tramite premio di rimborso, tale premio' terrebbe conto del riconoscimento solo .a scadenza del saggio di interesse tramite adeguato meccanismo di c~pitalizzazione;

il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto trami te una combinazione delle tipologie sopra rappresentate, nel rispett.o dei limi tì qui 'previsti. Potrebbe pertanto ipotizzarsi che -. fermo il ceiling del 7% (sette per cento) sopra il parametro di indicizzazione di riferimento per il rendimento dell'obbligazione l'interesse di un titolo obbligazionario sia corrisposto , per una quota parte durante la vita del titolo, in misura fissa o variabile, e per altra parte a scadenza con modalità analoghe à quelle di titoli zero coupon;

diritto applicabile: J.'egge inglese;

quotazione: Borsa regolamentato; del Lussemburgo e/o altro mercato

in quanto· l'autorizzazione all'emissione di obbligazioni sarebbe. funzionale a consentire un rapido accesso al mercato dei capi tali, ove si presentino condizioni tali da rendere favorevole l' àttività di rifinanziamento, come· in passato s;i propone la delega pro tempore in via disgiunta al · Presidente e all'Amministratore Delegato a dar corso alle emissioni e all' eveI)tuale rilascio delle sopra citate garanzie, compiendo i necessari atti - come ad esempio la conclusione di accordi con gli intermediari, con le borse valori e con tutte le . controparti necessarie all'emissione, compresa la negoziazione delle condizioni de.i relativi contratti direttamente o a mezzo di procuratori, da nominare nell'ambito delle strutture aziendali. La· delega · sarà estesa al compimento di tutti gli atti e alla firma di tutti gli accordi ed atti necessari al rinnovo annuale del programma obbligazionario·;

= come q:i consueto, al Consiglio di Amministrazione sarebbe. di volta in volta data informativa sulle emissioni obbligazionarie effettuate ai sensi di quanto sopra;

4

punto

1.2

i1

circa

in data 6 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato (come risultante dal .citato verbale in pari data redatto da. me Notaio, 29422), l'autorizzazione, con all'emissione di obbligazioni al numero di rep. 57992 racc. scadenza 28 febbraio 2020, non convertibili .da collocare sul merc,ato · ·statunitense indirizzate· esclusivamente a investitori Institutional Securities istituzionali Buyers") ai qualificati (c.d. sensi della Rule QIBs "Qualified 144-A del us_. Act · ·del registrazione presso Commission) , per un dollari; J,933 (e dunque senza onere di la SEC · - Securities and Exchange nozionale massimo di 3 miliardi di.

tale autorizzazione al 29 gennaio 2020 non è stata utilizzata;

nondimeno, allo scopo di garantire l'usuale efficiente accesso al mercato dei capitali, in modo da cogliere con . prontezzà eventuali finestre per l'attività: di rifinanziamento,. si propone di:

revocare la _delibera di · autorizzazione all'emissione di obbligazioni assunta con deliberazione del 6 dicembre 2018 e con scadenza 28 febbraio 2020; deliberare una nuova autorizzazione all'emissione fissandone di prestiti obbligazionari non il termine al 28 febbraio 2021 complessivo di 3 miliardi di limi ti riportati di seguito; convertibili, per un nozionale massimo dollari e nel rispetto dei i titoli di cui si propone di auto~izzare l'emissione dovranno in particolare: present~re le seguenti caratteristiche:

nozionale massimo pari a 3 miliardi di dollari;

articolazione anche in più operazioni, ciascuna .realizzabile anche in piu tranches;

durata delle singole emissioni (e delle relative tranches) compresa tra due. e cinquanta anni, anche con fàcoltà di· rimborso anticipato in capo sia all'emittente (c.d. obbligazione callable), che al possessore del titolo (c.d. obbliga_zione puttable);

-· prezzo di emissione, che potrà essere. diverso per ciascuna delle singole operazioni ( e delle relati ve tranches) , fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a \$ensibile sconto in caso· di emissione di titoli . c. d .. zero coupon;

sa~gio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna délle singole operazioni (e delle relative tranches): (i) se fisso, compreso - a seconda della durata - tra· lo 0% (zero per cento) ed il 7% (sette per cento) sopra il tasso ! medio IRS di scadenza corrispondente;

(ii) se variabile compreso ~ 0% (zero per cento)· ed il parametro di indicizzazione a seconda della durata - tra lo 71 (sette per cento) sopra il che potrà essere rappresentato,

oltre che da un parametro monetario ( quali sono L.ibor USO e IRS) ì da altri indicatori economici o statistici regolarmente pubblicati da organismi di consolidata reputazione internazionale, ovvero da tassi di inflazione ufficialmente rilevati da organismi a ciò preposti o da indici azionari di merc:ati regolamentati;

·~

in · caso di emissione di ti tol·i zero coupon, l'assenza di cedola dovrà. essere compensata (i) da uno scarto di emissione o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da offrire un rendimento finanziariamente equivalente all'interesse fissato nell'ambito dell'intervallo indicato innanzi, a seconda della durata prescelta. ' Qualora la corresponsione del rendimento . . sotto forma· zero. coupon, avvenisse tramite premio di rimborso, tale premio terrebbe conto del riconoscimento solo a scadenza del saggio di interesse tramite adeguato • meccél.nismo di, capitalizzazione;

il saggio di interesse potrà ànche essere corrisposto trami te una .combinazione .delle tipologie sopra rappresentate, nel rispetto dei limi ti qui previsti. Potrebbe . pertanto ipotizzarsi che - fermo il· ceiling del 7% (sette per · cento) sopra il parametro di indicizzazione di riferimento l'interesse di un titolo obbligazionario sia corrisposto per ' ' . una quota parte durante la vita del titolo, in misura fissa o variabile, e per . al tra parte a. scadenza con modalità analoghe a quelle di titoli zero coupon;

diritto applicabile: legge di New York;

quotazione: su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione;

in quanto l'autorizzazione all'emissione di obbligazioni sarebbe funzionale a consentire un rapido · accesso al mercato dei capitali, ove si presentassero con.dizioni tali da rendere favorevole l'attività di rifinanziamento, come per le emissioni a valere sullo Euro Medium Term Note Programme si propone la delega pro tempore in via disgiunta al Presidente e all'Amministratore Delegato a dar corso alle emissioni, compiendo i necessari atti - come ad esempio la conclusione di accordi con gli . intermediari, con le borse ·valori e con tutte le controparti necessarie all'emissione, compresa la negoziazione delle condizio.ni dei relati vi contratti direttamente o . a mezz·o. di procuratori, da nominare nell'ambito delle strutture aziendali; = come di consueto al Consiglio di Amministrazione sarebbe di . volta in volta data informativa sulle emissioni obbligazionarie effettuate ai sensi di quanto sopra.

*·****·******

Il Presidente termine .della 1.1 e 1.2 . dichiara aperta discussione, di la discussione, proponendo, al votare · separatamente i punti

• Dopo ampia discussione, il Presidente dichiara aperta la

votazione sul. punto 1.1

Il Consigiio·di Amministrazione considerata

la propria deliberazione del 6 dicembre 2018 sopra citata preso atto

della disciplina in materia· di emissione di de-stinate a quotazione emittenti le cui regolamentati, Civile; di cui nei mercati regolamentati azioni siano quotate agli artt. 2410 e 2412 obbligazioni da parte di in mercati del Codice

• dell'ammontare complessivo dei titoli obbligazionari emessi nell'ambito del citato programma EMTN e attualmente in circolazione (outstanding) pari .ad Euro 12.4'68.486.688,95 per una capienza residua del programma pari ad Euro 7.531.513.311,05;

subordinàtament'e al rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile

. udita

la esposizione del Presidente,

del.ibera con il. voto xavorevo1.e cli tutti i consig1.ieri partecipanti con il. voto contrario di nessuno con 1. 'astensi.one di

nes.suno

( 1)

di revocare - limi tatamentè alla parte_ non eseguita e facel"l;dO comunque salvi la validità e gli effetti dei presti ti emessi - la delibera di autorizzazione all'emissione di obbligazioni assunta dal C.onsiglio in data 6 .dicembre 2018 (verbalizzata in pari data dal Notaio. Nicola Atlante di. Roma, al numero di rep. 57992 racc. 29422), con scadenza 28 febbraio 2020, che consentiva ·1 1 emissione di prestiti obbligazionari non · convertibili a valere sull' EMTN per· un nozionale massimo di 4 miliardi di euro, dando atto che l'importo residuo ad oggi, alla luce delle emissioni 7.531.513.311,05; · outstanding, è pari a euro

(2) di autorizzare: (i) l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibiii, con termine al 28 febbraio 2021, per un nozionale complessivo di 4 miliardi di euro o l'equivalente in altre divise, a valeie sull'EMTN e nel rispetto dei limiti riportati di seguito; (ii) la concessione da parte della Società . di una. garanzia personale regolata dal diritto inglese, a copertura del puntuale adempimento delle. obbligazioni di pagamento. assunte da parte di Telecom Italia Finance S .A. in caso di nuove emissioni obbligazionarie da essa realizzate a valere sul suddetto programma EMTN; (iii) il rinnovo annualè del programma EMTN, in scadenza il 25

giugno 2020, da parte della Società in qualità , sia di emittente sia di garant'e di Telecom Italia Finance S.A.;

-

di stabilire che i prestiti obbligazionari di cui al punto (2) (i) che precede dovranno in particolare presentare le -seguenti caratteristiche:

(3)

nozionale massimo 4 miliardi di euro;-

articolazione anche in. più. operazioni, anche in diversa· valuta, ciascuna realizzabile anche in· più tranches;

durata delle singole em~ssioni (e delle relative tranches·) compresa tra due e cinquanta anni, anche con facoltà di rimborso anticipato in capo- sia all'emittente (c.d. obbligazione callable), sia al possessore del titolo (c.d .. obbligazione puttable);

prezzo di emissione, Che potrà esser.e diverso per ciascuna delle singole operazioni ( e delle relati ve tranches) , fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli investitori; inclusa la possibilità di fissarlo, a sensibile I sconto in caso di emissione di titoli zero coupon;

saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna · delle singole operazioni ( e delle ·relati ve trànches) : (i) se fisso, compreso - a seconda della durata - tra lo 0% ( zero per cento) ed il 7% (sette per cento) sopra il tasso medio IRS di scadenza corrispondente;

(ii) · se variabile compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 7% (sette per cento) sopra il parametro di. indicizzazione che potrà essere rappresentato, oltre che da un parametro monetario (quali Euribor, Libor e . IRS), . da altri indicatori economici o statistici regolarmente pubblicati da organismi internazionale (e. g. BCE o di consolidata OCSE), ovvero · reputazione da tassi di inflazione ufficialmente ril,evati da organismi a ciò preposti o da indici. azionari di mercati regolamentati;.

in caso di emissione di titoli zero coupon, l'.assenza di cedola dovrà· essere compensata (i) da uno scarto di emissione o •(ii) da un premio al rimborso, . tali comunque da offrire un rendimento finanziariamente equi valente all'interesse fissato nell'ambito dell'intervallo indicato innanzi, a seconda della durata prescelta; qualora la corresponsione del rendimento sotto .forma tale premio del saggio zero coupori avvenisse trami te premio di. rimborso, terrebbe conto del riconoscimento solo a scadenza di interesse tramite adeguato meccanismo di capitalizzazione;

il -saggio di interesse potrà anche essere corrisposto trami te una combinazione delle tipologie sopra rappresentate, nel rispetto dei limiti qui previsti. Potrebbe pertanto ipotizzarsi che -, fermo il ceiling del 7% (sette per cento) sopra il pa_rametro di indic:izzazione di riferimento· per il rendimento· dell'obbligazione l'interesse di un titolo obbligazionario sia corrisposto per una quota parte durante

o

la- vita de.l titolo, in misura fissa o variabile, parte a scadenza con modalità analoghe a _quelle zero coupon • e per altra di -titoli

diritto applicabile: legge inglese;

i·

s~nsi

di

quanto

sopra.

. quotazione: Borsa del Lussemburgo e/o altro mercato - regolamentato;

(4)

di c;onferire apposito mandato disgiuntamen1:e al· Presidente ed all'Amministratore Delegato pro te:mpor_e, · con facoltà di rilascio di procure esecutive · a procuratori da nominare nell'ambito delle strutture aziendali, (a) a dar corso alle· eventuali emissioni obbligazionarie, come sopra, (b) alia concessione da parte di ·Te.iecom Italia S. p. A. delle ci tate garanzie regolate dal qiritto ·inglese, a copertura del puntuale adempimento. dèlle obbligazioni di pagamento assunte da parte di Telecom Italia Finance S .A. per effetto di nu9ve eventuali emissioni · obbligazionarie da essa _ ;i:ealizzate come sopra, (c) al rinnovo· annuale del . programma EMTN in scadenza· al 25 giugno 2020 · da parte della Società, in qualità sia di emittente sia di garante èd in. particolare: · (i) a determina:i;-e · nei limiti massimi delìberéiti, l'ammontare e le ·· condizioni dell'emissione, nelle singole operazioni e eventuali tranches in_· cui potrà ~sser_~ articolata, stabilendo, sempre nei limiti e modalità deliberati, durata, prezzo di emissione, saggio è modalità di corresponsione degli interessi, eventuale . scarto di emissione o premio· al rimborso,. mercato regolamentato di quotazione e definendone i regolamenti; (ii) a procedere al collocamento, stipulanqo ogni negozio. e accordo · a ciò funzionale,. anche . con · intermediari e agenti, borse valori e autorità competenti italiane ed estere e ogni altro soggetto interessato; (iii) a procedere a ogni adempimento, anche informativo, . presso ogni _ competente Autorit_à, italiana o estera, connesso all'emissione del prestito, al suo collocamento e alla sua quotazione;.· (iv) a procedere ad ogni attività necessaria · e/o opportuna per il rilascio del.la garanzia · personale a copertura del puntual·e adempimento · delle obbligazioni di pagamento assunte da Telecom Italia Finance · S .A., stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti ed effettuando ogni adempimento, anche informativo, presso _ogni comp~tente Autorità, .italiana. o estera; (v) a compier~ tutto quanto necessario e opportuno per- il buon •fine delle iniziative sopr,a. descritte. Il tutto, fermo l'obbligo di dare informativa al Consiglio di Amministrazione sulle emissioni obbligazionarie effettuate ·_ ai

*********** Terminata là votazione sul punto 1.1, il Presiciente dichiara ·apertala

votazione su1 punto 1.2 9

Consiglio di Amministrazione

.

la

Roma,

-~- ~.,.,

Il cons.iderata . la propria deliberazione del 6 dicembre 2018 sopra citata atto

preso della disciplina in destinate a quotazione emittentⁱle cui regolamentati, di cui materia di emissione di nei mercati regolamentati azioni siano quotate agli artt. 2410 e 2412 obbligazioni da parte di in -mercati del Codice

Civile; del fatto che l'autorizzazione, con scadenza 28 . febbraio 2020, all'emissione di · obbligazioni non convertibili da .collocare sUl mercato statunitense indirizzate esclusivamente a investitori istituzionali qualificatⁱnon è stata utilizzata subordinatamente al rispetto di ognⁱadempimento e limi te previsto dalla

udita

..J

normativa applicabile

esposizione del Presidente, del.ibera con il. voto favorevol.e di tutti i consigl.ierⁱpartecipanti con il. voto contrario di ·nessuno con 1.'astensione di

nessuno (1)

di revocare la delibera di autorizzazione. all'emissione di obbligazioni destinata al mercato statunitense assUnta con deliberazione del 6 dicembre 2018 e con scadenza 28 febbraio 2020 (verbalizzata in parⁱdata dal Notaio Nicola Atlante di al numero di rep·. 57992 e racc. 29422);

(2) di autorizzare convertibili, regolamentati, l'emissione· di prestiti obbligazionari non destinatⁱalla quotazione in · merèati fissandone il termine al 28 febbraio 2021 per un nozionale massimo· complessivo di 3 miliardi di dollari e .riportatⁱdi seguito:

nel rispetto dei limiti nozionale massimo parⁱ·a 3 miliardi di dollari; anche in più operazioni, ciascuna:

articolazione realizzabile anche in ~iu tranches; durata delle singole emissi·onⁱ( e compresa tra due e cinquanta anni, delle relati ve tranches) anche con facoltà di rimborso anticipato in .ca'po al sia all'emittente (c. d. obbligaz_ione callable) , · che obbli~azione putt~bl~); possessore del titolo (c. d, prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni ( e de],:le relati ve tranches) , fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli investi tori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibilè ,-,;:,~Ò di emissione di titoli c.d. zero coupon;

saggio degli interessi, che potrà essere di verso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches): {i) se fissoJ compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 7% (sette per cento) sopra il tasso medio IRS di scadenza corrispondente;

(ii) · se variabile compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 7% (sette per cento) sopra il parametro di . indicizzazione che potrà essere rappresentato, oltre che da un parametro monetario ( quali sono Libor USD e IRS f, da altri indicatori economici o statistici regolarmente pubblicati da organismi di consolidata reputazione internazionale, ovvero da tassi di inflazione ufficialmente rilevati da organismi a ciò preposti o da indici· azionari di mercati regolamentati;

in . caso di emissione di titoli zero coupon, l'assenza di cedola dovrà essere compen-sata (i) da uno scarto di emissione o (ii) da un premio al rimborso, tali. comunque da offrire un rendimento finanziariamente equi valente all '.interesse fissato nell'ambito dell'intervallo indicato innanzi, a seconda della· durata prescelta. Qualora la corresponsione del rendimento sotto forma 'zero coupon• avvenisse tramite premio, di rimborso, tal·e premio terrebbe conto del riconoscimento solo. a scadenza del saggio di interesse tramite adeguato meccanismo di capitalizzazione;

il saggio di interesse potrà anche es~ere corrisposto tramite una combinazi-one delle tipologie sopra rappresentate, nel rispetto. dei limi ti qui previsti. Pot_r·ebbe pertanto ipotizzarsi che ..:. fermo il ceiling del 7% (sette per cento) sopra il parametro di indicizzazione di Tiferimento l'interesse di un titolo obbligazionario. s~a corrisposto per una quota parte durante la vita del titolo, in misura fissa o variabile., e per al tra parte a scadenza con modalità analoghe a quelle di titoli zero coupon;

sistema

lii

o.it

diritto applicabile: legge di New York; quotazione: su un mercato regolamentato o su un multilaterale di negoziazione;

(3)

di conferire apposito mandato disgiuntamente al Presidente ed all'Amministratore De'iegato pro tempore a dar corso alle emissioni, compiendo i necessari atti direttamente o a mezzo di procuratori, da nominare nell'ambito delle strutture aziendali ed in ·particolare: (i) a . determinare -nei limi ti· massimi deliberati, l'ammontare e le condizioni dell'emissione; nelle singole operazioni e eventuali tranches in cui potrà essere articolata, stabilendo, sempre nei limiti deliberati, durata, prezzo di emissione, saggio e modalità di corresponsione degli interessi, eventuale scarto di emissione o premio al rimborso e definendone i regolamenti; (ii) a procedere al collocamento, stipulando · ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti, borse

valori e· autorità ·competenti italiane ed estere e ogni altro soggetto interessato; (iii) a procedere· .a ogni adempimento, anche informativo, presso 'ogni compe!=ente. Autorità connesso all'emissione del prestito e al suo collocamento; (iv) a compiere tutto . quanto ~ecessario e . opportuno per il buon fine delle iniziative sopra descritte; fe.rmo l '.obbligo di dare informativa al Consiglio di Amministrazione sulle emissioni . obbligazionarie effettuate ai sensi_ di quanto sopra.

***********

Il Presidente relativo al dichiara quindi che l.' esame dell'argomento rinnovo della autorizzazione . ad emissioni J obbligazionarie è terminato alle ore 14,30. Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da _ persona di mia :riduci a e· completato di mio pugno su venti tre pagine e fin qui a.ella ve:n:tiquattresima · di : sei. fogli del quale verbale, prima della sottoscrizione, ho dato lettura al comparente che 1,o approva e· con me lo sottoscrive · alle ore 14, 30.

F, ti: Salvatore ROSSI - dr. Nicolé; ATLANTE, ?i!otaio _-

Iq Notaio Nicola ATLANTE ,copia è conforme a11 •·originale firmatb a ri Roma lì , ..s( 4tal-JJJN O a:>2.:::, che la presente di legge.

* * * * * * *

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