Telecom Italia Rsp

Board/Management Information • Mar 10, 2021

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 153 del d.lgs. n. 58/1998

Signori Azionisti,

la presente relazione (nel seguito la "Relazione") dà conto dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale della Società nel corso dell'esercizio 2020 e sino alla data odierna, secondo quanto prescritto dalla legge, dai principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle disposizioni Consob in materia di controlli societari e dalle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, le audizioni del management della Società, gli incontri con il revisore legale, con l'Organismo di Vigilanza e con i corrispondenti organi di controllo delle società del Gruppo TIM, l'analisi dei flussi informativi acquisiti dalle competenti strutture aziendali, nonché le ulteriori attività di controllo O)_

La presente Relazione è redatta secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni e modifiche.

⁽¹⁾ In concomitanza con la revisione del Modello Organizzativo 231 e al fine di rafforzare il presidio sulle tematiche 231 in un'ottica di continuous improvement, tenuto conto anche delle risultanze di un'analisi di benchmark dei principali players di mercato, a far data dal 1 ° aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato - dopo aver acquisito il consenso del Collegio Sindacale alla rinuncia a rivestire detto ruolo di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001 ad un apposito organo, composto da un Sindaco effettivo, dal Responsabile della Direzione Audit e da due professionisti esterni (di cui uno con ruolo di Presidente).

1. CONSIDERAZIONI SULLE OPERAZIONI DI MAGGIOR RILIEVO ECONOMICO, FINANZIARIO E PATRIMONIALE EFFETTUATE DALLA SOCIETÀ E SULLA LORO CONFORMITÀ ALLA LEGGE E ALL'ATTO COSTITUTIVO

Sulla base delle informazioni ricevute e in esito alle analisi condotte, è emerso che le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiute dalla Società nell'esercizio 2020, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente partecipate, sono essenzialmente costituite da:

• fusione per incorporazione di Vodafone Towers Srl in INWIT S.p.A. cui sono seguiti: (i) la cessione di un pacchetto del 4,3% del capitale sociale di INWIT S.p.A. a investitori istituzionali, (ii) il conferimento del 30,2% delle azioni INWIT nel veicolo Daphne 3 S.p.A., holding neocostituita e controllata da TIM, che è subentrata a TIM nei patti parasociali con Vodafone Europe BV, attraverso il quale TIM e Vodafone esercitano il controllo congiunto di INWIT S.p.A. e (iii) la cessione del 3% residuo detenuto da TIM in INWIT S.p.A. ad un veicolo gestito e assistito da Canson Capital Partners Limited;
• fusione per incorporazione di TIM Vision S.r.l., TN Fiber S.r.l e HR Services S.r.l. in TIM;
• scissione parziale, a favore di TIM, del ramo "Scuola Digitale" di Olivetti S.p.A.;
• acquisizione del controllo di Noovle S.r.l., società italiana di consulenza ICT e system integration specializzata nella fornitura di progetti e soluzioni cloud e tra i principali partner di Google Cloud nel mercato italiano;
• avvenuta efficacia della fusione per incorporazione di TIM Participaçòes nella sua controllata TIM S.A.; e
• sottoscrizione degli accordi con KKR Infrastructure e Fastweb S.p.A. avente ad oggetto la costituzione di FiberCop, la newco in cui verranno conferite la rete secondaria di TIM e la rete in fibra sviluppata da Flash Fiber, la joint venture realizzata con Fastweb. Parallelamente è stata firmata con CDP Equity (CDPE) una lettera di intenti finalizzata alla realizzazione del progetto di creazione di una rete unica nazionale (AccessCo) mediante fusione tra FiberCop e Open Fiber e attraverso un meccanismo di governance condivisa con CDPE.

Le operazioni sopra indicate sono riportate nelle note di commento al bilancio consolidato del Gruppo TIM e al bilancio separato di TIM S.p.A., nonché nella relazione sulla gestione dell'anno 2020.

Il Collegio Sindacale ha accertato la conformità delle suddette operazioni alla legge, allo Statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Si evidenzia, inoltre, che, successivamente alla chiusura dell'esercizio, sono intervenuti i seguenti fatti di rilievo:

• in data 11 gennaio 2021 TIM ha concluso con successo il collocamento del suo primo Sustainability Band da 1 miliardo di euro, con scadenza di 8 anni, destinato ad incrementare l'efficienza energetica del Gruppo e a finanziare progetti green e socia!. TIM ha prezzato il prestito ben al di sotto del mercato secondario di riferimento, fissando la cedola annuale all' 1,625%. Con questa operazione TIM ha esteso la scadenza media del debito e ha raccolto nuovi fondi per importo eccedente le scadenze 2021. I proventi verranno utilizzati per la trasformazione della rete da rame in fibra da cui si attende un significativo efficientamento energetico. Inoltre, per la prima volta in Italia, una corporate investirà parte dei fondi raccolti in progetti con valenza sociale come previsto nel Sustainability Financing Framework; e
• in data 25 gennaio 2021 TIM ha annunciato la nascita di Noovle S.p.A., società interamente controllata dal Gruppo TIM che si propone come centro di eccellenza per il Cloud e l'edge computing, con l'obiettivo di potenziare i servizi innovativi TIM di public, private e Hybrid cloud alle imprese, dalle PMI all'industria, e alla Pubblica Amministrazione accelerando la trasformazione digitale del Paese. In particolare, TIM ha affidato a Noovle S.p.A. il compito di realizzare sei nuovi Data Center e gestire sette Data center già operativi, dislocati sul territorio nazionale.

Si evidenzia, infme, che TIM ha usufruito al 31 dicembre 2020 della possibilità di riallineare i valori fiscali ai maggiori valori dei beni che risultano iscritti in bilancio, e nello specifico il valore dell'avviamento, come previsto dal D.L.

104/2020, art 110, commi 8 e 8 bis. Questo consentirà, a partire dal 2021, previo pagamento di un'imposta sostitutiva del 3% del valore riallineato, la deduzione in 18 esercizi di tale valore. Ciò ha comportato la rilevazione di imposte differite attive al 31 dicembre 2020 per 6,6 miliardi di euro, a fronte dei benefici che saranno conseguiti in termini di IRES ed IRAP.

1. INDICAZIONE DELL'EVENTUALE ESISTENZA DI OPERAZIONI A TIPICHE E/O INUSUALI, COMPRESE QUELLE INFRAGRUPPO O CON PARTI CORRELATE

Il Collegio Sindacale non ha riscontrato, nel corso dell'esercizio 2020, operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi o con parti correlate (ivi comprese le società del Gruppo).

Le operazioni con interessi degli Amministratori o con altre parti correlate sono state sottoposte alle procedure di trasparenza previste dalle disposizioni in materia.

Le informazioni relative alle principali operazioni infragruppo e con le altre parti correlate, realizzate nell'esercizio 2020, nonché la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici, sono contenute nelle note di commento al bilancio separato di TIM S.p.A. e al bilancio consolidato del Gruppo TIM.

1. VALUTAZIONE CIRCA L'ADEGUATEZZA DELLE INFORMAZIONI RESE, NELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE DEGLI AMMINISTRATORI, IN ORDINE ALLE OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI COMPRESE QUELLE INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE.

Il Collegio Sindacale reputa che l'informativa concernente le operaz10m infragruppo e con parti correlate, riportata nelle note di commento al bilancio separato di TIM S.p.A. e al bilancio consolidato del Gruppo TIM, sia da considerarsi adeguata.

4. OSSERVAZIONI E PROPOSTE SUI RILEVI ED I RICHIAMI DI INFORMATIVA CONTENUTI NELLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE.

La società di revisione EY S.p.A. (di seguito anche "EY") ha rilasciato, in data 10 marzo 2021, le relazioni ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE n. 537/2014 nelle quali si attesta che il bilancio separato di TIM S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo TIM al 31 dicembre 2020 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n.38.

In data 1 O marzo 2021, EY ha altresì rilasciato la Relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile sui risultati della revisione legale dei conti che include, anche, la dichiarazione relativa all'indipendenza del medesimo revisore legale.

Dalla suddetta relazione è, in sostanza, emerso che "Nel corso della revisione del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2020, non sono state individuate questioni significative riguardanti casi di non conformità, effettiva o presunta, a leggi e regolamenti o disposizioni statutarie".

Il Collegio Sindacale provvederà ad informare il Consiglio di Amministrazione della Società sugli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni.

La società di rev1s1one ritiene, altresì, che la relazione sulla gestione e le informazioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del TUF siano coerenti con il bilancio d'esercizio di TIM S.p.A. e con il bilancio consolidato del Gruppo TIM al 31 dicembre 2020.

Il Collegio Sindacale e la Società di revisione hanno mantenuto continui scambi informativi nonostante le difficoltà operative oggettive che si sono manifestate, a causa dell'emergenza sanitaria Covid-19.

5. INDICAZIONI DELL'EVENTUALE PRESENTAZIONE DI DENUNCE EX ART. 2408 e.e., DELLE EVENTUALI INIZIATIVE INTRAPRESE E DEI RELATIVI ESITI

Dalla data della precedente relazione (31 marzo 2020) e sino alla data della presente Relazione (10 marzo 2021) sono pervenute, da parte degli azionisti della Società, due denunce ai sensi dell'art. 2408, comma 3, del codice civile.

La prima denuncia è relativa ad un contenzioso tra la Società e l'azionista denunciante, avente ad oggetto rilievi in ordine alla mancata definizione transattiva del contenzioso stesso. Il Collegio Sindacale ha svolto gli opportuni approfondimenti con il supporto della Funzione Le gal & Tax, al termine dei quali ha ritenuto che tale denuncia non fosse fondata e ha, pertanto, deliberato di non darvi ulteriore seguito.

Quanto alla seconda denuncia pervenuta, questa è stata ritenuta qualificabile non come denuncia ex art. 2408 del codice civile, come indicato dal denunciante, ma come reclamo commerciale. Il Collegio Sindacale ne ha comunque seguito l'iter di risoluzione da parte della competente funzione aziendale verificando la sua chiusura con soddisfazione del cliente.

1. INDICAZIONE DELL'EVENTUALE PRESENTAZIONE DI ESPOSTI, DELLE EVENTUALI INIZIATIVE INTRAPRESE E DEI RELATIVI ESITI

È in vigore una procedura che disciplina le modalità di invio di segnalazioni all'organo di controllo. Sul sito internet della Società, nella sezione il Gruppo (Organi Sociali - Collegio Sindacale - Ruolo e attività), sono disponibili le istruzioni per l'inoltro di segnalazioni al Collegio Sindacale della Società.

La Società si è inoltre dotata di una nuova Procedura" Whistleblowing", aggiornata anche a valle dell'attribuzione del ruolo di Organismo di Vigilanza a un organo separato dal Collegio, che prevede l'istituzione di canali informativi idonei a garantire la ricezione, l'analisi e il trattamento di segnalazioni relative a problematiche di controllo interno, informativa societaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o comunque relative ad anomalie comportamentali riferibili al personale TIM o a terzi in violazione di leggi e regolamenti e/o non conformità al Codice Etico ed al Modello Organizzativo 231, nonché al sistema di regole e procedure vigenti nel gruppo TIM, inoltrate da dipendenti, membri degli organi sociali o terzi anche in forma anonima.

Dalla data della precedente Relazione (31 marzo 2020) e sino alla data della presente Relazione (10 marzo 2021), sono pervenute al Collegio Sindacale n. 24 segnalazioni, nelle quali si lamentano, per lo più, disservizi tecnici e carenze di natura commerciale, contabile e amministrativa e una segnalazione avente ad oggetto una gara per l'acquisto di apparati tecnologici, a livello globale.

Su tutte tali segnalazioni il Collegio Sindacale ha svolto, con il supporto della Direzione Audit e dei competenti uffici della Società, gli opportuni approfondimenti, dai quali non sono emerse irregolarità da segnalare all'Assemblea degli azionisti. Si evidenzia che con riferimento alla gara citata innanzi è stata svolta un'indagine specifica, prima da parte della funzione Compliance e quindi dalla Direzione Audit di entrambe le società del Gruppo coinvolte, che hanno fatto emergere gli aspetti di miglioramento con riferimento alla conduzione di gare globali a livello di Gruppo.

Rispetto a n. 4 segnalazioni, alla data della presente Relazione le attività istruttorie risultano ancora in corso.

1. INDICAZIONE DELL'EVENTUALE CONFERIMENTO DI ULTERIORI INCARICHI ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE E DEI RELATIVI COSTI

Nel corso dell'esercizio 2020 TIM S.p.A. ha conferito a EY S.p.A. alcuni incarichi diversi dalla revisione dei bilanci, i cui corrispettivi, escluse le spese vive e l'IVA, sono riepilogati nel seguito:

EYS.p.A.	in Euro
• Procedure di verifica svolte ai sensi degli lnternational Standards on Auditing (ISA 805 - Revised): ► sul fatturato dell'esercizio 2019 realizzato dal negozio sociale di TIM S.p.A. sito presso l'aeroporto "Leonardo da Vinci" di Roma; ► sul Rendiconto Finanziario Consolidato di TIM S.p.A. al 30.06.2020	8.500,00 15.000,00
• Emissione di Comfort Letter connessa al rinnovo dell'Euro Medium Term Notes Programme per un importo fino a 20 miliardi di euro	40.000,00
• Review delle carte di lavoro di altra Società di Revisione inerenti INWIT S.p.A. sulla Relazione Finanziaria Consolidata al 30.06.2020 e sul Bilancio Consolidato al 31.12.2020	70.000,00
• Servizi di revisione/verifica ( attestazione di conformità UNI ISO 26000) connessi all'ottenimento di specifiche riduzioni contributive (INAIL)	15.000,00
• Incarichi su base volontaria correlati ad attività di Assessment su tematiche di Segregation ofDuties (SOD):
► Assessment i) della matrice tecnica rispetto alle Leading Practice di riferimento e ai Business Process, ii) in seguito al passaggio al sistema SAP S/4 HANA e del set-up del tool di monitoraggio SAP GRC Access contro!;	184.307,00
► Assessment e riscontro su i) completezza dei rischi SOD rispetto al tool SAP S/4 HANA ii) valutazione dell'allineamento della matrice funzionale alle Leading Practice del settore TMT di riferimento	40.000,00
• Incarichi su base volontaria per attività di Assurance sui processi
di migrazione: ► Attività di verifica del processo di migrazione e della quadratura dei dati contabili oggetto di migrazione da SAP PIE al nuovo sistema SAP S/4 HANA;	180.000,00
► Attività di Assurance del processo di migrazione di alcuni applicativi ed infrastrutture di TIM derivanti dalle modifiche introdotte dai sistemi informatici che hanno impatti sul financial reporting	420.000,00
Totale complessivo	972.807,00

Inoltre, nel periodo tra il 1 ° gennaio 2021 e la data della presente Relazione, TIM S.p.A. ha conferito a EY S.p.A. i seguenti ulteriori incarichi, diversi dalla revisione dei bilanci, i cui corrispettivi, escluse le spese vive e l'IVA, sono riepilogati nel seguito:

EYS.p.A.	in Euro
• Servizi di revisione/verifica (svolti ai sensi dell'ISA 805 - Revised)) connessi alla fruizione di specifici trattamenti fiscali ( credito d'imposta per attività di ricerca e sviluppo e per attività di innovazione tecnologica)	90.000,00
• Emissione di comfort letter in relazione all'emissione di prestiti obbligazionari (Sustainability Bond)	40.000,00
• Incarico su base volontaria inerente ad attività di assurance e assessment relative alla Dichiarazione Non Finanziaria (svolte secondo l'ISAE 3000 e ISAE3410)	76.000,00
• Incarico su base volontaria per il rilascio di una relazione in merito all'esame completo dell'informativa European Single Electronic F ormat ("ESEF") riferita al bilancio consolidato di TIM S.p.A. al 31 dicembre 2020 (attività effettuata in base al principio ISAE 3000 Revised)	20.000,00
Totale	226.000,00

Ai sensi delle vigenti "Linee Guida Conferimento Incarichi a Società di Revisione", il conferimento dei sopra riportati incarichi è stato preventivamente approvato dal Collegio Sindacale.

1. INDICAZIONE DELL'EVENTUALE CONFERIMENTO DI INCARICHI A SOGGETTI LEGATI ALLA SOCIETÀ INCARICATA DELLA REVISIONE DA RAPPORTI CONTINUATIVI E DEI RELATIVI COSTI

Nel corso dell'esercizio 2020 e nel periodo tra il 1 ° gennaio 2021 e la data della presente Relazione, TIM S.p.A. non ha conferito alcun incarico a soggetti legati da rapporti continuativi con EY S.p.A. e/o a società appartenenti alla rete della medesima.

9. INDICAZIONE DELL'ESISTENZA DI PARERI RILASCIATI AI SENSI DI LEGGE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

Il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile:

• sulla scheda degli obiettivi del compenso variabile (MBO 2020) dell'Amministratore Delegato; e
• sulla rimodulazione della componente fissa di remunerazione riconosciuta all'Amministratore Delegato, consistente nella riarticolazione dell'importo lordo complessivo annuo fisso di 1,4 milioni di euro in (i) euro 1.300.000 quale Retribuzione Annua Lorda per il rapporto di lavoro dipendente e (ii) euro 100.000 quale compenso per la carica di Amministratore Delegato, ex art. 2389, comma 3, cod. civ ..

Il Collegio Sindacale ha espresso, inoltre, ai sensi dei Principi di Autodisciplina della Società:

• parere favorevole sulle schede degli obiettivi per l'incentivazione a breve termine (MBO 2020) dei Responsabili delle funzioni di controllo (Direzione Audit, Direzione Compliance e Funzione IT & Security Compliance);
• parere sulla nomina del Consigliere Salvatore Rossi a Presidente del Consiglio di Amministrazione con le sole attribuzioni risultanti dallo Statuto, dalla legge e documenti di autodisciplina della Società, sulla conferma e accertamento dello stesso come consigliere indipendente e sulla conferma del trattamento economico già in essere; e
• parere sulla nomina del consigliere Frank Cadoret come componente del Comitato Sostenibilità e Strategie con il trattamento economico già in essere.

Il Collegio Sindacale ha espresso, infine, ai sensi del Codice di Corporate Governance, parere favorevole al Piano di Audit preliminare 2021, esaminato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 3 febbraio 2021, e che sarà consolidato in occasione di una successiva riunione dell'Organo consiliare.

10. INDICAZIONE DELLA FREQUENZA E DEL NUMERO DELLE RIUNIONI DEL CDA, DEL COMITATO ESECUTIVO E DEL COLLEGIO SINDACALE

Nel 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha tenuto n. 14 riunioni alle quali il Collegio Sindacale ha sempre assistito.

Il Comitato per il controllo e i rischi si è riunito 11 volte, il Comitato per le nomine e la remunerazione si è riunito 1 O volte, il Comitato parti correlate si è riunito 6 volte e il Comitato Sostenibilità e Strategie (già Comitato Strategico) si è riunito 4 volte. Il Collegio Sindacale ha assistito alle riunioni di tutti i comitati endoconsiliari mediante la partecipazione del Presidente e/o di altro Sindaco, vigilando sulle relative attività.

Nel corso del 2020 le riunioni del Collegio Sindacale sono state 24, di cui 2 nell'esercizio delle funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del d.lgs. n. 231/2001 (cfr. infra).

Nel 2021 e sino alla data dell'approvazione della Relazione le riunioni sono state 7.

La maggioranza dei componenti il Collegio Sindacale è intervenuta (mediante collegamento in audioconferenza) all'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2020, tenutasi secondo le modalità consentite dalla disciplina eccezionale contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18.

11. OSSERV AZIONI SUL RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRAZIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari, la tenuta di incontri con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della Direzione Audit, il Group Compliance Officer, il Responsabile della funzione IT & Security Compliance, le audizioni del management della Società e l'acquisizione di informazioni. In particolare, il Collegio ha acquisito l'informativa

sul sistema di gestione anticorruzione di TIM ai fini della norma UNI ISO 37001 da cui emerge il sostanziale rispetto dei requisiti indicati dalla norma e che il Sistema di Gestione Anticorruzione della Società è stato implementato nel rispetto dei requisiti previsti nella documentazione di riferimento, seppure a fronte di alcune raccomandazioni e spunti di miglioramento su aspetti comunque non critici.

Il Collegio Sindacale ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società costituiscano nel complesso un presidio idoneo al rispetto dei principi di corretta amministrazione nella prassi operativa. Il Collegio Sindacale ha vigilato sui procedimenti deliberativi del Consiglio di Amministrazione e ha verificato che le scelte di gestione fossero conformi alla disciplina applicabile (legittimità sostanziale), adottate nell'interesse della Società, compatibili con le risorse e il patrimonio aziendale e adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica, anche con il ricorso, quando ritenuto necessario, all'attività consultiva dei comitati e a professionisti esterni.

12. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Il Collegio Sindacale ha monitorato l'evoluzione della struttura organizzativa del Gruppo TIM (anche ai sensi della disciplina Golden Power, come da prescrizioni contenute nei Decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri del 16 ottobre 2017 e 2 novembre 2017), definita nel rispetto, da un lato, dell'autonomia organizzativa e gestionale della Capogruppo e delle società controllate e, dall'altro, dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte di TIM nei confronti delle società direttamente o indirettamente controllate.

In particolare, il Collegio Sindacale ha monitorato le principali evoluzioni dell'assetto organizzativo di TIM e del Gruppo TIM mediante incontri con il Responsabile della Funzione Human Resources, Organization & Real Estate, i Responsabili delle principali strutture aziendali e l'acquisizione delle comunicazioni organizzative che hanno avuto impatto sui primi e secondi riporti del vertice di TIM o sul macro assetto delle società del Gruppo.

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1. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO, IN PARTICOLARE SULL'ATTIVITÀ SVOLTA DAI PREPOSTI AL CONTROLLO INTERNO, ED EVIDENZIAZIONE DI EVENTUALI AZIONI CORRETTIVE INTRAPRESE E/O DI QUELLE ANCORA DA INTRAPRENDERE

Il Collegio Sindacale ha preso atto della valutazione complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi da parte del Responsabile della Direzione Audit le cui conclusioni vengono di seguito riportate: "in considerazione delle attività svolte dalla Direzione Audit nel periodo di riferimento su specifici contesti operativi, da cui sono emerse tematiche di controllo ed azioni di miglioramento,· del reporting sullo stato di attuazione delle azioni correttive, derivanti dalle attività di audit,· delle valutazioni fornite dalla Direzione Compliance e Direzione IT & Security Compliance di TIM S.p.A. e dal responsabile Audit di TIM SA. al 31.12.2020,· delle specifiche iniziative realizzate e/o avviate nel periodo di riferimento dal management in ottica di rafforzamento del SCIGR,· della relazione del revisore esterno presentata in CCR il 3 dicembre 2020,· alla data del 31 dicembre 2020, non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere nel suo complesso non adeguato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi TJM".

Il Collegio Sindacale ha condiviso la valutazione di complessiva adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi formulata dal Responsabile della Direzione Audit, tenuto anche conto del fatto che nel 2020 la Direzione Audit ha svolto verifiche prevalentemente focalizzate sull'analisi degli ambiti con i maggiori profili di criticità nell'ottica di supportare il Gruppo TIM nel percorso di rafforzamento dei processi e di miglioramento dell'efficienza operativa. Si segnala che il livello di committment sull'implementazione dei programmi di remediation e di rafforzamento dello SCIGR ha influito positivamente sul rispetto delle scadenze previste per la realizzazione delle azioni correttive e sulle richieste di ripianificazione. Il Collegio evidenzia che il percorso di rafforzamento del sistema di controllo interno è tuttora in atto e potrà, pertanto, trovare evoluzione ancora in diversi ambiti.

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Ai fini dell'espressione del proprio giudizio sulla complessiva tenuta del sistema di controllo interno il Collegio Sindacale ha altresì monitorato le attività svolte dai principali attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento a specifiche discipline, come quella in materia di poteri speciali ( c.d. Golden Power). In particolare, per quanto di propria competenza, il Collegio Sindacale ha monitorato l'attuazione delle azioni di miglioramento e di mitigazione dei rischi sollecitando, in alcuni casi, appositi e ulteriori interventi di rafforzamento dei presidi di controllo. Il Collegio Sindacale ha preso atto delle risultanze dei controlli di primo e di secondo livello, in virtù dei poteri e delle funzioni di verifica attribuite dal DPCM 06/11/2015 n. 5, coordinato con il DPCM 02/10/2017 n. 3, al Funzionario alla Sicurezza di TIM. Questi ha dichiarato che nell'anno 2020 è emersa, con riferimento ai tre settori di attività della funzione (Sicurezza Industriale, Sicurezza Communication and Information System e Sicurezza delle Comunicazioni classificate e Procedure per il Servizio Cifra), la piena conformità: (i) nella tenuta e nella gestione della documentazione classificata, (ii) nella protezione e tutela di materiali classificati e (iii) nello svolgimento di attività riservate.

Si segnala, altresì, che TIM ha aderito su base volontaria al Regime di Adempimento Collaborativo e che il Collegio ha acquisito le Relazione predisposta dal Responsabile della funzione Reporting and Fiscal Monitoring ai sensi dell'art. 4, comma 2 del D.lgs. 128/2015 avente lo scopo di illustrare al Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del Sistema di Gestione e Controllo del Rischio Fiscale ( c.d. Tax Contro! Framework) adottato dalla Società, le verifiche svolte nel 2020, i risultati emersi e le misure di remediation poste in essere, nonché le attività pianificate per il 2021.

Il Collegio Sindacale ha scambiato informazioni con i corrispondenti organi di controllo delle principali società controllate nazionali, prendendo atto delle valutazioni di complessiva adeguatezza del relativo sistema di controllo interno. Ha incontrato altresì il Camite de Auditoria Estatutario di TIM S.A. e l'Audit Committee di Telecom Italia Capita! S.A. e Telecom Italia Finance S.A.,

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prendendo atto della valutazione di complessiva adeguatezza del sistema di controllo interno della società brasiliana e di quelle lussemburghesi.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contempla anche il Modello Organizzativo 231, vale a dire un modello di organizzazione e gestione volto a prevenire la commissione di reati che possono comportare una responsabilità della Società ai sensi del d.lgs. n. 231/2001. Il Modello Organizzativo 231 è adottato, oltre che da TIM, anche dalle società controllate nazionali del Gruppo.

Nel periodo intercorrente tra il 1 ° gennaio 2020 e il 31 marzo 2020, il Collegio Sindacale nel ruolo di Organismo di Vigilanza si è riunito due volte, tenuto conto che dal 1 ° aprile 2020 la funzione di Organismo di Vigilanza è attribuita ad uno specifico organo separato dal Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale ha successivamente acquisito informazioni dall'Organismo di Vigilanza nel corso di specifici incontri, oltre che dall'esame delle relazioni semestrali da questo predisposte.

Non sono state rilevate discrepanze fra quanto rappresentato nei documenti prodotti dal management, dall'Organismo di Vigilanza ex. D. Lgs. 231/2001 e dalla società incaricata della revisione legale dei conti.

L'ultima versione del Modello Organizzativo 231 è stata approvata il 10 novembre 2020 e recepisce le novità normative introdotte dal Decreto Legislativo 14 luglio 2020, n. 75 (di recepimento della c.d. Direttiva PIF), che ha portato ad un ampliamento dei reati presupposto.

Il Gruppo TIM ha adottato un modello di Enterprise Risk Management (ERM) che consente di individuare e gestire i rischi in modo omogeneo all'interno delle società del Gruppo, evidenziando potenziali sinergie tra gli attori coinvolti nella valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il processo è diretto dal Risk Management Steering Committee, che assicura il governo della gestione dei rischi di Gruppo, finalizzato a contenere il livello di esposizione al

rischio entro limiti di accettabilità e a garantire la continuità operativa del business aziendale, monitorando l'efficacia delle contromisure adottate. Il Collegio Sindacale ha preso atto che il Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2021 ha definito il rischio accettabile per il Gruppo (Risk Appetite) e i livelli di scostamento accettabili sui principali obiettivi aziendali (Risk Tolerance) nell'ambito del Piano Industriale. Si segnala che, a partire da luglio 2020, la Società ha avviato le attività del nuovo processo di ERM con l'obiettivo di identificare e quantificare i rischi strategici che possono compromettere il raggiungimento dei target di Piano Industriale e impattare in modo significativo sui risultati attesi. I principali sviluppi finalizzati sono riconducibili all'estensione del Modello di Mercato e del Modello del Consolidato e all'analisi ed integrazione del rischio credito, regolatorio e tecnologico.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità alle norme di legge e regolamentari della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, sulla sua effettiva attuazione e sul suo concreto funzionamento.

Il Collegio Sindacale è stato costantemente informato sull'effettuazione di operazioni con parti correlate e ha verificato il rispetto da parte della Società della disciplina applicabile.

In conformità al d.lgs. n. 254/2016 (di seguito, il "Decreto"), TIM è tenuta a comunicare le infonnazioni di carattere non finanziario a partire dall'esercizio 2018.

La DNF del Gruppo TIM contiene una descrizione di tematiche che riguardano: il modello aziendale di gestione, la corporate governance, Io stakeholder engagement, la matrice di materialità e la gestione del rischio, i risultati conseguiti dalla Società in ordine a tematiche rilevanti in materia di ambiente, la catena del valore e i diritti umani.

La società di revisione ha rilasciato in data 10 marzo 2021 apposita relazione contenente l'attestazione circa la conformità delle informazioni fomite nella DNF

a quanto richiesto dal Decreto e dagli standard di rendicontazione utilizzati, che testualmente recita: "non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che facciano ritenere che la DNF del Gruppo TIM relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e dai GRI Standards ".

Il Collegio Sindacale ha ottenuto periodici aggiornamenti m merito allo svolgimento delle attività propedeutiche alla predisposizione della DNF e ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni di cui al sopra citato Decreto nell'ambito delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento e, in particolare, sull'adeguatezza delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono alla produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di tale natura.

Si nnvrn alla Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari dell'esercizio 2020 di TIM per disporre di ulteriori elementi informativi sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.

1. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEL SISTEMA AMMINISTRATNO-CONTABILE E SULLA AFFIDABILITÀ DI QUESTO A RAPPRESENTARE CORRETTAMENTE I FATTI DI GESTIONE

TIM, anche al fine di garantire la compliance rispetto alla normativa italiana, gestisce un modello di rilevazione e monitoraggio dei rischi connessi all'informativa finanziaria, strutturato e documentato, che fa riferimento al framework CoSO 2013. Tale modello, gestito con il supporto di uno specifico applicativo, riguarda i controlli interni associati ai rischi identificati sull'informativa finanziaria e le conseguenti attività di valutazione, con precise attribuzioni di responsabilità, nel rispetto del principio di accountability.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativocontabile della Società e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, anche mediante la raccolta d'informazioni dal management della

Società, l'esame di documentazione aziendale e l'analisi delle risultanze delle attività svolte dal revisore legale.

Il Collegio Sindacale ha vigilato altresì sul processo di informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili di TIM sull'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e sull'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2020.

In TIM l'impairment test dell'avviamento si realizza secondo un processo consolidato e strutturato, coordinato dal Chief Financial Office, con l'intervento di esperti esterni indipendenti di riconosciuta professionalità. La procedura di impairment è rivista annualmente e la metodologia di esecuzione del test di impairment è oggetto di analisi preliminare e discussione in apposite riunioni in cui sono coinvolti il Comitato per il controllo e i rischi e il Collegio Sindacale, a precedere il Consiglio di Amministrazione di approvazione dei resoconti finanziari in cui l'impairment test è richiesto.

Il Collegio Sindacale ha verificato che il processo di impairment test per il bilancio 2020 si sia svolto in termini coerenti con la procedura approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 16 dicembre 2020 e con i principi IFRS applicabili.

Si rimanda a quanto illustrato nella Nota "Avviamento" del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 del Gruppo TIM.

In merito a quanto previsto dall'art. 15, comma 1, lett. c, punto ii), del Regolamento Mercati (Condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea), il Collegio Sindacale non ha constatato fatti e circostanze comportanti l'inidoneità del sistema amministrativo-contabile delle società

controllate a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

1. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DELLE DISPOSIZIONI IMPARTITE DALLA SOCIETÀ ALLE SOCIETÀ CONTROLLATE AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 2, D.LGS. 58/1998

Il Collegio Sindacale ritiene che le disposizioni impartite da TIM alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF siano adeguate ad adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Al riguardo, segnala che la Società regola, con apposite procedure, i flussi informativi a essa diretti dalle società controllate, relativi in particolare alle operazioni di maggior rilievo.

1. OSSERVAZIONI SUGLI EVENTUALI ASPETTI RILEVANTI EMERSI NEL CORSO DELLE RIUNIONI TENUTESI CON I REVISORI AI SENSI DELL'ART.150, COMMA 2, DEL D.LGS. 58/1998

Nel corso del 2020, il Collegio Sindacale ha tenuto periodici incontri con il revisore legale (EY), nel corso dei quali sono stati scambiati i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Collegio Sindacale ha analizzato l'attività svolta dalla società di revisione, con particolare riferimento all'approccio e alla strategia di revisione per l'esercizio 2020, nonché alla definizione del piano di revisione. Sono state condivise le principali tematiche (le c.d. key audit matters) e i relativi rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della risposta pianificata dal revisore.

Il Collegio Sindacale ha accertato, tramite informazioni assunte presso la società di revisione EY e il management della Società, l'osservanza dei principi IAS/IFRS, nonché delle altre disposizioni legislative e regolamentari inerenti alla formazione e all'impostazione del bilancio separato, del bilancio consolidato e della relazione sulla gestione a corredo degli stessi.

In particolare, il Collegio Sindacale ha verificato che la Società abbia adottato i necessari accorgimenti ai fini della redazione del bilancio consolidato in formato elettronico (utilizzando le tecnologie XHTML e iXBRL), secondo quanto prescritto dal Regolamento ESEF.

Non sono emerse carenze significative nel corso del 2020.

In conformità a quanto prescritto dall'art. 19 del d.lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale ha verificato e monitorato l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi forniti alla Società, diversi dalle attività di revisione.

Tenuto conto della dichiarazione di indipendenza di EY ( contenuta nella Relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile), e degli ulteriori incarichi conferiti da TIM e dalle società del Gruppo a EY ed alle società appartenenti al suo network, il Collegio Sindacale ritiene che sussistano le condizioni per attestare l'indipendenza della società di revisione EY.

1. INDICAZIONE DELL'EVENTUALE ADESIONE DELLA SOCIETÀ AL CODICE DI AUTODISCIPLINA DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIETÀ QUOTATE

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance e precedentemente aderiva al Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario in esso contenute.

In particolare, TIM ha fatto propri i criteri del Codice di Corporate Governance per la qualificazione degli Amministratori come indipendenti. Alla loro stregua e sulla scorta degli elementi messi a disposizione dagli interessati ai sensi del Codice stesso e come da Regolamento Emittenti Consob, o comunque nella disponibilità

della Società, è stata effettuata la valutazione dei requisiti nella prima riunione del Board successiva alla nomina, poi rinnovata il 20 febbraio 2019, il 29 gennaio 2020 e, da ultimo, il 3 febbraio 2021. Degli attuali 13 Consiglieri in carica (a seguito delle intervenute dimissioni a febbraio 2021 dei Consiglieri Ferrari e Morselli), 10 risultano in possesso dei requisiti d'indipendenza: i Consiglieri Altavilla, Bonorno, Capaldo, Cappello, Giannotti de' Ponti, Moretti, Roscini, Sabelli, Valensise e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Consigliere Rossi. Rispetto a quest'ultimo, il Consiglio di Amministrazione ha espressamente escluso che il ruolo di "esponente di rilievo" dell'Emittente possa, nell'assetto di governance concretamente adottato, rappresentare un condizionamento alla sua autonomia di giudizio, idoneo a inficiarne l'indipendenza come amministratore.

In data 17 febbraio 2021 il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti, ritenendo che esso si sia svolto correttamente.

Il punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori indipendenti e in genere degli Amministratori non esecutivi è il Lead Independent Director, il cui ruolo è ricoperto dal Consigliere Dante Roscini.

AI Lead Independent Director è riconosciuta la facoltà di avvalersi delle strutture aziendali per l'esercizio dei compiti affidati e di convocare apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione di terni sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione o sulla gestione dell'impresa.

In data 17 febbraio 2021, il Collegio Sindacale ha altresì effettuato, ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e del Codice di Autodisciplina, la verifica circa la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza in capo a ciascun Sindaco.

Si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell'esercizio 2020 di TIM per disporre di elementi informativi sulla corporate governance della

Società, rispetto alla quale il Collegio Sindacale esprime una valutazione nel complesso positiva.

1. VALUTAZIONI CONCLUSIVE IN ORDINE ALL'ATTIVITÀ DI VIGILANZA SVOLTA NONCHÉ IN ORDINE ALLE EVENTUALI OMISSIONI, FATTI CENSURABILI O IRREGOLARITÀ RILEVATE NEL CORSO DELLA STESSA

Dall'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale, come descritta in precedenza, non sono emersi fatti significativi da menzionare nella Relazione all'Assemblea.

1. INDICAZIONE DI EVENTUALI PROPOSTE DA RAPPRESENTARE ALL'ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART. 153, COMMA 2, DEL D.LGS. 58/98

Preso atto del bilancio di esercizio 2020 di TIM, il Collegio Sindacale non ha obiezioni da formulare in merito alle proposte deliberative del Consiglio di Amministrazione, quali riportate nella Relazione sulla Gestione e reperibili all'indirizzo https://www.gruppotim.it/content/dam/gt/investitori/doc- avvisi/anno-2121/italiano/ Assemblea-31-03-2021-Fascicolo-Relazioni-eproposte-CdA-ITA.pdf.-

Il Collegio Sindacale ha preso atto che l'Assemblea degli azionisti è stata convocata, in relazione all'emergenza epidemiologica da COVID-19, con modalità coerenti con la disciplina eccezionale contenuta nel Decreto Legge 1 7 marzo 2020, n. 18.

I mandati del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione scadono con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Al termine del proprio mandato, il Collegio Sindacale ringrazia gli Azionisti per la fiducia accordata ed invita alle deliberazioni inerenti e conseguenti.

Milano, 10 marzo 2021

Per il Collegio Sindacale Il Presidente Roberto Capone