Audit Report / Information • Mar 17, 2022
Audit Report / Information
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All'Assemblea degli Azionisti della Società
Signori Azionisti,
la presente relazione (nel seguito la "Relazione") dà conto agli Azionisti di Tim S.p.A. (nel seguito anche la Società) dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale nell'esercizio 2021 e delle omissioni e dei fatti censurabili ai sensi dell'art. 153 del Dlgs 58/1998 (TUF), dell'art. 2429 c.c., dei principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.
La presente Relazione è redatta secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni e modifiche.
Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, le audizioni del management della Società, gli incontri con il Revisore legale, con l'Organismo di Vigilanza e con i corrispondenti organi di controllo delle società del Gruppo TIM, l'analisi dei flussi informativi acquisiti dalle competenti strutture aziendali, nonché le ulteriori attività di controllo.
Il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 marzo 2021 per gli esercizi 2021-2023 e scadrà, quindi, con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
Il Collegio è composto dai Sindaci Effettivi dott. Francesco Fallacara (Presidente), dott. Angelo Rocco Bonissoni, prof.ssa Francesca di Donato, avv. Anna Doro, dott. Massimo Gambini.
Preliminarmente il Collegio ricorda che, con delibera del 26 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha revocato le deleghe attribuite al precedente Amministratore Delegato, Luigi Gubitosi, attribuendole in parte al Presidente del CdA ed in parte al neo nominato Direttore Generale, Pietro Labriola, già Amministratore Delegato di TIM Brazil S.A. A seguito di detta delibera è stata avviata un'attività per la ricerca di un nuovo Amministratore Delegato da parte del Comitato Nomine e Remunerazioni con il supporto di un consulente esterno. L'attività di ricerca si è conclusa in data 21 gennaio 2022 con delibera del Consiglio di amministrazione che (i) ha cooptato, acquisita l'approvazione del Collegio Sindacale sulla delibera di cooptazione, Pietro Labriola che ha mantenuto la carica di Direttore Generale, (ii) ha nominato lo stesso Consigliere Pietro Labriola Amministratore Delegato di TIM e (iii) ha revocato le deleghe attribuite al Presidente attribuendole al neo Amministratore Delegato, con eccezione della delega alla Comunicazione relativa alla Manifestazione di interesse indicativa non vincolante pervenuta da Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. ("KKR").
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Il Collegio Sindacale rileva inoltre che, alla data della presente Relazione, l'emergenza sanitaria determinata dal contagio da Covid-19 (c.d. "Corona Virus") è ancora in corso.
A tal riguardo, il Collegio, nel corso dell'esercizio 2021, ha continuato a monitorare l'evoluzione del quadro normativo di riferimento e dei provvedimenti emessi dalle competenti Autorità per far fronte all'emergenza epidemiologica in corso, per quanto di interesse rispetto alle attività di vigilanza che ad esso competono con riferimento a Tim. Il Collegio ha ricevuto costanti informazioni dalla Società sulle azioni poste in essere a tutela della salute dei dipendenti nel rispetto delle normative emergenziali pro tempore vigenti. In merito a quanto sopra, non vi sono elementi di attenzione da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti della Società.
Segnaliamo che il bilancio di Tim è stato redatto in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB), omologati dall'Unione Europea, ed in vigore al 31 dicembre 2021, nonché conformemente ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del d.lgs. 38/2005. Nel bilancio è riportata, altresì, l'informativa richiesta dalla legge 124/2017 (art. 1, commi 125‐129).
Nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione sono riepilogati i principali rischi e incertezze e si dà conto dell'evoluzione prevedibile della gestione.
Il bilancio della Società è costituito dalla Situazione Patrimoniale e Finanziaria, dal Conto Economico, dal Conto Economico Complessivo, dal Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto, dal Rendiconto Finanziario e dalle Note esplicative.
Il bilancio è corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla Gestione, dalla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, predisposta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF, nonché dalla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, redatta dalla Società secondo i Sustainability Reporting Standards della Global Reporting Initiative (GRI) – opzione Comprehensive. Il fascicolo di bilancio è corredato, altresì, dalla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, composta da politica in materia di remunerazione 2022 ("Politica 2021") e relazione sui compensi corrisposti nel 2021.
Il bilancio separato e il bilancio consolidato 2021 di Tim contengono le prescritte dichiarazioni di conformità da parte dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il bilancio consolidato Tim dell'esercizio 2021 presenta in sintesi i seguenti dati:
| Ricavi | € 15.316 milioni |
|---|---|
| Risultato operativo (Ebit) | - € 3.529 milioni |
| Utile (perdita) dell'esercizio | - € 8.400 milioni |
L'indebitamento finanziario netto rettificato al 31 dicembre 2021 ammonta ad 22.187 milioni di euro rispetto ad 23.326 milioni di euro al 31 dicembre 2020. La capogruppo Tim S.p.A. ha chiuso l'esercizio con una perdita di 8.314,0 milioni di euro (utile 7.161 milioni di euro nel 2020).
Come indicato nella relazione sulla gestione consolidata, e sulla base delle informazioni ricevute e in esito alle analisi condotte, è emerso che le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiute dalla Società nell'esercizio 2021, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente partecipate, sono essenzialmente costituite da:
Il progetto di ampliamento della copertura in fibra ottica sull'intero territorio nazionale, con l'obiettivo di contribuire in maniera determinante alla riduzione del digital divide in Italia, consentendo un'accelerazione del passaggio dei clienti dal rame alla fibra.
Tale operazione è realizzata tramite la società FiberCop S.p.A. costituita con il conferimento di un ramo di azienda da parte di TIM S.p.A. (58%) e l'ingresso nel capitale da parte di KKR (per il tramite della società Teemo Bidco Sarl mediante acquisto del 37,5%) e di Fastweb (4,5% mediante fusione per incorporazione di Flash Fiber).
In particolare, il 31 marzo 2021 sono state perfezionate le operazioni di:
In particolare, lo scopo della società consiste nella progettazione, costruzione e gestione delle infrastrutture per la fornitura dell'accesso cablato nei locali degli utenti finali agli operatori delle telecomunicazioni, con l'obiettivo di raggiungere, entro il 2025, il 75% delle unità immobiliari delle aree denominate grigie e nere. Nell'ambito del Master service Agreement stipulato tra Tim e FiberCop, che norma l'erogazione di servizi reciproci, entrambe le parti hanno assunto determinati impegni: Tim, in particolare, ha assunto impegni nei confronti di FiberCop su base annuale in termini di acquisto minimo di servizi e migrazione della customer base dal rame alla fibra ottica e di realizzazione della rete orizzontale FTTH. In relazione a tali impegni, gli accordi prevedono penali a carico di ciascuna parte nel caso in cui gli stessi non siano rispettati e diritti a favore di Teemo BidCo, in qualità di socio di minoranza, a protezione della eventuale mancata esecuzione da parte di Tim degli impegni contrattualmente assunti, il tutto in linea con le pratiche di mercato. Tali penali a carico delle parti ed i diritti del socio di minoranza, oggetto di valutazione nell'ambito della stesura del bilancio oltre che soggetti a riconsiderazione ad ogni chiusura contabile, sono stati attenzionati dal Collegio Sindacale.
Il progetto di estendere la leadership di TIM nei servizi di cloud e di cogliere le opportunità di business del mercato, anche sul piano della sicurezza complessiva, tramite il conferimento nella società Noovle S.p.A. di tutti gli asset e le competenze in ambito cloud già presenti in diverse funzioni aziendali di TIM.
In particolare, l'operazione segue un accordo di collaborazione con Google Cloud per la creazione di innovativi servizi di cloud pubblico, privato e ibrido per arricchire l'offerta dei servizi tecnologici di TIM.
L'operazione dovrebbe favorire l'accelerazione delle vendite cloud sul mercato, garantendo l'ottimizzazione delle infrastrutture e delle operations, consentendo inoltre l'ulteriore sviluppo delle competenze in ambito cloud e il raggiungimento di importanti obiettivi in termini di sostenibilità.
Le operazioni sopra indicate sono dettagliatamente illustrate nelle note di commento al bilancio consolidato del Gruppo TIM e al bilancio separato di TIM S.p.A., nonché nella relazione sulla gestione dell'anno 2021.
Il Collegio Sindacale ha accertato la conformità delle suddette operazioni alla legge, allo Statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale
Si evidenzia, inoltre, che, successivamente alla chiusura dell'esercizio, sono intervenuti i seguenti fatti di rilievo:
L'offerta presentata da TIM S.A., società controllata brasiliana del Gruppo TIM, per l'acquisto delle attività mobili del gruppo Oi, insieme a Telefonica Brasil S.A. (VIVO) e Claro S.A., è stata approvata dall'Autorità antitrust CADE (Conselho Administrativo de Defesa Economica).
Tale decisione è successiva a quella dell'Autorità di regolamentazione Anatel che, il 1 febbraio 2022, aveva espresso parere favorevole al passaggio di controllo delle attività mobili di Oi.
Il perfezionamento di tale accordo è soggetto al raggiungimento di alcune condizioni previste dal contratto di compravendita.
La Società ha usufruito al 31 dicembre 2020 della possibilità di riallineare i valori fiscali ai maggiori valori dei beni che risultano iscritti in bilancio, e nello specifico il valore dell'avviamento, come previsto dal D.L. 104/2020, art 110, commi 8 e 8 bis.
Nella sua originaria formulazione, a partire dal 2021 detta norma avrebbe consentito la deduzione in 18 esercizi del nuovo valore fiscalmente riconosciuto, previo pagamento di un'imposta sostitutiva del 3% sul valore riallineato.
In ragione di quanto sopra, la Società aveva legittimamente rilevato nel bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 imposte differite attive ("DTA") per 6,6 miliardi di euro, a fronte dei benefici che sarebbero stati conseguiti in termini di minor IRES ed IRAP.
Come noto, l'articolo 1 della Legge 30/12/2021, n. 234 ha modificato il citato art. 110 del D.L. n. 104/2020, prevedendo che "la deduzione ai fini delle imposte sui redditi e dell'imposta regionale sulle attività produttive del maggior valore imputato … è effettuata, in ogni caso, in misura non superiore, per ciascun periodo d'imposta, a un cinquantesimo di detto importo", e non più un diciottesimo.
Si ricorda che la nuova disposizione, alternativamente in deroga a quanto sù riportato, consente ai soggetti che hanno usufruito del riallineamento, anche di rinunciare a detto riallineamento (con diritto al rimborso della prima rata dell'imposta sostitutiva versata) o di mantenere la deduzione in 18 anni, versando una ulteriore imposta sostitutiva nella misura corrispondente a quella stabilita dall'articolo 176, comma 2-ter, del DPR n. 917/1986 (fino ad un massimo del 16%).
In ragione dell'allungamento a 50 anni del periodo di deduzione fiscale, si è reso necessario sottoporre a valutazione nel bilancio 2021 la recuperabilità dell'intero importo iscritto come DTA al 31 dicembre 2020 e, pertanto, la Società ha ritenuto di limitare l'iscrizione alle sole imposte differite attive relative ai prossimi 25 anni, operando una svalutazione per 2.766 milioni di euro per IRES, pari al 50% delle attività per imposte anticipate iscritte nel 2020, ed 1.059 milioni di euro per l'importo residuo delle attività per imposte anticipate IRAP iscritte.
Nella seduta del 2 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un nuovo piano industriale 2022-2024, elaborato dalla Società col supporto di consulenti esterni e presentato alla comunità finanziaria il 3 marzo 2022.
In data 13 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione si è riunito per valutare la manifestazione di interesse indicativa e non vincolante inviata alla Società dal Fondo di private equity statunitense "KKR" e ha deliberato all'unanimità di dare mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato di avviare un'interlocuzione con KKR, formale e ulteriore rispetto a quelle già intraprese informalmente nei mesi scorsi dai consulenti, nella prospettiva di conseguire la massima valorizzazione di Tim, anche con riferimento ad eventuali altri soggetti interessati.
Nel mese di febbraio 2022 la Russia ha avviato una operazione militare in territorio ucraino, le cui conseguenze sull'equilibrio politico economico mondiale sono attualmente imponderabili.
L'Unione Europea e molti altri paesi hanno posto in essere delle sanzioni economiche nei confronti della Russia e della Bielorussia, particolarmente stringenti ed altre potranno essere deliberate in seguito.
Per il Gruppo Tim, in particolare per Telecom Italia Sparkle S.p.A, potranno esserci ricadute nelle relazioni commerciali, nell'incasso dei crediti commerciali e negli asset presenti nel paese, la cui variazione, pur dipendente dagli sviluppi del conflitto, è ritenuta dalla Società, al momento, non significativa.
L'invasione dell'Ucraina da parte della Russia apre risvolti economici anche estremi relativamente all'approvvigionamento energetico. L'energia elettrica consumata da Tim dipende quasi nella sua totalità da supplier e pertanto il Gruppo Tim risulta essere naturalmente esposto alle fluttuazioni dei costi energetici che potrebbero ostacolare il raggiungimento degli obiettivi di business in termini di riduzione della marginalità e dei flussi di cassa. Per mitigare tali esposizioni, tra le azioni in corso per l'anno 2022, Tim ha coperto la gran parte del fabbisogno a prezzo fisso.
In relazione alla guerra Russia-Ucraina, Tim, che sta agendo in coordinamento con l'Agenzia per la Cyber Sicurezza nazionale (ACN), ha innalzato il livello di allerta in relazione al rischio Cyber.
Il Collegio Sindacale ha riscontrato, nel corso dell'esercizio 2021, le seguenti operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi:
ha provveduto allo storno dei ricavi e dei relativi costi di acquisto relativi ai primi tre trimestri dell'esercizio 2021. Per l'anno 2020 la Società ha ritenuto non materiali tali effetti, il Revisore non ha espresso rilievi.
Tutte le operazioni di cui sopra sono commentate nella relazione sulla gestione ed i relativi effetti economici, patrimoniali e finanziari sono rinvenibili nella Nota 2 della Relazione finanziaria annuale consolidata 2021. Il Collegio ha analizzato le operazioni di cui sopra ed i relativi contratti, portando all'attenzione del Consiglio di Amministrazione le carenze e le debolezze relative al processo decisionale, al monitoraggio della supply chain e del processo di rilevazione contabile, oltre al razionale economico ed all'interesse sociale dell'intera operazione. Le citate carenze e debolezze hanno costituito altresì oggetto di comunicazione da parte del Collegio Sindacale alla Consob ai sensi dell'art. 149 TUF.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 23 giugno 2021 previo parere vincolante del Comitato Parti Correlate e del Collegio Sindacale, ha approvato la versione aggiornata della normativa interna in tema di Gestione delle operazioni con parti correlate recependo le modifiche intervenute in seguito alla delibera Consob n. 21624/2020, entrata in vigore dal 1° luglio 2021.
Il bilancio della Società riporta le informazioni relative alle operazioni con Parti Correlate e il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, non ha riscontrato, almeno fino alla data della presente relazione, operazioni atipiche e/o inusuali effettuate nel corso dell'esercizio 2021 con Parti Correlate (ivi comprese le società del Gruppo). Pur tuttavia segnala come anche per le operazioni in oggetto vi sia la necessità di rafforzare i presidi interni per una sempre migliore formalizzazione degli accordi stipulati. In questo contesto, tuttavia, il Collegio Sindacale reputa altresì che l'informativa concernente le operazioni infragruppo e con Parti Correlate, riportata nelle note di commento al bilancio separato di TIM S.p.A. e al bilancio consolidato del Gruppo TIM, sia da considerarsi adeguata.
Le operazioni con interessi degli Amministratori o con altre Parti Correlate sono state sottoposte alle procedure di trasparenza previste dalle disposizioni in materia.
Il Collegio Sindacale dà atto che le informazioni relative alle principali operazioni infragruppo e con le altre Parti Correlate, realizzate nell'esercizio 2021, nonché la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici, sono contenute nelle note di commento al bilancio separato di TIM S.p.A. ed al bilancio consolidato del Gruppo TIM.
Si evidenzia che, sulla scorta delle valutazioni a riguardo effettuate da parte del Comitato Parti Correlate nel corso del secondo semestre del 2021, Cassa Depositi e Prestiti e le sue società controllate sono state incluse nel perimetro delle società correlate.
Nel corso dell'esercizio 2021 risultano poste in essere operazioni con Parti Correlate sia infragruppo che non infragruppo.
Le operazioni infragruppo sottoposte all'analisi degli organi societari nel 2021, i cui effetti sono riportati nel bilancio, risultano tutte di natura ordinaria, in quanto essenzialmente costituite da operazioni senza interessi significativi da parte delle altre Parti Correlate non infragruppo. Esse sono state regolate applicando normali condizioni determinate secondo parametri standard, che rispecchiano l'effettiva fruizione dei servizi e sono state svolte nell'interesse delle Società del Gruppo, in quanto finalizzate alla ottimizzazione dell'uso delle risorse del Gruppo.
Le operazioni con Parti Correlate non infragruppo, da noi esaminate, risultano, anch'esse, dalla documentazione sottoposta agli Organi sociali, di natura ordinaria (in quanto rientranti nell'ordinario esercizio dell'attività operativa ovvero dell'attività finanziaria ad essa connessa) e/o concluse a condizioni
equivalenti a quelle di mercato o standard e rispondono all'interesse della Società. Tali operazioni ci sono state periodicamente comunicate dalla Società. Le operazioni infragruppo e con Parti Correlate aventi natura ordinaria o ricorrente di natura finanziaria assumono rilievo marginale in termini di numerosità ed ammontare.
Abbiamo partecipato alle riunioni del Comitato Parti Correlate, durante le quali lo stesso ha espresso parere favorevole in merito ad alcune operazioni con Parti Correlate di "minore rilevanza", avendo detto Comitato valutato l'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la congruità e la convenienza delle relative condizioni.
Il Collegio Sindacale non ha avuto motivo di sollevare obiezioni in merito alla rispondenza all'interesse sociale per tutte le operazioni da esso esaminate nel periodo di riferimento.
Per dovere di completezza si rappresenta tuttavia che sono in corso delle analisi riguardo ad alcuni contratti con Parti Correlate, e/o controparti di Parti Correlate, conclusi nel 2021 per le quali il Collegio necessita di approfondire talune caratteristiche ed effetti contrattuali.
Gli effetti di tutte le predette operazioni con Parti Correlate per l'esercizio 2021 sono compiutamente riflessi nel bilancio.
Abbiamo vigilato sull'osservanza della Procedura Parti Correlate e sulla correttezza del processo seguito dal Consiglio e dal competente Comitato, in tema di qualificazione delle Parti Correlate – condividendo, inter alia, le valutazioni espresse dal Comitato OPC in merito alla qualificazione delle Parti Correlate di Tim e non abbiamo nulla da segnalare.
La società di revisione EY S.p.A. (di seguito anche "EY") ha rilasciato, in data 16 marzo 2022 , le relazioni ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE n. 537/2014 nelle quali si attesta che il bilancio separato di TIM S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo TIM al 31 dicembre 2021 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n.38.
In tali documenti la società di revisione EY - ai sensi dell'art 154-ter TUF, come modificato dall'art. 25 della Legge 23/12/2021, n. 238 - ha altresì rilasciato il suo giudizio sulla conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, compresi nella relazione finanziaria annuale, alle disposizioni del regolamento delegato (UE) 2019/815 della Commissione, del 17 dicembre 2018, sulla base del principio di revisione (SA Italia 700B).
Nell'ambito dei propri generali doveri di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto, il Collegio rileva che la società ha osservato le disposizioni del detto regolamento comunitario n. 2019/815.
Nella relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, il Revisore conclude come segue "a nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38".
Nella relazione al bilancio separato al 31 dicembre 2021, il Revisore conclude come segue "a nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38"
In data 16 marzo 2022 EY ha altresì rilasciato la Relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile sui risultati della revisione legale dei conti che include, anche, la dichiarazione relativa all'indipendenza del medesimo revisore legale.
Dalla suddetta relazione è, in sostanza, emerso quanto segue:
Il Collegio Sindacale provvederà ad informare il Consiglio di Amministrazione della Società sugli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni.
La società di revisione ritiene, altresì, che la relazione sulla gestione e le informazioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del TUF siano coerenti con il bilancio d'esercizio di TIM S.p.A. e con il bilancio consolidato del Gruppo TIM al 31 dicembre 2021.
Dalla data della precedente relazione (10 marzo 2021) e sino alla data della presente Relazione (16 marzo 2022) è pervenuta, da parte degli azionisti della Società, una denuncia ai sensi dell'art. 2408, comma 3, del codice civile, specificatamente in data 15 marzo 2022. Il collegio procederà agli opportuni approfondimenti. Alla data della presente Relazione non vi sono elementi da segnalare all'Assemblea.
È in vigore una procedura che disciplina le modalità di invio di segnalazioni all'organo di controllo. Sul sito internet della Società, nella sezione il Gruppo (Organi Sociali - Collegio Sindacale - Ruolo e attività), sono disponibili le istruzioni per l'inoltro di segnalazioni al Collegio Sindacale della Società.
La Società è inoltre dotata di una Procedura "Whistleblowing", aggiornata anche a valle dell'attribuzione del ruolo di Organismo di Vigilanza a un organo separato dal Collegio, che prevede l'istituzione di canali informativi idonei a garantire la ricezione, l'analisi e il trattamento di segnalazioni relative a problematiche di controllo interno, informativa societaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o comunque relative ad anomalie comportamentali riferibili al personale TIM o a terzi in violazione di leggi e regolamenti e/o non conformità al Codice Etico ed al Modello Organizzativo 231, nonché al sistema di regole e procedure vigenti nel gruppo TIM, inoltrate da dipendenti, membri degli organi sociali o terzi anche in forma anonima.
Dalla data della precedente Relazione (10 marzo 2021) e sino alla data della presente Relazione (16 marzo 2022), sono pervenute n. 13 segnalazioni (nel precedente esercizio sono state 24), nelle quali si lamentano, per lo più, disservizi tecnici e carenze di natura commerciale e amministrativa.
Su tutte tali segnalazioni il Collegio Sindacale ha svolto, con il supporto dei competenti uffici della Società, gli opportuni approfondimenti, dai quali non sono emerse irregolarità da segnalare all'Assemblea degli azionisti, segnalando alla struttura di adottare, ove necessari, gli opportuni rimedi. Il Collegio Sindacale ha favorevolmente riscontrato lo sforzo della Società di promuovere iniziative volte allo sviluppo della cultura aziendale caratterizzata da comportamenti corretti e ha più volte rappresentato al Consiglio di Amministrazione l'importanza della attenzione alla rettitudine dei comportamenti in ogni fase della gestione della Società, promuovendo a tal fine programmi specifici indirizzati alla sua struttura interna.
Nel corso del 2021 il Collegio Sindacale, unitamente alle strutture della Società, ha verificato e monitorato l'indipendenza del Revisore così come previsto dalle normative e dai regolamenti di riferimento. In particolare per quanto riguarda i servizi resi diversi dalla revisione (cosiddetti "servizi non audit") da parte del Revisore alla Società. Le procedure della Società, estese anche alle società controllate, prevedono che ogni singolo incarico non audit venga sottoposto alla preventiva valutazione ed approvazione vincolante del Collegio Sindacale della Società.
Nel corso dell'esercizio 2021 TIM S.p.A. ha conferito a EY S.p.A. alcuni incarichi diversi dalla revisione dei bilanci, i cui corrispettivi, escluse le spese vive e l'IVA, sono riepilogati nel seguito.
| EY S.p.A. | in Euro |
|---|---|
| • Emissione di Comfort Letter connesse al rinnovo dell'Euro Medium Term Notes Programme ed in relazione all'emissione del Sostainability Bond; |
80.000,00 |
| • Review delle carte di lavoro di altra Società di Revisione inerenti INWIT S.p.A. sulla Relazione Finanziaria Consolidata al 30.06.2021 |
25.000,00 |
| • Servizi di verifica connessi all'ottenimento di specifici trattamenti fiscali o contributivi: • relativi al prospetto delle spese sostenute per attività di |
|
| ricerca e sviluppo ed innovazione tecnologica finalizzata alla fruizione del credito d'imposta da parte di TIM S.p.A.; • per l'apposizione del visto di conformità ai sensi dell'art. 35 |
90.000,00 |
| del D. Lgs. 241 del 9 luglio 1997 sulla dichiarazione dei redditi di TIM S.p.A. e sulla dichiarazione del Consolidato fiscale nazionale; |
3.000,00 |
| • Altri servizi di revisione (incarichi su base volontaria): • inerenti attività di assurance e assessment relative alla Dichiarazione Non Finanziaria (svolte secondo l'ISAE 3000 e ISAE 3410); |
76.000,00 |
| • per l'esame completo dell'informativa European Single Electronic Format ("ESEF") riferita al bilancio consolidato di TIM S.p.A. al 31 dicembre 2020 (svolta in base al principio ISAE 3000 Revised); |
20.000,00 |
| • Servizi vari di attestazione: : incarico conferito secondo l'International Standard on Assurance Engagement 3402 ("ISAE |
|
| 3402") per il rilascio del report SOC 1 al cliente Acciaierie d'Italia S.p.A. a fronte dell'erogazione di servizi da parte di TIM |
65.000,00 |
| Totale complessivo | 359.000,00 |
Inoltre, nel periodo tra il 1° gennaio 2022 e la data della presente Relazione TIM S.p.A. ha conferito a EY S.p.A. i seguenti ulteriori incarichi, diversi dalla revisione dei bilanci, i cui corrispettivi, escluse le spese vive e l'IVA, sono riepilogati nel seguito:
| EY S.p.A. | in Euro |
|---|---|
| • Review delle carte di lavoro di altra Società di Revisione inerenti INWIT S.p.A. sulla Relazione Finanziaria Consolidata al 31.12.2021 |
45.000,00 |
| • Altri servizi di revisione: |
|
| • attività di revisione aggiuntive inerenti la migrazione tecnologica di alcuni applicativi ed infrastrutture di TIM attinenti al Financial Reporting; |
142.000,00 |
| • incarico di revisione aggiuntivo correlato all'obbligo, a partire dall'esercizio finanziario 2021, per gli emittenti di predisporre le proprie relazioni finanziarie, in conformità all'ESEF (redazione nel formato XHTML e "marcatura" delle informazioni incluse nell'Informativa ESEF utilizzando il linguaggio iXBRL), come prescritto dalla Direttiva 2013/50/UE. L'attività di assurance svolta dal Revisore di gruppo si basa sul Principio di Revisione (SA Italia) 700B |
20.000,00 |
| Totale | 207.000,00 |
Ai sensi delle vigenti "Linee Guida Conferimento Incarichi a Società di Revisione", il conferimento dei sopra riportati incarichi è stato preventivamente approvato dal Collegio Sindacale.
Nel corso dell'esercizio 2021 TIM S.p.A. non ha conferito alcun incarico a soggetti legati da rapporti continuativi con EY S.p.A. e/o a società appartenenti alla rete della medesima.
Il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, in merito alla proposta di remuneration package per Presidente ed Amministratore Delegato, in data 16/4/2021 (Collegio Sindacale) - 28/4/2021 (Consiglio di Amministrazione).
Il Collegio Sindacale ha espresso, inoltre, parere favorevole ai sensi dei Principi di Autodisciplina della Società, in merito alle seguenti proposte:
Inoltre, in data 1/4/2021 Il Collegio Sindacale ha accertato il possesso, da parte dei suoi componenti, dei requisiti di legge; in data 16/4/2021 e 22/2/2022 ha verificato la corretta applicazione dei criteri e procedure di accertamento dei requisiti Consiglieri, adottati dal Consiglio di Amministrazione.
La funzione "Internal Audit" ha visto, nel corso del 2021, il cambio del proprio responsabile, che ha assunto la carica a far data dal 14 giugno 2021, con parere favorevole del Collegio Sindacale. Pur in questa situazione di avvicendamento, il Collegio Sindacale ha potuto visionare e monitorare lo stato di avanzamento del piano di Audit per l'esercizio 2021.
Il responsabile di Internal Audit ha partecipato in modo permanente a tutte le riunioni del Collegio Sindacale assicurando un continuo scambio di informazioni sulle attività in corso, sui relativi risultati e sulla presenza di eventuali fatti significativi per la Società e per il suo assetto organizzativo.
Il Collegio Sindacale ha inoltre visionato ed espresso, ai sensi del Codice di Corporate Governance, parere favorevole al Piano di Audit 2022, ed ha preso atto della struttura oggi esistente presso la Società in ordine alla sua adeguatezza per lo svolgimento in modo ordinato ed adeguato del citato piano di audit 2022.
Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato il piano di Compliance, che si sviluppa in coerenza con quello degli esercizi passati, e l'adeguatezza della sua struttura.
Il Collegio, anche alla luce dei nuovi piani annunciati dalla Società, si riserva di monitorare costantemente l'adeguatezza delle funzioni di Internal Audit e di Compliance in relazione ai nuovi assetti organizzativi.
Il Collegio Sindacale ha esaminato il documento contenente l'architettura del sistema di incentivazione (MBO) 2022, che prevede "gate d'ingresso" informati a principi di equità unitamente a indicatori economici di gruppo, obiettivi specifici di funzione (allineati al 2021) obiettivi individuali e un ampliamento degli obiettivi ESG (dal 10% del 2021 al 22% del 2022), rilasciando, per quanto occorrer possa e relativamente alla remunerazione dell'Amministratore Delegato, parere favorevole.
Inoltre il Collegio Sindacale ha preso atto della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF, contenente i termini della politica di remunerazione da sottoporre all'assemblea degli azionisti convocata per il 7 aprile 2022 e approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 2 marzo 2022, verificando la coerenza del processo seguito con le procedure della Società e la coerenza con le normative di riferimento, rilasciando, per quanto occorrer possa, i propri pareri favorevoli al Consiglio di Amministrazione.
Nel 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha tenuto n. 17 riunioni alle quali il Collegio Sindacale ha sempre assistito, anche mediante videoconferenza.
Nel corso dell'esercizio 2021, il Comitato per il controllo e i rischi si è riunito 22 volte, il Comitato per le nomine e la remunerazione si è riunito 21 volte, il Comitato parti correlate si è riunito 13 volte, il Comitato Sostenibilità si è riunito 4 volte e il Comitato per l'esame della manifestazione di interesse "KKR" si è riunito 5 volte.
Il Collegio Sindacale, anche via collegamento in videoconferenza ha assistito alle riunioni di tutti i comitati endoconsiliari, vigilando sulle relative attività.
Nel corso del 2021 le riunioni del Collegio Sindacale sono state 46, di cui 7 in forma congiunta con il Comitato per il controllo e i rischi.
Nel 2022 e sino alla data dell'approvazione della Relazione le riunioni sono state 19.
La maggioranza dei componenti il Collegio Sindacale è intervenuta (mediante collegamento in audioconferenza) all'Assemblea degli Azionisti del 31 marzo 2021, tenutasi secondo le modalità consentite dalla disciplina eccezionale contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari, incontri con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con il Responsabile della Direzione Audit, con il Group Compliance Officer, con il Responsabile della funzione IT & Security Compliance, le audizioni del management della Società e l'acquisizione di informazioni. In particolare, il Collegio ha acquisito l'informativa sul sistema di gestione anticorruzione di TIM ai fini della norma UNI ISO 37001 da cui emerge il sostanziale rispetto dei requisiti indicati dalla norma.
Il Collegio Sindacale, dall'avvio del nuovo mandato, ha vigilato sui procedimenti deliberativi del Consiglio di Amministrazione e ha verificato che le scelte di gestione fossero conformi alla disciplina applicabile (legittimità sostanziale), adottate nell'interesse della Società, compatibili con le risorse e il patrimonio aziendale ed adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica, anche con il ricorso, quando ritenuto necessario, all'attività consultiva dei comitati e di professionisti esterni.
Il Collegio Sindacale nel corso delle ordinarie e semestrali riunioni col Presidente del Consiglio di Amministrazione e con l'Amministratore Delegato ha rappresentato le proprie valutazioni in merito al sistema di Governance della Società. In particolare ha segnalato che, in relazione alle attività svolte e dai vari riscontri avuti, ritiene che la struttura-modello di Governance adottata dalla Società, unitamente a talune loro applicazioni, necessitino di ulteriori implementazioni-affinamenti rispetto alla evoluzione operativa della stessa così da renderle un presidio più idoneo al rispetto dei principi di corretta ed efficiente amministrazione nella prassi operativa.
Il Collegio ha così rappresentato, tra l'altro, l'esigenza di assicurare la completezza e la tempestività del materiale a supporto delle delibere consiliari, la chiarezza del materiale stesso, anche attraverso una uniformità della documentazione, al fine di consentire ai consiglieri una immediata individuazione ed inquadramento degli argomenti da trattare, la continua presenza delle analisi dei vari rischi insiti nelle scelte gestionali anche mediante il costante coinvolgimento della funzione Enterprise Risk Management (ERM), l'organizzazione delle riunioni consentendo il mantenimento dell'adeguato livello di concentrazione, il monitoraggio della architettura dei Flussi Informativi tra gli Organi Sociali, tra i suoi membri e le funzioni di controllo nonché l'adozione di sistemi che consentano il continuo monitoraggio nel tempo delle attività e dei progetti oggetto di delibera da parte del Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio Sindacale ha monitorato l'evoluzione della struttura organizzativa del Gruppo TIM (anche ai sensi della disciplina Golden Power, come da prescrizioni contenute nei Decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri del 16 ottobre 2017 e 2 novembre 2017), definita nel rispetto, da un lato, dell'autonomia organizzativa e gestionale della Capogruppo e delle società controllate e, dall'altro, dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte della Società nei confronti delle società direttamente o indirettamente controllate.
In particolare, il Collegio Sindacale ha monitorato le principali evoluzioni dell'assetto organizzativo di TIM e del Gruppo TIM mediante incontri con il Responsabile della Funzione Human Resources, Organization & Real Estate, i Responsabili delle principali strutture aziendali e l'acquisizione delle comunicazioni organizzative che hanno avuto impatto sui primi e secondi riporti del vertice di TIM o sul macro assetto delle società del Gruppo.
Il Collegio rileva che, allo stato, la struttura organizzativa della Società è in evoluzione a seguito sia della sostituzione di alcune prime linee che di una revisione nella struttura ed una riorganizzazione delle funzioni. Il Collegio, alla luce delle analisi svolte nel corso dell'esercizio, rileva la necessità di un adeguamento e rafforzamento di talune funzioni aziendali al fine di garantirne la piena adeguatezza, con particolare riferimento alle funzioni di controllo di gestione, procurement e alle funzioni legate alla Sostenibilità aziendale e alla predisposizione della Dichiarazione Non Finanziaria, alla luce dei crescenti obblighi imposti dalle normative vigenti.
Il Collegio Sindacale ha preso atto della valutazione complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi da parte del nuovo Responsabile della Direzione Audit, le cui conclusioni vengono di seguito riportate: "
Gli esiti dell'attività ricognitiva possono essere sintetizzati come segue:
• in considerazione dell'attuale assetto organizzativo e del profilo di rischio della società, il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di TIM risulta nel suo complesso essere disegnato e articolato coerentemente con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, nonché allineato ai principali framework di riferimento (i.e. «three line model» e«CoSO framework»), pur presentando aree di miglioramento;
• le informazioni riportate nei flussi informativi ricevuti dalle funzioni di controllo di secondo livello e da una selezione di altri attori del SCIGR di TIM, su cui la Direzione Audit, ai fini della presente relazione, ha fatto reliance, non evidenziano criticità tali da compromettere l'efficacia generale del sistema stesso;
• le attività di audit condotte nel corso dell'anno su specifici ambiti organizzativi (sulla base del piano di audit risk-based e dei rischi segnalati dal Vertice Aziendale e degli Organi di Controllo), hanno evidenziato aree di miglioramento per le quali sono stati definiti piani di azione da parte del management. Il tasso di realizzazione dei piani di azione formulati a fronte di attività di audit nel periodo 2019-2021 è ad oggi pari al 90% ed è oggetto di costante monitoraggio e informativa agli Organi di Controllo di TIM nell'ambito delle relazioni periodiche della Direzione Audit.
Alla luce di quanto sopra esposto, le necessarie aree di miglioramento rilevate non sono tali da compromettere l'adeguatezza complessiva del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di TIM.".
Il Collegio Sindacale, pur condividendo le attività di analisi svolte dalla funzione, ritiene che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di TIM possa allo stato considerarsi "per lo più soddisfacente", e quindi che lo stesso abbia raggiunto uno stato di adeguatezza, ma da completare con l'implementazione delle azioni di miglioramento suggerite dalla Direzione Audit e dal Collegio stesso. Ciò scaturisce dalle rilevazioni effettuate da parte del Collegio, nel suo costante monitoraggio sul Sistema dei Controlli interni, analizzando di volta in volta gli esiti dei Report di Audit, i monitoraggi della Compliance, oltre che le risultanze delle proprie attività di approfondimento specifiche, tra cui, nell'anno appena trascorso, si annoverano le operazioni riportate al Paragrafo 2 che precede e che hanno evidenziato, tra l'altro, anomalie e carenze dal punto di vista dei corretti flussi informativi interni e con le funzioni di controllo.
Il Collegio rileva, comunque, che a seguito delle segnalazioni effettuate agli Organi ed Uffici societari, nel corso dell'esercizio 2021 sono state avviate alcune azioni correttive, in particolare nella reportistica al Consiglio di Amministrazione e ai Comitati endoconsiliari e in un più integrato coinvolgimento delle Funzioni ERM e ORM.
Ai fini del su espresso giudizio sul sistema di controllo interno, il Collegio Sindacale ha altresì monitorato le attività svolte dai principali attori, anche con riferimento a specifiche discipline, come quella in materia di poteri speciali (c.d. Golden Power). In particolare, per quanto di propria competenza, il Collegio Sindacale ha monitorato l'attuazione delle azioni di miglioramento e di mitigazione dei rischi sollecitando, in alcuni casi, appositi e ulteriori interventi di rafforzamento dei presidi di controllo.
Si segnala, altresì, che la Società ha aderito, su base volontaria, al Regime di Adempimento Collaborativo e che il Collegio ha acquisito un progetto di Relazione, predisposta dal Responsabile della funzione Reporting and Fiscal Monitoring ai sensi dell'art. 4, comma 2 del D.lgs. 128/2015, avente lo scopo di illustrare al Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del Sistema di Gestione e Controllo del Rischio Fiscale (c.d. Tax Control Framework) adottato dalla Società, le verifiche svolte nel 2021, i risultati emersi e le misure di remediation poste in essere, nonché le attività pianificate per il 2022. Detto progetto di relazione sarà
finalizzato e successivamente esposto al Consiglio di Amministrazione una volta che si sarà tenuto l'incontro tra la società e l'Ufficio della Cooperative Compliance per la formalizzazione della Nota di Chiusura della Procedura di cui al punto 6.1 del Provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate Prot. n. 101573 del 26/05/2017.
Il Collegio Sindacale ha scambiato informazioni con i corrispondenti organi di controllo delle principali società controllate nazionali. Ha incontrato altresì l'Audit Committee di Telecom Italia Finance S.A..
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contempla anche il Modello Organizzativo 231, volto a prevenire la commissione di reati che possono comportare una responsabilità della Società ai sensi del d.lgs. n. 231/2001. Il Modello Organizzativo 231 è adottato, oltre che da TIM, anche dalle società controllate nazionali del Gruppo.
Il Collegio Sindacale ha acquisito informazioni dall'Organismo di Vigilanza, di cui fa parte un membro del Collegio, nel corso di specifici incontri oltre che dall'esame delle relazioni semestrali da questo predisposte che indicano un assetto organizzativo migliorabile in alcune aree quale quella del procurement.
L'ultima versione del Modello Organizzativo 231 è stata approvata il 10 novembre 2020 e recepisce le novità normative introdotte dal Decreto Legislativo 14 luglio 2020, n. 75 (di recepimento della c.d. Direttiva PIF), che ha portato ad un ampliamento dei reati presupposto.
Con riferimento al sistema GDPR il Collegio Sindacale ha preso atto che: (i) nel corso del 2021 Tim ha modificato l'assetto organizzativo, (ii) è stato nominato un nuovo DPO, (iii) la relazione annuale del DPO - incorporata nel Rapporto sullo SCIGR e discussa nel corso della riunione del Comitato Controllo e Rischi del 25/2/2022 - indica la sostanziale tenuta ed efficacia dello specifico modello organizzativo.
Con riferimento ai casi riscontrati di data breach, occorsi nei mesi di luglio e agosto del 2021 e oggetto di notifica al Garante, il Collegio Sindacale rileva e dà atto che alla data della presente relazione nessuna sanzione è stata emessa da parte del Garante stesso.
Nel corso del 2021 TIM ha altresì avviato un "Technology plan" che ha comportato l'avvio di un importante progetto di trasformazione in ambito sistemi informativi i cui effetti contabili sono illustrati nella Relazione sulla Gestione e che hanno portato alla disattivazione di 102 applicazioni e alla attivazione di 33 nuove applicazioni. Contemporaneamente ha proceduto ad una modifica dell'assetto organizzativo del comparto IT che oggi si trova ad essere collocato nell'area compliance.
La Società nel corso del 2021 ha continuato il programma di formazione per le proprie strutture in tema di protezione dei dati personali e dei principi generali della GDPR quali i diritti degli interessati, il trasferimento dei dati, la violazione dei dati, la governance e la responsabilità dei singoli dipendenti.
Il Gruppo TIM ha adottato un modello di Enterprise Risk Management (ERM) che consente di individuare e gestire i rischi in modo omogeneo all'interno delle società del Gruppo, evidenziando potenziali sinergie tra gli attori coinvolti nella valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il processo è diretto dal Risk Management Steering Committee, che assicura il governo della gestione dei rischi di Gruppo, finalizzato a contenere il livello di esposizione al rischio entro limiti di accettabilità e a garantire la continuità operativa del business aziendale, monitorando l'efficacia delle contromisure adottate. Il Collegio Sindacale ha preso atto che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 2 marzo 2022, ha definito il rischio accettabile per il Gruppo (Risk Appetite) e i livelli di scostamento accettabili (Risk Tolerance) nell'ambito del nuovo Piano Industriale.
Nel corso del 2021 il modello organizzativo di Compliance è stato oggetto di modifiche volte a semplificare i flussi informativi verso gli Organi di Controllo; in tale prospettiva sono confluite in ambito Direzione Compliance le funzioni IT & Security Compliance Policy & Design e IT & Security Compliance Assurance.
Il Collegio Sindacale ha preso atto delle attività svolte, sempre nel corso del 2021, da Compliance che hanno riguardato le seguenti aree di intervento: Definizione regole, processi e controlli, Comunicazione e formazione, Monitoraggio.
Tali Verifiche di conformità, come indicato nel rapporto SCIGR hanno portato alla conclusione che con riferimento agli specifici contesti operativi analizzati e alle iniziative intraprese dalla stessa Direzione Compliance, non sono emersi, nel corso 2021, elementi che conducano profili di rischio di non conformità oltre livelli tali da incidere sull'adeguatezza del sistema di controllo interno.
Pur tuttavia sono state segnalate delle aree di miglioramento in materia di Sistema di Gestione Anticorruzione, Financial Reporting e di Gap Analysis 231 sia in ambito Tim che delle società controllate.
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In conformità al d.lgs. n. 254/2016 (di seguito, il "Decreto"), la Società è tenuta a comunicare le informazioni di carattere non finanziario a partire dall'esercizio 2018.
La DNF del Gruppo TIM contiene una descrizione di tematiche che riguardano: il modello aziendale di gestione, la corporate governance, lo stakeholder engagement, la matrice di materialità e la gestione del rischio, i risultati conseguiti dalla Società in ordine a tematiche rilevanti in materia di ambiente, la catena del valore e i diritti umani.
La società di revisione ha rilasciato in data 16 marzo 2022 apposita relazione contenente l'attestazione circa la conformità delle informazioni fornite nella DNF a quanto richiesto dal Decreto e dagli standard di rendicontazione utilizzati, che testualmente recita: "sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che la DNF del Gruppo Tim relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e dai GRI Standards.
Le nostre conclusioni sulla DNF del Gruppo Tim non si estendono alle informazioni contenute nel paragrafo "Tassonomia Europea" della stessa, richieste dall'art. 8 del Regolamento Europeo 2020/852".
Il Collegio Sindacale ha ottenuto periodici aggiornamenti in merito allo svolgimento delle attività propedeutiche alla predisposizione della DNF e ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni di cui al sopra citato Decreto nell'ambito delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento e, in particolare, sull'adeguatezza delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono alla produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di tale natura.
Nell'ambito dei propri doveri di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto, il Collegio rileva che la Società, nella propria DNF, ha osservato le disposizioni del Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020, relativo all'istituzione di un quadro che favorisce gli investimenti sostenibili.
Detto Regolamento prevede che, a partire dal 1° gennaio 2022 (DNF riferita all'esercizio 2021), si debbano fornire informazioni solo in merito alla mitigazione e all'adattamento ai cambiamenti climatici.
Ai fini della vigilanza sui processi di informativa finanziaria, il Collegio Sindacale (oltre ai citati approfondimenti e confronti con il Revisore sia con riferimento alla adeguatezza del sistema di controllo interno che con riferimento alle procedure che sottostanno la redazione dei dati contabili, per i quali non ha ricevuto segnalazioni in merito a criticità) ha periodicamente incontrato il Dirigente Preposto alla rilevazione dei dati contabili e societari e alla redazioni dei relativi documenti contabili unitamente alla struttura di accounting e risk. A tal fine il Collegio Sindacale ha raccolto documenti ed informazioni anche mediante audizioni delle diverse funzioni aziendali preposte sia alle funzioni di controllo, compliance, legal e commerciali nonché dall'Organo di Vigilanza.
TIM, anche al fine di garantire la compliance rispetto alla normativa italiana, gestisce un modello di rilevazione e monitoraggio dei rischi connessi all'informativa finanziaria, strutturato e documentato, che fa riferimento al framework CoSO 2013. Tale modello, gestito con il supporto di uno specifico applicativo, riguarda i controlli interni associati ai rischi identificati sull'informativa finanziaria e le conseguenti attività di valutazione, con precise attribuzioni di responsabilità, nel rispetto del principio di accountability. L'assetto contabile e le relative procedure sono stati definiti ed organizzati sotto la responsabilità del Dirigente Preposto congiuntamente all'Amministratore Delegato pro tempore che ne hanno attestato l'adeguatezza e l'effettività.
Il Collegio ha altresì preso atto delle attività svolte ai sensi della L. 262/05 in merito al bilancio individuale e consolidato 2021 della Società e sottoposti al Consiglio di Amministrazione del 2 marzo 2021. Conseguentemente con riferimento al sistema amministrativo-contabile delle società controllate, il Collegio, ai sensi dell'art. 15, comma 1, lett. c, punto ii), del Regolamento Mercati (Condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea), rappresenta di non aver constatato fatti e circostanze comportanti l'inidoneità del medesimo a far pervenire regolarmente alla direzione e al Revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.
Nel corso dei periodici incontri il Dirigente Preposto non ha segnalato carenze nei processi operativi e di controllo che potessero inficiare il giudizio di correttezza delle informazioni aziendali.
Il Collegio nello svolgimento delle proprie attività di vigilanza ha rilevato alcune carenze relative sia all'assetto organizzativo che alla corretta rappresentazione di alcuni fatti di gestione, principalmente riferiti ai contratti citati al paragrafo 2 che precede, che sono state portate all'attenzione sia del Consiglio di Amministrazione che delle funzioni di controllo e di compliance e del Revisore per i provvedimenti necessari in termini sia di azioni correttive che di approfondimenti investigativi. A tale riguardo il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 17 dicembre 2021, ha inteso avviare una specifica attività di indagine affidata a consulenti esterni, finalizzata agli approfondimenti relativi alle segnalazioni ricevute.
Il Collegio Sindacale ha vigilato altresì sul processo di informativa finanziaria.
Con riferimento al bilancio d'esercizio e consolidato 2021 della Società il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili di TIM sull'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e sull'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2021.
Il Collegio Sindacale segnala che, con riferimento all'impairment test dell'avviamento, quest'ultimo si realizza secondo un processo consolidato e strutturato, coordinato dal Chief Financial Office, con l'intervento di esperti esterni indipendenti di riconosciuta professionalità. La procedura di impairment è rivista annualmente e la metodologia di esecuzione del test di impairment è oggetto di analisi preliminare e discussione in apposite riunioni in cui sono coinvolti il Comitato per il controllo e i rischi e il Collegio Sindacale, a precedere il Consiglio di Amministrazione di approvazione dei resoconti finanziari in cui l'impairment test è richiesto.
Il Collegio Sindacale ha verificato che il processo di impairment test per il bilancio 2021 si sia svolto in termini coerenti con la procedura approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 21 gennaio 2022 e con i principi IFRS applicabili e si sia articolato prevedendo diversi riferimenti finalizzati alla verifica dei risultati finali.
A seguito del processo di impairment test, l'avviamento della CGU Domestic si è ridotto al 31/12/2021 di un importo di 4.120 milioni di euro per effetto della svalutazione effettuata.
Si rimanda per maggiori dettagli a quanto illustrato nella Nota "Avviamento" del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo TIM.
Il Collegio Sindacale, a seguito dei fatti accaduti successivamente alla data di approvazione del bilancio 2021 da parte del Consiglio di Amministrazione dovuti al conflitto bellico tra Ucraina e Russia, ha svolto taluni approfondimenti sia con le strutture della Società che col Revisore in merito ai possibili effetti sui tassi di interesse, sui tassi di cambio, sui costi dell'energia, e più in generale sulla economia in generale.
Il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2403c.c. e dall'art 149/TUF
Nel corso del 2021 è stata inviata dal Collegio Sindacale alla Consob una comunicazione ai sensi dell'art 149, comma 3° del TUF relativamente a taluni profili organizzativi riscontrati, nell'area della amministrazione e controllo, nel corso delle attività di vigilanza espletate sui contratti di cui al precedente paragrafo 2.
Inoltre il Collegio Sindacale, nel 2022, ha risposto ad una richiesta, inviata dalla Consob, ai sensi dell'art. 115 TUF, con la quale invitava il Collegio a fornire una informativa aggiuntiva relativamente a quanto rappresentato nella suddetta comunicazione ex art. 149, c. 3, TUF.
Si segnala, inoltre, che il Collegio Sindacale è stato tempestivamente informato dalla Società in merito alle richieste di notizie, dati e documenti inviate da Consob, ai sensi dell'art. 115 del T.U.F., nel corso dell'esercizio 2021 riscontrando che alle richieste pervenute è stata fornita puntuale risposta nei termini previsti e/o concordati.
Nel corso del 2021, il Collegio Sindacale ha tenuto periodici incontri con il revisore legale (EY), nel corso dei quali sono stati scambiati i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
Il Collegio Sindacale ha analizzato l'attività svolta dalla società di revisione, con particolare riferimento all'approccio e alla strategia di revisione per l'esercizio 2021, nonché alla definizione del piano di revisione, lo scope of work, la materiality e i significant risks 2021. Sono state condivise le principali tematiche (le c.d. key audit matters) e i relativi rischi aziendali, rilevando l'adeguatezza della attività pianificata dal Revisore.
Il Collegio Sindacale ha accertato, tramite informazioni assunte presso la società di revisione EY e il management della Società, l'osservanza dei principi IAS/IFRS, nonché delle altre disposizioni legislative e regolamentari inerenti alla formazione e all'impostazione del bilancio separato, del bilancio consolidato e della relazione sulla gestione a corredo degli stessi.
Lo scambio di informazioni con la società di revisione ha riguardato tutti i principali processi aziendali e la loro rilevazione e rappresentazione contabile. In questa prospettiva particolare attenzione è stata posta alle criticità emerse dall'esame dei contratti indicati al paragrafo 2, alla contabilizzazione relativa agli obblighi contrattuali conseguenti alla costituzione di FiberCop S.p.A., al processo di rilevazione dei ricavi correlati a contratti che prevedono distinte performance obligation comprendenti activation fee, a taluni accordi commerciali aventi ad oggetto la vendita di beni con consegna differita e al sistema di monitoraggio e riscontro tra la consistenza fisica e quella contabile di talune categorie di cespiti materiali immobilizzati.
In tale contesto il Revisore, periodicamente incontrato anche in relazione a quanto disposto dall'art. 150 TUF al fine dello scambio di reciproche informazioni, non ha evidenziato al Collegio Sindacale atti o fatti censurabili né irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155 TUF.
In conformità a quanto prescritto dall'art. 19 del d.lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale ha verificato e monitorato l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi forniti alla Società, diversi dalle attività di revisione.
Tenuto conto della dichiarazione di indipendenza di EY (contenuta nella Relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile), e degli ulteriori incarichi conferiti da TIM e dalle società del Gruppo a EY ed alle società appartenenti al suo network, il Collegio Sindacale ritiene che sussistano le condizioni per attestare l'indipendenza della società di revisione EY.
Il Collegio Sindacale della Società svolge le proprie funzioni all'interno di una governance che prevede flussi informativi endosocietari, la cui architettura è in continua evoluzione in relazione alle modifiche organizzative di Tim e che per questo sono allo stato oggetto di rilevazione, valutazione e monitoraggio da parte di Internal Audit. Il Collegio Sindacale ha preso atto delle informazioni fornite nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 2 marzo 2022.
La Società aderisce al Codice di Corporate Governance e precedentemente aderiva al Codice di Autodisciplina.
Il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni dei Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari vigilando sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario proprie di Tim e contenute nel Codice di Corporate Governance. In questa prospettiva, il Collegio Sindacale ha tenuto conto anche delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, intervenendo ove opportuno. In particolare, il Collegio Sindacale, nell'ambito della riunione organizzata nel corso della seconda parte del 2021 con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e con l'Amministratore Delegato - riunione che intende organizzare con periodicità regolare anche in futuro - ha segnalato agli stessi interlocutori la necessità di: assicurare ai membri degli organi sociali una adeguata tempestività della informativa pre-consiliare; una qualità autoesplicativa del materiale a supporto degli argomenti oggetto d'esame e di discussione ed una sua organizzazione funzionale agli obbiettivi; una sempre ordinata organizzazione dei lavori consigliari che risulti funzionale alla rilevanza dei singoli punti oggetto di esame; lo sviluppo dei singoli interventi in modo ordinato; lo sviluppo di un modello che faciliti l'intervento dei Consiglieri e lo sviluppo di dibattiti finalizzati al challenge delle proposte dei consiglieri esecutivi, tutti questi aspetti che presentano margini di miglioramento.
Allo stesso tempo il Collegio Sindacale dà atto che TIM ha fatto propri i criteri del Codice di Corporate Governance per la qualificazione degli Amministratori come indipendenti. Alla loro stregua e sulla scorta degli elementi messi a disposizione dagli interessati ai sensi del Codice stesso e come da Regolamento Emittenti Consob, o comunque nella disponibilità della Società, è stata effettuata la valutazione dei requisiti nella prima riunione del Board successiva alla nomina e poi rinnovata, da ultimo, il 14 febbraio 2022. Degli attuali 15 Consiglieri in carica, 10 risultano in possesso dei requisiti d'indipendenza: i Consiglieri De Meo, Bonomo, Moretti, Romagnoli, Falcone, Sapienza, Ferro Luzzi, Camagni, Carli e Boccardelli.
In data 16 febbraio 2022 il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti, ritenendo che il processo si sia svolto correttamente.
Il punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori indipendenti e in genere degli Amministratori non esecutivi è il Lead Independent Director, il cui ruolo è ricoperto dal Consigliere Paola Sapienza.
Al Lead Independent Director è riconosciuta la facoltà di avvalersi delle strutture aziendali per l'esercizio dei compiti affidati e di convocare apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione di temi sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione o sulla gestione dell'impresa.
In data 16 febbraio 2022, il Collegio Sindacale ha altresì effettuato, ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e del Codice di Autodisciplina, la verifica circa la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza in capo a ciascun Sindaco. Al contempo dà atto della adeguatezza della propria composizione anche in ragione della diversità in termini di skills, competenza ed esperienza nonché di genere che ha assicurato un adeguato funzionamento dell'organo.
Rinviamo alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell'esercizio 2021 di TIM per disporre di elementi informativi sulla Corporate Governance della Società, rispetto alla quale il Collegio Sindacale esprime una valutazione nel complesso positiva.
Dall'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale, salvo quanto rappresentato nelle precedenti sezioni della presente relazione, non sono emersi e fatti censurabili, omissioni o irregolarità né ha ricevuto dal Revisore e né dall'Organismo di Vigilanza segnalazioni di fatti censurabili o di irregolarità da menzionare nella Relazione all'Assemblea.
Nell'esercizio delle proprie funzioni il Collegio Sindacale, come prescritto dall'articolo 149 del TUF, ha vigilato:
Si segnala, inoltre, che nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione è stato inserito un paragrafo contenente la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata.
Il Collegio Sindacale dà atto:
Si segnala, inoltre, che il Collegio Sindacale:
ha ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo strategico, economico, finanziario e patrimoniale realizzate dalla Società. Il Collegio Sindacale, fatto salvo quanto espresso al paragrafo 2 circa talune operazioni societarie deliberate e/o poste in essere nell'anno 2021, sulla base delle informazioni disponibili, può ragionevolmente assicurare che le ulteriori operazioni deliberate e poste in essere nel periodo di riferimento sono conformi alla legge e allo Statuto Sociale e non sono manifestamente imprudenti, o azzardate, o in conflitto di interesse, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
ha ricevuto dall'Organismo di Vigilanza, al quale, in qualità di componente, partecipa il Sindaco effettivo Avv. Anna Doro, informazioni circa gli esiti della propria attività di controllo, da cui risulta che non sono emerse anomalie o fatti censurabili come violazioni del Modello Organizzativo 231/2001;
Preso atto del bilancio di esercizio 2021 della Società, tenuto conto di tutto quanto precede, considerato il contenuto delle relazioni redatte dal Revisore, preso atto delle attestazioni rilasciate congiuntamente dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Collegio Sindacale, per quanto di sua competenza, non rileva motivi ostativi alla proposta di approvazione del bilancio individuale al 31 dicembre 2021 della Società e delle proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione, quali riportate nella Relazione sulla Gestione e reperibili all'indirizzo Internet: www.gruppotim.it -
Il Collegio Sindacale ha preso atto che l'Assemblea degli azionisti è stata convocata, in relazione all'emergenza epidemiologica da COVID-19, con modalità coerenti con la disciplina eccezionale contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18.
Milano, 16 marzo 2022
Per il Collegio Sindacale Il Presidente Francesco Fallacara
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