Audit Report / Information • Mar 30, 2018
Audit Report / Information
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Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli azionisti di Tim S.p.A. ai sensi dell'art. 153 del d.lgs. n. 58/1998
Signori Azionisti,
la presente relazione illustra le attività svolte dal Collegio Sindacale nell'esercizio 2017 e sino alla data odierna, secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni e modifiche.
Il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenendo conto delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale.
L'Organo di controllo, ove ritenuto necessario, si è avvalso dell'assistenza di propri consulenti legali, svolgendo la propria attività di vigilanza in modo autonomo e indipendente
Le operazioni sopra indicate sono riportate nelle note di commento al bilancio consolidato del Gruppo Tim e al bilancio separato di Tim S.p.A., nonché nella relazione sulla gestione dell'anno 2017.
Il Collegio Sindacale ha accertato la conformità alla legge, allo statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione delle suddette operazioni, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale; le operazioni con interessi degli Amministratori o con altre parti correlate sono state sottoposte alle procedure di trasparenza previste dalle disposizioni in materia.
In relazione alla prospettata operazione di joint venture nel business dei contenuti con Canal+ e all'attività istruttoria svolta a tale riguardo dal Collegio Sindacale, si rinvia al paragrafo 18 della presente relazione.
Le informazioni relative alle principali operazioni infragruppo e con le altre parti correlate, realizzate nell'esercizio 2017, nonché la descrizione delle loro caratteristiche e degli effetti economici, sono contenute nelle note di commento al bilancio separato di Tim S.p.A. e al bilancio consolidato del Gruppo Tim.
Tenuto conto delle risultanze di un audit richiesto dal Collegio Sindacale per verificare il rispetto del sistema procedurale per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, l'Organo di Controllo ha ritenuto opportuno raccomandare all'Amministratore Delegato di implementare e/o rafforzare ogni presidio di controllo idoneo a garantire la corretta osservanza di regole e procedure interne, con particolare riferimento alla Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate.
La società di revisione ritiene, altresì, che la relazione sulla gestione e le informazioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del TUF siano coerenti con il bilancio d'esercizio della Società e con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2017.
Tutte le denunce pervenute hanno costituito oggetto di esame da parte del Collegio Sindacale.
In alcuni casi il Collegio Sindacale ha deciso di non darvi ulteriore seguito, ritenendo che i fatti denunciati non fossero censurabili oppure non fossero pertinenti all'attività di vigilanza propria dell'organo di controllo. In altri casi si è trattato di denunce aventi a oggetto presunti disservizi tecnici e di natura commerciale.
Un socio ha contestato le modalità di svolgimento, con particolare riferimento alla rilevazione dei voti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, e di verbalizzazione della riunione assembleare del 4 maggio 2017. Un altro ha criticato, invece, le modalità di allegazione dei documenti al verbale della citata riunione assembleare.
Una denuncia ha avuto a oggetto il trattamento economico riconosciuto in sede di risoluzione consensuale dei rapporti con il precedente Amministratore Delegato, Flavio Cattaneo. A questo riguardo, si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 9 della presente relazione.
Alcune denunce hanno riguardato l'operazione di (eventuale) costituzione di una joint venture nel business dei contenuti con Canal+ così come la qualificazione di Vivendi come socio di controllo di Tim. Rispetto alle iniziative intraprese e ai relativi esiti, si rinvia a quanto contenuto nel paragrafo 18 della presente relazione.
Una denuncia, asseritamente volta a censurare il comportamento del management della Società, ha riguardato il procedimento avviato dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato nei confronti di Tim per verificare l'eventuale sussistenza di una pratica commerciale scorretta che la Società avrebbe posto in essere nei confronti dei consumatori tramite una significativa attività di telemarketing.
Un'altra denuncia ha criticato il comportamento del management in relazione alla delibera n. 121/2017 dell'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni avente a oggetto il divieto della fatturazione a 28 giorni anziché su base mensile, adottata nei confronti della clientela di telefonia fissa a partire dal secondo trimestre 2017. Due ulteriori denunce di analogo tenore hanno invece riguardato l'operato del precedente Amministratore Delegato e del management della Società in relazione alla partecipazione di Tim alle gare Infratel.
In merito alle denunce pervenute il Collegio Sindacale ha svolto adeguati approfondimenti, con il supporto della Direzione Audit e dei competenti uffici della Società. L'Organo di controllo ha verificato la fondatezza dei fatti denunciati, l'adeguatezza delle iniziative poste in essere, nonché ha vigilato sull'accertamento di eventuali responsabilità individuali.
In esito agli accertamenti svolti, fatti salvi i menzionati rinvii ad alcune parti della presente relazione, non sono state ravvisate irregolarità da segnalare all'Assemblea degli azionisti.
In particolare, in attuazione degli obblighi che ne conseguono, il Collegio Sindacale ha adottato una procedura che regola la gestione di segnalazioni all'organo di controllo. Queste possono consistere in:
Sul sito internet della Società, alla sezione Il Gruppo (Organi Sociali - Collegio Sindacale - Ruolo e attività), sono disponibili le istruzioni per l'inoltro di tali segnalazioni al Collegio Sindacale/Audit Committee della Società.
Nell'esercizio scorso e fino alla data della presente relazione, al Collegio Sindacale sono pervenute 19 segnalazioni, di cui 1 anonima, nelle quali si lamentano, per lo più, disservizi tecnici e carenze di natura commerciale, contabile e amministrativa.
Su tali esposti il Collegio Sindacale ha svolto, con il supporto della Direzione Audit e dei competenti uffici della Società, gli opportuni approfondimenti, dai quali non sono emerse irregolarità da segnalare all'Assemblea degli azionisti; occorre evidenziare che, rispetto a 2 segnalazioni, sono in corso di svolgimento i relativi accertamenti.
| PricewaterhouseCoopers S.p.A. | (in euro) |
|---|---|
| Procedure concordate connesse all'emissione di comfort letter in relazione all'emissione di notes |
50.000,00 |
| Procedure di verifica concordate su aree della contabilità regolatoria | 39.000,00 |
| Procedure di verifica concordate per servizi di attestazione | 8.300,00 |
| Attività connesse all'aggiornamento dell'Euro Medium Term Note Programme di Euro 20.000.000.000 |
33.000,00 |
| Totale | 130.300,00 |
| (in euro) |
|---|
| Analisi dei requisiti ISO26000 nell'approccio di gestione della sostenibilità di TIM |
15.000,00 |
|---|---|
| Supporto metodologico per servizi di rilevazione as-is, gap analysis e benchmarking in relazione al progetto Smart Close |
200.000,00 |
| Due diligence circa la correttezza dei termini e delle condizioni degli accordi di una Joint Venture nel settore dei media e dei contenuti |
180.000,00 |
| Totale | 395.000,00 |
| Totale complessivo (totale incarichi punto 7 + totale incarichi punto 8) 525.300,00 |
|---|
| ---------------------------------------------------------------------------------------- |
Alla luce della nuova disciplina legislativa e regolamentare conseguente alla Direttiva UE n. 537/2014 in materia di revisione legale dei conti, Tim ha adottato, su parere conforme del Collegio Sindacale, una nuova versione delle Linee guida per il conferimento di incarichi alla società di revisione.
Detto documento, da un lato, ha confermato il principio per cui il conferimento di ulteriori incarichi al revisore unico di Gruppo, quando consentito dalla disciplina legislativa di riferimento, è limitato ai servizi e alle attività di stretta attinenza alla revisione dei bilanci, dall'altro, ha introdotto, su esplicita richiesta del Collegio Sindacale, il nuovo e più stringente principio in forza del quale il conferimento al revisore unico di Gruppo di ulteriori incarichi non vietati è soggetto a preventiva approvazione da parte del Collegio Sindacale della Capogruppo, consultati, se del caso, i collegi sindacali delle società controllate proponenti. Rispetto alle controllate che si qualificano come SEC registered o EIP, gli ulteriori incarichi non vietati vengono autorizzati dai competenti audit committees nel rispetto delle Linee guida e dell'eventuale diversa e ulteriore disciplina applicabile. Il Collegio Sindacale della Capogruppo, nella sua prima riunione utile, prende atto delle decisioni già assunte dall'audit committee della controllata, formulando eventuali richieste di chiarimento.
L'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2010 ha conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il periodo 2010-2018 l'incarico di revisione legale del bilancio separato e del bilancio consolidato di Tim, nonché l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato e l'incarico per la revisione contabile dell'Annual Report ai sensi della disciplina statunitense.
A PricewaterhouseCoopers è stato poi conferito per gli esercizi 2017 e 2018 l'incarico di revisione limitata per la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (bilancio di sostenibilità) di Tim S.p.A e sue controllate.
In vista della scadenza del mandato novennale per la revisione legale (bilancio al 31 dicembre 2018), nel 2017 è stato completato, sotto la responsabilità e supervisione del Collegio Sindacale, il processo di selezione dei candidati al ruolo di revisore unico di Gruppo per il novennio successivo. Detta anticipazione si è resa necessaria in coerenza alle richiamate prescrizioni che disciplinano i rapporti tra il Gruppo e il futuro revisore nell'anno precedente il conferimento dell'incarico (cd. cooling-in period).
L'Assemblea del 24 aprile 2018 sarà chiamata a procedere al conferimento dell'incarico per il novennio 2019-2027, sulla base della selezione effettuata dal Collegio Sindacale, come riepilogata nella raccomandazione acclusa alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'argomento all'ordine del giorno, a cui si rinvia.
In conformità alla normativa brasiliana, l'incarico di revisione del bilancio separato di TIM Participações S.A. è stato conferito alla società BDO RCS Auditores Independentes, mentre PricewaterhouseCoopers cura la revisione del reporting package predisposto dalla Società ai fini del bilancio consolidato del Gruppo Tim.
Ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile, il Collegio Sindacale ha approvato la deliberazione consiliare di nomina di Amos Genish a Consigliere di Amministrazione della Società, in sostituzione del dimissionario Flavio Cattaneo (28 settembre 2017).
Il Collegio Sindacale ha rilasciato, ai sensi dei Principi di Autodisciplina, parere favorevole sulla proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione di un incremento retributivo per i Responsabili delle Funzioni Audit, Compliance e IT & Security Compliance, con decorrenza dal 1° gennaio 2018 (30 novembre 2017).
Nel corso del 2018 (e fino alla data della presente relazione) il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3°, del codice civile, ha rilasciato
Il Collegio Sindacale ha espresso, ai sensi dei Principi di Autodisciplina, parere favorevole sulle schede degli obiettivi funzionali per l'incentivazione a breve termine (MBO 2018) dei Responsabili delle funzioni di controllo che dipendono dal Consiglio di Amministrazione (Direzione Audit, Direzione Compliance e Funzione IT & Security Compliance).
Il Comitato per il controllo e i rischi si è riunito quattordici volte (di cui 7 in forma congiunta con il Collegio Sindacale, in ragione delle tematiche affrontate), il Comitato per le nomine e la remunerazione si è riunito diciassette volte e il Comitato Strategico si è riunito tre volte.
Il Collegio Sindacale ha assistito alle riunioni del Comitato per il controllo e i rischi (non tenute in forma congiunta), del Comitato per le nomine e la remunerazione nonché del Comitato Strategico mediante la partecipazione almeno del Presidente o di altro Sindaco da questi designato.
Le riunioni del Collegio Sindacale sono state quarantaquattro (incluse le riunioni tenute in forma congiunta con il Comitato per il controllo e i rischi). Nel corso del 2018 (e fino alla data della presente relazione), il Collegio Sindacale è tornato a riunirsi 14 volte.
I Sindaci hanno partecipato all'Assemblea degli azionisti della Società del 4 maggio 2017.
Il Collegio Sindacale ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società costituiscano nel complesso un presidio idoneo al rispetto dei principi di corretta amministrazione nella prassi operativa. L'Organo di controllo ha vigilato sui procedimenti deliberativi del Consiglio di Amministrazione e, nel richiamare quanto formato oggetto di intervento del Collegio Sindacale rispetto al quale viene fornito dettaglio al successivo punto 18, ha verificato che le scelte di gestione fossero conformi alla disciplina applicabile (legittimità sostanziale), adottate nell'interesse della Società, compatibili con le risorse e il patrimonio aziendale e adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica, anche con il ricorso, quando ritenuto necessario, all'attività consultiva dei comitati e a professionisti esterni.
Mediante la partecipazione alle riunioni del Comitato per le nomine e la remunerazione, il Collegio Sindacale ha monitorato il processo di successione dell'Amministratore Delegato e verificato che la procedura seguita fosse conforme a legge, regolamenti e Codice di Autodisciplina.
Il Collegio Sindacale ha monitorato e continuerà a vigilare sulla definizione - tuttora in corso - di un modello della nuova organizzazione della sicurezza in ottemperanza, da parte di Tim e delle controllate TI Sparkle S.p.A. e Telsy S.p.A., alle prescrizioni contenute nei Decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri del 16 ottobre 2017 e 2 novembre 2017.
L'Organo di Controllo ha vigilato sull'adeguatezza del modello organizzativo del Gruppo definito nel rispetto, da un lato, dell'autonomia organizzativa e gestionale della Capogruppo e delle società controllate e, dall'altro, dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte di Tim nei confronti delle società direttamente o indirettamente controllate. A quest'ultimo riguardo il Collegio Sindacale ha vigilato in merito all'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione, in data 3 maggio 2017, di un Regolamento di Gruppo che impegna sia la Capogruppo sia le sue controllate, che lo hanno individualmente adottato. Il regolamento definisce le regole relative all'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte di Tim nei confronti delle società da questa direttamente o indirettamente controllate. L'adesione al regolamento non compromette l'autonomia delle società dirette e coordinate quali soggetti che esercitano in modo indipendente l'attività d'impresa, nell'ambito del disegno unitario di Gruppo.
Il Collegio Sindacale ha preso atto, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 27 luglio 2017, dell'intenzione di Vivendi di esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di Tim, così come rappresentato dal Presidente Esecutivo della Società, Arnaud de Puyfontaine, anche nella sua qualità di Chief Executive Officer di Vivendi. Conseguentemente, il Collegio Sindacale ha vigilato sulla corretta osservanza della disciplina applicabile agli atti posti in essere da Tim nell'esercizio di attività di direzione e coordinamento da parte di Vivendi e della relativa procedura adottata dalla Societa.
Il Collegio Sindacale ritiene che i continui mutamenti dell'assetto organizzativo del Vertice e del top management della Società - tra l'altro ancora in corso di evoluzione - non consentano di esprimere un giudizio compiuto sulla sua adeguatezza. In particolare, si rinvia a quanto esposto al paragrafo 18 in merito ad una carenza dell'assetto organizzativo della Funzione Procurement Unit & Real Estate riscontrata nel mese di febbraio 2018, che è stata oggetto di segnalazione a Consob.
In particolare, esso si articola e opera secondo i principi e i criteri del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, cui la Società aderisce, e contempla una pluralità di attori che agiscono in modo coordinato in funzione delle responsabilità rispettivamente di indirizzo e supervisione strategica del Consiglio di Amministrazione, di presidio e gestione degli Amministratori Esecutivi e del management, di monitoraggio e supporto al Consiglio di Amministrazione del Comitato per il controllo e i rischi e del Responsabile della Direzione Audit, di vigilanza del Collegio Sindacale.
Nell'esercizio della propria responsabilità sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato che i Responsabili della Direzione Audit, della Direzione Compliance e della Funzione IT & Security Compliance dipendano gerarchicamente dal Consiglio medesimo.
Il Responsabile della Direzione Audit è dotato di indipendenza organizzativa tale da assicurare il pieno adempimento delle sue responsabilità e si avvale di risorse professionali e finanziarie adeguate e sufficienti allo svolgimento dell'attività. A lui compete di supportare gli organi di amministrazione e controllo nella verifica dell'adeguatezza, della piena operatività e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di proporre misure correttive in caso di sue anomalie, irregolarità e/o carenze.
La Direzione Audit svolge la propria attività assicurando l'esecuzione di servizi di assurance, attraverso interventi di valutazione dei processi di governance, gestione del rischio e controllo dell'organizzazione, e di consulenza, a supporto delle funzioni aziendali, in tema di governance, gestione dei rischi e controllo.
Il Responsabile della Direzione Audit svolge la propria attività anche nelle società controllate prive di corrispondenti strutture di audit, agendo nel loro interesse e riferendo ai rispettivi organi. Qualora le società controllate siano dotate di proprie funzioni di audit, la Direzione Audit di Tim si interfaccia e collabora con esse, in ottica di coordinamento e omogeneizzazione metodologica, compatibilmente con il rispetto delle discipline applicabili e delle responsabilità proprie di dette strutture.
Il Responsabile della Direzione Audit riferisce del suo operato agli amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, vale a dire il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, ciascuno rispetto all'area a questi delegata, al Comitato per il controllo e i rischi, e per il suo tramite, al Consiglio di Amministrazione, nonché al Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale ha preso atto della valutazione complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi da parte del Responsabile della Direzione Audit che viene di seguito integralmente riportata: "Con riferimento agli specifici contesti operativi analizzati, considerate le evidenze di analisi sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, valutato il percorso realizzativo delle azioni di miglioramento intrapreso dalle funzioni owner, tenuto conto delle valutazioni fornite dalle altre funzioni di controllo, considerata anche la valutazione espressa dalle funzioni Audit delle società del Gruppo quotate (TIMPart e INWIT), si evidenzia che nel corso del 2017 non sono emersi elementi significativi che possano incidere negativamente sulla complessiva adeguatezza ed operatività del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Gruppo".
Il Collegio Sindacale condivide la valutazione di complessiva adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi formulata dal Responsabile della Direzione Audit. L'Organo di controllo per parte sua ha vigilato in via continuativa sulla sua tenuta e monitorato le attività svolte dai principali attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e, in particolare, l'attuazione delle azioni di miglioramento e di mitigazione dei rischi individuate sollecitando, in alcuni casi, appositi e ulteriori interventi di rafforzamento dei presidi di controllo.
In questo contesto, il Collegio Sindacale ha tenuto periodici incontri con il Responsabile della Direzione Audit, il Group Compliance Officer, il Responsabile della Funzione IT & Security Compliance, il preposto alla redazione dei documenti contabili della Società e il revisore legale.
Il Collegio Sindacale ha scambiato informazioni con i corrispondenti organi di controllo delle principali società controllate nazionali, prendendo atto delle valutazioni di complessiva adeguatezza del sistema di controllo interno delle società nazionali del Gruppo.
L'organo di controllo ha incontrato altresì, per il tramite del suo Presidente, il Comitê de Auditoria Estatutário di Tim Participações, prendendo atto della valutazione di complessiva adeguatezza del sistema di controllo interno della società brasiliana.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contempla anche il Modello Organizzativo 231, vale a dire un modello di organizzazione e gestione volto a prevenire la commissione dei reati che possono comportare una responsabilità della Società ai sensi del d.lgs. n. 231/2001.
Il Modello Organizzativo 231 è adottato, oltre che da Tim, anche dalle società controllate nazionali del Gruppo e si articola:
Il Modello Organizzativo 231 è uno strumento dinamico che incide sull'operatività aziendale; deve essere pertanto costantemente verificato e aggiornato alla luce degli elementi che emergono dall'esperienza applicativa e dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento. Gli interventi modificativi sono elaborati da un comitato manageriale denominato Steering Committee 231, istruiti dall'Organismo di Vigilanza e approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società quando di significativa entità.
Il Modello Organizzativo rappresenta una parte integrante del compliance program di riferimento per l'applicazione delle normative anti-corruzione straniere, quali il Foreign Corrupt Practices Act e l'UK Bribery Act. In questo contesto risulta altresì definita una versione estera del Modello Organizzativo ai fini dell'adozione da parte delle società controllate non nazionali, tenuto anche conto dell'eventuale applicazione di analoghe normative a livello locale.
Le funzioni di Organismo di Vigilanza sono attribuite (già dal 2012) al Collegio Sindacale che come tale vigila sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo 231 e riferisce al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività di presidio e di verifica compiute e ai relativi esiti. Al riguardo, il Collegio Sindacale esprime una valutazione di conformità del Modello Organizzativo 231 adottato dalla Società al quadro normativo di riferimento.
Il Collegio Sindacale si avvale di una struttura aziendale dedicata, nell'ambito della Direzione Compliance.
Il Gruppo Tim ha adottato un modello di Enterprise Risk Management (ERM) che consente di individuare, valutare e gestire i rischi in modo omogeneo all'interno delle società del Gruppo, evidenziando potenziali sinergie tra gli attori coinvolti nella valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il processo è governato dallo Steering Committee ERM che assicura il governo della gestione dei rischi di Gruppo, finalizzata a contenere il livello di esposizione al rischio entro limiti di accettabilità e a garantire la continuità operativa del business aziendale monitorando l'efficacia delle contromisure adottate.
Il Collegio Sindacale ha accertato che il Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2018 ha definito il rischio accettabile per il Gruppo (Risk Appetite) e i livelli di scostamento accettabili sui principali obiettivi aziendali (Risk Tolerance).
Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate alle norme di legge e regolamentari, sulla sua effettiva attuazione e sul suo concreto funzionamento. In tale contesto, per tener conto del provvedimento del 13 settembre 2017 con cui Consob ha ritenuto che la Società sia soggetta al controllo di Vivendi, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, dell'art. 93 del d.lgs. n. 58/1998 e della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, la Società ha modificato la citata procedura mediante l'eliminazione del punto 3-bis (recante l'equiparazione volontaria di Vivendi a socio di controllo, ai fini dell'individuazione del perimetro delle parti correlate di TIM, già prevista a partire dal 1° giugno 2017).
Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla predisposizione da parte della Società della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario - Bilancio di Sostenibilità 2017 di Tim e sull'adeguatezza delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono alla produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di tale natura. A tale proposito, l'Organo di controllo ha esaminato la relazione rilasciata da PricewaterhouseCoopers il 29 marzo 2018, ai sensi dell'art. 3, comma 10, D.Lgs. n. 254/2016 e dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 20267, la quale, sulla base del lavoro svolto, ha concluso che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del citato decreto legislativo e ai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards".
Il Collegio Sindacale ha accertato che la Dichiarazione non finanziaria è stata redatta in conformità alle previsioni del D.Lgs. n. 254/2016.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile della Società e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, anche mediante raccolta d'informazioni dal management della Società, esame di documentazione aziendale e analisi delle risultanze delle attività svolte dal revisore legale. Ha vigilato altresì sul processo di informativa finanziaria.
Il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dal Presidente Esecutivo, dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tim sull'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e sull'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2017.
In Tim l'impairment test dell'avviamento si realizza secondo un processo consolidato e strutturato, coordinato dalla Funzione Administration Finance and Control, con l'intervento di esperti esterni indipendenti di riconosciuta professionalità. L'attuazione del processo è oggetto di analisi preliminare e discussione in apposite riunioni congiunte del Comitato per il controllo e i rischi e del Collegio Sindacale, a precedere il Consiglio di Amministrazione di approvazione dei resoconti finanziari in cui l'impairment test è richiesto. Il Collegio Sindacale ha verificato che il processo di impairment test per il bilancio 2017 si sia svolto in termini coerenti con la procedura approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2017 e con i principi IFRS applicabili. Per una più dettagliata analisi, il Collegio Sindacale rimanda a quanto illustrato nella Nota "Avviamento" del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 del Gruppo Tim.
In merito a quanto previsto dall'art. 15, comma 1, lett. c, punto ii), del Regolamento Mercati (condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea), il Collegio Sindacale non ha constatato fatti e circostanze comportanti l'inidoneità del sistema amministrativo-contabile delle società controllate a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.
A seguito dell'entrata in vigore, nel luglio 2016, del c.d. Regolamento sugli abusi di mercato, il Consiglio di Amministrazione in data 3 febbraio 2017 ha approvato la nuova Procedura informazioni privilegiate e insider dealing. Il documento vale anche come istruzione a tutte le società controllate, al fine di ottenere dalle stesse, senza indugio, le informazioni necessarie per il tempestivo e corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico.
A seguito della pubblicazione da parte di Consob, in data 13 ottobre 2017, di un fascicolo di "Linee Guida" dedicato alla gestione delle informazioni privilegiate, che reca "un possibile prototipo di riferimento per l'emittente, in parte basato su disposizioni cogenti ed in parte basato su indicazioni della Consob", prive di contenuto prescrittivo, la Società sta valutando, sulla scorta di un'analisi comparativa dei contenuti del documento con quelli di cui alle procedure interne, l'opportunità di modifiche e/o integrazioni a queste ultime.
La società di revisione PricewaterhouseCoopers ha inoltre rilasciato in data 29 marzo 2018 la relazione aggiuntiva, prevista dall'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014, che evidenzia la presenza di una carenza significativa rilevata nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria afferente il monitoraggio dei rapporti di fornitura complessi e/o caratterizzati da orizzonti temporali di medio lungo periodo.
Tale debolezza è stata rappresentata dal revisore legale al Collegio Sindacale, il quale continuerà a monitorare con attenzione le iniziative poste in essere per il suo superamento.
Il Collegio Sindacale ha preso atto con favore dal revisore legale che risultano sostanzialmente risolte le carenze significative identificate nel precedente esercizio - e già comunicate lo scorso anno nella relazione ex art. 153 del TUF - relative a Tim Participações e riferite al processo di contabilizzazione dei servizi a valore aggiunto e ai controlli sugli accessi critici in SAP.
Tim ha fatto propri i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina per la qualificazione dell'indipendenza degli Amministratori.
Nella riunione del 6 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha effettuato l'accertamento della permanenza dei requisiti d'indipendenza ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana in capo ai Consiglieri Antonini, Bernabè, Borsani, Calvosa, Cornelli, Frigerio, Herzog, Jones, Moretti e Vivarelli. Degli esiti della verifica è stata data informativa al mercato.
Nelle riunioni dell'8 e 9 marzo 2018, il Collegio Sindacale ha svolto la verifica circa la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti in esito alla quale ha riscontrato alcune irregolarità che sono state segnalate a Consob, ai sensi dell'art. 149, comma 3, del TUF.
Nella riunione del 5 marzo 2018, il Collegio Sindacale ha effettuato l'accertamento della permanenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun proprio componente, ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e del Codice di Autodisciplina, nonché dei parametri di professionalità richiesti dall'art. 19, comma 3, del d.lgs. 2010/39 (come modificato dal d.lgs. 17 luglio 2016, n. 135).
All'interno del Consiglio di Amministrazione sono costituiti un Comitato per il controllo e i rischi, un Comitato per le nomine e la remunerazione e un Comitato Strategico, le cui funzioni sono descritte nei Principi di autodisciplina e nei rispettivi regolamenti.
Il Comitato per il controllo e i rischi è composto da Amministratori non esecutivi, allo stato tutti indipendenti, fra cui almeno due tratti da una lista di minoranza. Almeno un componente di detto Comitato possiede adeguate competenze in materia contabile e finanziaria o di gestione del rischio. Fermi i compiti ad esso attribuiti dal Codice di Autodisciplina, il Comitato:
Il Comitato per le nomine e la remunerazione è composto da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, fra cui almeno uno tratto da una lista di minoranza. Almeno un componente di detto comitato possiede adeguate competenze in materia finanziaria o di politiche retributive. Fermi i compiti attribuiti dal Codice di Autodisciplina al comitato nomine e al comitato remunerazione, il Comitato per le nomine e la remunerazione:
Il Comitato Strategico è composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice Presidente e dall'Amministratore Delegato (che ne assicurano il coordinamento con il management del Gruppo), nonché da amministratori non esecutivi con competenze in materia di tecnologia, strategie organizzative e corporate finance. Il Comitato svolge i compiti di natura istruttoria e consultiva a esso conferiti dai Principi di Autodisciplina. In particolare,
Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle attività svolte dal Comitato per il controllo e i rischi, dal Comitato per le nomine e la remunerazione e dal Comitato Strategico mediante la partecipazione alle riunioni del suo Presidente o di un Sindaco da questi designato.
Si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell'esercizio 2017 di Tim S.p.A. per disporre di ulteriori approfondimenti sulle composizioni e funzioni dei comitati endoconsiliari, nonché sulla corporate governance della Società, rispetto alla quale il Collegio Sindacale esprime una valutazione nel complesso positiva.
Il punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori indipendenti e in genere degli Amministratori non esecutivi è il Lead Independent Director, il cui ruolo - attualmente vacante - è stato ricoperto fino al 22 marzo 2018 dal Consigliere Franco Bernabé.
Al Lead Independent Director è riconosciuta la facoltà di avvalersi delle strutture aziendali per l'esercizio dei compiti affidati e di convocare apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione di temi sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione o sulla gestione dell'impresa.
A gennaio 2017, in esito alle analisi svolte, il Collegio Sindacale aveva concluso circa la sussistenza dei presupposti per qualificare Vivendi come socio di controllo di Tim ai fini della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate e, di conseguenza, di ritenere necessario un mutamento del titolo di correlazione di Vivendi a Tim da influenza notevole a controllo. Nel contempo, il Collegio Sindacale aveva valutato che, allo stato, non ricorressero invece le condizioni per qualificare Vivendi come controllante di Tim ai sensi dell'art. 2359, commi 1 e 2, del codice civile e dell'art. 93 del TUF. Cionondimeno, il Collegio Sindacale aveva manifestato il proponimento di continuare a monitorare la situazione al verificarsi di nuove circostanze.
In data 23 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione si è espresso nel senso di non dover procedere alla riqualificazione del titolo di correlazione tra Vivendi e Tim da influenza notevole a controllo ai fini della disciplina in materia di operazioni con parti correlate (nel seguito, la "disciplina OPC"), non aderendo così alle conclusioni raggiunte dal Collegio Sindacale. Conseguentemente, l'Organo di controllo ha provveduto a segnalare a Consob, ai sensi dell'art. 149, comma 3, del TUF, la mancata riqualificazione nonché il mancato aggiornamento in estensione della mappatura delle parti correlate di Tim e il rischio in futuro di una mancata qualificazione quali operazioni di maggiore rilevanza di operazioni che tali non sarebbero in costanza di qualificazione come di influenza notevole del titolo di correlazione tra Vivendi e TIM.
A valle dell'Assemblea degli azionisti del 4 maggio 2017, il neo-nominato Consiglio di Amministrazione ha proceduto a rivalutare la posizione di Vivendi, confermando che non ricorressero i presupposti per procedere alla riqualificazione del titolo di correlazione tra Vivendi e Tim da influenza notevole a controllo ai fini della disciplina OPC. Il Collegio Sindacale, ritenendo invece che la qualificazione del titolo di correlazione tra Vivendi e Tim in termini di controllo ai fini della disciplina OPC risultasse rafforzata dalle evidenze assembleari, ha provveduto a segnalare a Consob, ai sensi dell'art. 149, comma 3, del TUF, l'irregolarità concernente la mancata riqualificazione, avendo valutato come non sufficiente la volontaria applicazione dei medesimi presidi realizzata attraverso la modifica della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate.
A seguito delle risultanze assembleari del 4 maggio 2017, il Collegio Sindacale ha anche avviato un'istruttoria per valutare nuovamente la posizione di Vivendi come socio di controllo di Tim. A conclusione della disamina, il Collegio Sindacale ha ritenuto che ricorressero le condizioni per qualificare Vivendi come controllante di Tim ai sensi dell'art. 93, comma 1, del TUF, dell'art. 2359, comma 1, n. 2 del codice civile, nonché dell'IFRS n. 10. Detta valutazione è stata comunicata a Consob in risposta a richiesta di informazioni ex art. 115, comma 1, del TUF. Confermate n
Le conclusioni raggiunte dal Collegio Sindacale, formalizzate alla Società e a Consob in data 5 settembre 2017, hanno trovato conferma in un provvedimento del 13 settembre 2017 dell'Autorità di Vigilanza la quale è pervenuta alla conclusione che "Vivendi esercita il controllo su TIM ai sensi degli artt. 2359, comma 1, n. 2, del codice civile e 93 del TUF, nonché ai sensi del Regolamento Consob OPC".
Nel secondo semestre 2017, il Collegio Sindacale ha svolto un'approfondita indagine in relazione all'operazione di (eventuale) costituzione di una joint venture nel business dei contenuti con Canal+ International. In tal senso l'Organo di Controllo ha vigilato sull'osservanza della legge e di ogni altra disposizione applicabile all'operazione, svolgendo specifici approfondimenti, anche con il supporto di consulenti legali esterni.
Oggetto di esame sono stati, in particolare, il profilo della qualificazione dell'operazione in termini di minore o maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate e il procedimento conseguentemente seguito dal Consiglio di Amministrazione per la sua approvazione.
In esito all'analisi svolta, il Collegio Sindacale è giunto alla conclusione di ritenere che (i) l'operazione avrebbe dovuto essere qualificata come di maggiore (anziché di minore) rilevanza, ai sensi della disciplina in materia di operazioni con parti correlate (ii) non siano state correttamente osservate le prescrizioni indicate dall'art. 7, lettera a) e c) del Regolamento Consob e, infine, (iii) la deliberazione consiliare di approvazione dell'operazione non sia stata analiticamente motivata e non abbia recato puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione, come prescritto dall'art. 2497-ter del cod.civ. (in quanto operazione influenzata dall'attività di direzione e coordinamento esercitata su TIM da Vivendi).
Il Collegio Sindacale ha provveduto, pertanto, a segnalare dette irregolarità a Consob, ai sensi dell'art. 149, comma 3, del TUF.
Dall'altro canto, il Collegio Sindacale ha ritenuto opportuno invitare il Consiglio di Amministrazione a rivalutare la revoca della deliberazione assunta il 20 ottobre 2017 relativa alla costituzione della joint venture con Canal+, come operazione con parte correlata di minore rilevanza, e l'avvio dell'iter per la rinnovazione della decisione mediante applicazione della procedura prevista per le operazioni di maggiore rilevanza.
Le istanze del Collegio Sindacale, reiterate alla luce del provvedimento di contestazione notificato alla Società da parte di Consob, sono state infine recepite dal Consiglio di Amministrazione che ha deliberato, nella riunione del 17 gennaio 2018, di riavviare il negoziato con Canal+, applicando la procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.
Con il supporto della Direzione Audit, il Collegio Sindacale ha svolto approfondimenti rispetto ad alcune modifiche organizzative che hanno interessato a partire dalla fine 2017 la Funzione Procurement Unit & Real Estate. Alla luce delle risultanze dell'attività istruttoria complessivamente svolta, rispetto alla quale il Collegio Sindacale ha anche assunto informazioni dall'Amministratore Delegato e dal Responsabile della Funzione Human Resources & Organizational Development della Società, l'Organo di Controllo ha rilevato l'esistenza di una carenza nell'assetto organizzativo della Funzione Procurement Unit & Real Estate, prendendo atto, peraltro, delle programmate azioni di miglioramento, riportate dal Vertice aziendale, intese a superare le criticità riscontrate. In ogni caso ha provveduto a comunicare dette irregolarità a Consob, ai sensi dell'art. 149, comma 3, del TUF.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e di ogni altra disposizione applicabile al complessivo processo di vendita della partecipazione detenuta da Tim nel capitale sociale di Persidera S.p.A., oggetto di deliberazione, da ultimo, del Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2018.
Con specifico riferimento al rilascio da parte dell'Amministratore Delegato ad Advolis - nella sua qualità di Divestiture Trustee di cui alla decisione della Commissione Europea del 30 maggio 2017 nel caso Vivendi/Telecom Italia - di una procura avente a oggetto l'esecuzione, in coordinamento con lo stesso Amministratore Delegato, della predetta deliberazione consiliare, il Collegio Sindacale ha riscontrato alcune irregolarità, che sono state oggetto di segnalazione a Consob ai sensi dell'art. 149, comma 3, del TUF.
Da ultimo, il Collegio Sindacale ha riscontrato alcune irregolarità rispetto all'applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento che sono stati adottati dal Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2018 per valutare l'indipendenza dei propri componenti. Di tali inosservanze è stata data comunicazione a Consob, ai sensi dell'art. 149, comma 3, del TUF.
Il Collegio Sindacale segnala che non emergono rilievi dall'analisi dei flussi informativi ricevuti in merito all'attività svolta dagli organi di controllo delle società controllate e dalle rappresentazioni che il revisore legale ha reso in merito alle relazioni rilasciate per le medesime società controllate. Non emergono altresì rilievi dall'esame delle relazioni rilasciate dal revisore legale e dai Collegi Sindacali di Inwit S.p.A., Olivetti S.p.A. e Telecom Italia Sparkle S.p.A., ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 153 del TUF, 2429, comma 2, del codice civile, 14 del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento UE n. 537/2014.
Il Collegio Sindacale ha esaminato, infine, la relazione rilasciata dal revisore legale di Tim Participações S.A. sul bilancio al 31 dicembre 2017, dalla quale non sono emersi rilievi.
Rispetto alla proposta di piano di incentivazione azionaria di lungo termine denominato "Long Term Incentive Plan 2018-2020", il Collegio Sindacale ha rilasciato parere negativo sulla prima tranche. Si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 9 della presente relazione.
In merito al conferimento dell'incarico di revisione per il periodo 2019-2027, si rinvia alla raccomandazione motivata del Collegio Sindacale, predisposta ai sensi della disciplina applicabile e acclusa alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'argomento sottoposto alla Vostra approvazione.
Il mandato conferito al Collegio Sindacale dall'Assemblea degli azionisti del 20 maggio 2015 viene a scadere con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. Il Collegio Sindacale invita pertanto i Signori Azionisti ad assumere le determinazioni di competenza ai fini del rinnovo dell'Organo di controllo.
Da ultimo, in merito alla richiesta, formulata dai soci Elliott International LP, Elliott Associates LP e The Liverpool Limited Partnership, di integrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea del 24 aprile 2018, avente ad oggetto la revoca di sei Consiglieri di Amministrazione e la nomina, in loro sostituzione, di sei candidati presentati dai soci richiedenti, il Collegio Sindacale, preso atto della posizione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2018, ha deciso di provvedere motu proprio all'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, nei termini richiesti. Si rinvia per maggiori dettagli alla specifica relazione del Collegio Sindacale sull'argomento, messa a disposizione dei soci, unitamente alla restante documentazione assembleare.
Milano, 30 marzo 2018
Per il Collegio Sindacale Il Presidente Roberto Capone
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