Telecom Italia Rsp

AGM Information • Jan 15, 2026

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Spett.le Telecom Italia S.p.A. Corporate Affairs - Rif. Agenda Via Gaetano Negri n. 1 - 20123 MILANO - Italia assemblea.azionisti@pec.telecomitalia.it

Oggetto: Proposta di deliberazione sull' argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti ordinari di Telecom Italia S.p.A., (la "Società"), parte straordinaria punto 3, convocata per il giorno 28 gennaio 2026, alle ore 11:00 (unica convocazione) in Milano Via G. Negri, n. 1

Egregi Signori,

In riferimento a quanto in oggetto, lo scrivente Michele Petrera residente a Brescia in Vicolo delle Vidazze, 1 - Codice Fiscale PTRMHL60L20E469C, titolare di azioni ordinarie della Società, nel comunicare che la propria legittimazione all'esercizio del diritto ad effettuare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno è attestata dalla comunicazione ex art. 43 del Provvedimento Unico sul Post Trading rilasciata dall'intermediario Banca Fineco S.p.a., depositario delle azioni, relaziona e formula la propria proposta di deliberazione sul seguente argomento all'ordine del giorno:

"Conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie: (i) attribuzione ai possessori delle azioni di risparmio della facoltà di conversione in azioni ordinarie, con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società; e (ii) conversione obbligatoria in azioni ordinarie delle azioni di risparmio per le quali non sia esercitata la facoltà di conversione di cui al punto (i), parimenti con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società. Modifica degli articoli 5, 6, 14, 18, 19 e 20 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Relazione Illustrativa dell'azionista Michele Petrera redatta ai sensi delle norme vigenti

La presente Relazione Illustrativa è predisposta dall'azionista Michele Petrera al fine di accompagnare la proposta di deliberazione relativa al punto 3 all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti di Telecom Italia S.p.A. (l' "Assemblea"), convocata per il giorno 28 gennaio 2026, avente ad oggetto la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie della Società.

La Relazione è redatta tenendo espressamente conto della Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società (la "Relazione del C.d.A."), alla quale si fa integrale rinvio per quanto concerne la descrizione dell'operazione, le sue finalità e il relativo inquadramento giuridico e societario.

La presente Relazione ha finalità esclusivamente illustrative e non intende in alcun modo sostituire, integrare o modificare la Relazione del C.d.A., ma unicamente illustrare i presupposti e le motivazioni della proposta dell'azionista Michele Petrera.

Come descritto nella Relazione del C.d.A., l'operazione sottoposta all'approvazione assembleare prevede la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie della Società, nell'ambito di una più ampia razionalizzazione della struttura del capitale sociale, con conseguente eliminazione della categoria delle azioni di risparmio.

La conversione comporta la cessazione definitiva dei diritti patrimoniali speciali attribuiti alle azioni di risparmio ai sensi dello statuto sociale. Tra tali diritti rientra il diritto al dividendo minimo privilegiato, che costituisce un elemento essenziale e strutturale della categoria delle azioni di risparmio e che è destinato a venir meno per effetto della conversione.

Dalla Relazione del C.d.A. risulta che la determinazione del conguaglio in denaro è stata effettuata

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sulla base di criteri di mercato, mediante il confronto tra le quotazioni delle azioni di risparmio e delle azioni ordinarie in determinati periodi di riferimento. Tuttavia, tale determinazione non sembra dar conto di una valorizzazione autonoma e specifica del diritto al dividendo minimo privilegiato, inteso quale diritto patrimoniale strutturale destinato a essere soppresso per effetto dell'operazione.

Inoltre, la Relazione del C.d.A. non chiarisce in modo preciso e puntuale come la prospettata riduzione del capitale sociale, inscindibile, propedeutica e strumentale alla conversione delle azioni di risparmio e oggetto di distinta deliberazione sottoposta alla medesima Assemblea, possa non incidere sui diritti e sui privilegi delle azioni di risparmio così come previsti dallo Statuto della Società.

La riduzione del capitale sociale, pur qualificabile come formalmente neutra, è suscettibile di incidere sul sostrato patrimoniale di riferimento delle azioni di risparmio e sul valore economico dei diritti ad esse inerenti, riducendo la massa di capitale su cui insiste la prelazione di cui all'art. 6.7 dello Statuto della Società e rendendo tale diritto, in termini economici, potenzialmente meno effettivo. Alla luce di tali profili, non può poi escludersi che l'operazione di riduzione del capitale sociale, ove ritenuta idonea a incidere sui diritti patrimoniali delle azioni di risparmio, possa rendere opportuna una valutazione in ordine all'eventuale coinvolgimento dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio. L'effetto combinato e coordinato della riduzione del capitale sociale e della conversione obbligatoria - la cui efficacia è a essa subordinata - potrebbe determinare un ulteriore sacrificio dei diritti patrimoniali delle azioni di risparmio, che potrebbe non risultare pienamente riflesso nella determinazione del conguaglio proposta dal Consiglio di Amministrazione della Società (il "C.d.A.").

Alla luce di quanto precede, e tenuto conto della possibile incidenza complessiva dell'operazione sui diritti patrimoniali delle azioni di risparmio, appare opportuno che la determinazione del conguaglio di conversione assicuri un'adeguata monetizzazione dei privilegi soppressi, tenendo conto sia del venir meno del diritto al dividendo minimo privilegiato sia degli effetti economici derivanti dalla contestuale riduzione del capitale sociale, in coerenza con i principi di cui all'art. 146 del TUF.

La proposta dell'azionista Michele Petrera intende pertanto sottoporre all'Assemblea una diversa determinazione del conguaglio di conversione, volta a riflettere in modo più completo ed equilibrato il complessivo sacrificio dei diritti patrimoniali delle azioni di risparmio, ferma restando la struttura dell'operazione così come delineata dal C.d.A..

Sinteticamente, la proposta formulata dal C.d.A. prevede inter alia un'operazione di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie articolata come segue:

• rapporto di conversione pari a n. 1 azione ordinaria per ciascuna azione di risparmio;
• conguaglio in denaro da corrispondersi da parte della Società in favore dei possessori delle azioni di risparmio:
• pari a Euro 0,12 per ciascuna azione di risparmio oggetto di conversione facoltativa;
• pari a Euro 0,04 per ciascuna azione di risparmio oggetto di conversione obbligatoria

La proposta dell'azionista Michele Petrera sottoposta all'Assemblea prevede invece inter alia un'operazione di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie articolata come segue:

• rapporto di conversione pari a n. 1 azione ordinaria per ciascuna azione di risparmio;
• conguaglio in denaro da corrispondersi da parte della Società in favore dei possessori delle azioni di risparmio:
• pari a Euro 0,19 per ciascuna azione di risparmio oggetto di conversione facoltativa;
• pari a Euro 0,11 per ciascuna azione di risparmio oggetto di conversione obbligatoria

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I valori di conguaglio previsti dalla proposta dell'azionista Michele Petrera :

• tengono conto del premio storicamente riconosciuto dal mercato alle azioni di risparmio rispetto alle azioni ordinarie;
• considerano gli effetti della prospettata riduzione del capitale sociale che inciderebbe sul sostrato patrimoniale e sul valore economico dei diritti delle azioni di risparmio;
• riflettono la perdita definitiva dei privilegi patrimoniali connessi alla categoria delle azioni di risparmio a seguito della conversione;
• risultano coerenti con i criteri di equità e proporzionalità sottesi alla disciplina di cui all'articolo 146 del TUF;
• risultano idonei a differenziare la posizione degli azionisti che aderiranno alla conversione facoltativa rispetto a quelli che saranno assoggettati alla conversione obbligatoria;
• sono assunti esclusivamente a fini deliberativi e non costituiscono una valutazione tecnica o peritale. Essi sono formulati in coerenza con l'operazione descritta nella Relazione del C.d.A. e con l'obiettivo di riflettere, in modo prudenziale, l'incidenza economica della perdita dei diritti patrimoniali privilegiati delle azioni di risparmio.

La proposta di deliberazione dell'azionista Michele Petrera si colloca integralmente nel perimetro dell'operazione così come illustrata dagli Amministratori della Società e non ne mette in discussione le finalità generali, limitandosi esclusivamente alla determinazione dei termini economici della conversione ed è finalizzata a consentire all'Assemblea di esprimersi sui termini economici della conversione con piena consapevolezza degli effetti patrimoniali dell'operazione, nel rispetto dell'equilibrio tra le diverse categorie di azioni coinvolte.

Alla luce di quanto sopra, fermo restando quanto illustrato dal C.d.A. nella propria Relazione Illustrativa, la proposta dell'azionista Michele Petrera è sottoposta all'Assemblea affinché possa valutare, nell'ambito delle proprie competenze, una diversa determinazione del conguaglio in denaro connesso alla conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie.

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Signori Azionisti,

in considerazione di quanto esposto, l'azionista Michele Petrera invita l'Assemblea, in sede straordinaria, ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di Telecom Italia S.p.A., riunita in sede straordinaria

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, nonché in conformità all'Allegato 3A, Schema numero 6, al predetto regolamento;
• preso atto che l'operazione di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie comporta la cessazione dei diritti patrimoniali speciali spettanti alle azioni di risparmio, ivi incluso il diritto al dividendo minimo privilegiato previsto dallo statuto sociale;
• considerato che, ai fini della corretta determinazione del conguaglio in denaro riconosciuto in sede di conversione, appare necessario tenere conto anche del valore economico autonomo dei diritti patrimoniali speciali destinati a venir meno;
• rilevato che dalla predetta relazione non risulta l'effettuazione di una valorizzazione autonoma e specifica del diritto al dividendo minimo privilegiato quale diritto patrimoniale strutturale né si è tenuto conto degli effetti della propedeutica riduzione del capitale sociale in ordine al privilegio ex art. 6.7 dello statuto sociale;
• esaminata la Relazione Illustrativa dell'azionista Michele Petrera, redatta anche tenendo

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espressamente conto della Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, alla quale si fa integrale rinvio per quanto concerne la descrizione dell'operazione, le sue finalità e il relativo inquadramento giuridico e societario;

Delibera

• 1. di attribuire ai possessori delle n. 6.027.791.699 azioni di risparmio, subordinatamente all'avveramento delle condizioni di cui al successivo punto 3 e con effetto a decorrere dalla data di efficacia che sarà comunicata e resa nota al pubblico dalla Società ai sensi di legge, la facoltà di convertire le proprie azioni di risparmio in azioni ordinarie di nuova emissione, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di esecuzione della conversione, in ragione di un rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni azione di risparmio, con conguaglio in denaro da corrispondersi da parte della Società in favore dei possessori delle azioni di risparmio in misura pari a complessivi Euro 0,19 per ogni azione di risparmio per la quale sia esercitata la facoltà di conversione;
• 2. di convertire in via obbligatoria, subordinatamente all'avveramento delle condizioni di cui al successivo punto 3 e con effetto a decorrere dalla data di efficacia che sarà comunicata e resa nota al pubblico dalla Società ai sensi di legge, le azioni di risparmio eventualmente non fatte oggetto della facoltà di conversione di cui al precedente punto 1 da parte dei relativi possessori, in azioni ordinarie di nuova emissione, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di esecuzione dell'operazione, in ragione di un rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni azione di risparmio, con conguaglio in denaro da corrispondersi da parte della Società in favore dei possessori delle azioni di risparmio in misura pari a complessivi Euro 0,11 per ogni azione di risparmio oggetto di conversione obbligatoria;
• 3. di subordinare l'efficacia delle deliberazioni di cui ai punti 1 e 2 che precedono alla condizione che:
• (i) la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di cui al punto 2 che precede sia approvata, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. (b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n, 58, dall'assemblea speciale dei possessori delle azioni di risparmio, convocata per il giorno 28 gennaio 2026 in unica convocazione;
• (ii) l'esborso massimo da corrispondersi da parte della Società per la liquidazione delle azioni di risparmio per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che non siano acquistate dai soci o collocate a terzi a esito del procedimento di cui all'articolo 2437 quater cod. civ., non superi un importo pari a complessivi Euro 100.000.000,00, dovendo tale condizione intendersi nell'esclusivo interesse della Società e quindi rinunciabile in tutto o in parte dalla stessa;
• (iii) la circostanza che l'odierna Assemblea degli Azionisti approvi la riduzione del capitale sociale di cui al punto 2 all'ordine del giorno, nei termini di cui alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, e che non sia presentata opposizione da parte dei creditori della Società entro il termine di 90 giorni dall'iscrizione della delibera di Riduzione di Capitale presso il competente registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2445, comma 3, cod. civ., o, in caso di opposizione, intervenga l'autorizzazione del Tribunale, ai sensi dell'art. 2445, comma 4, cod. civ., entro il termine di 6 mesi (prorogabile dalla Società di massimi ulteriori 3 mesi) dall'iscrizione della deliberazione di riduzione del capitale presso il registro delle imprese (termine decorso inutilmente il quale la condizione si considererà non avverata);
• 1. subordinatamente all'avveramento delle condizioni di cui al precedente punto 3 e con effetto a decorrere dalla data di efficacia della conversione di cui ai precedenti punti 1 e 2 che sarà comunicata e resa nota al pubblico dalla Società ai sensi di legge, di abrogare l'art. 6 dello statuto sociale vigente, procedendo alle conseguenti rinumerazioni degli attuali artt. 7 e ss. dello statuto e all'adeguamento dei richiami ad altri articoli presenti nel

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• testo, nonché di modificare conseguentemente gli attuali artt. 5, 14, 18, 19 e 20 dello statuto sociale, nei termini di cui alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, secondo cui in particolare: (i) il capitale sociale è rappresentato da complessive n. 21.357.258.195 azioni ordinarie; (ii) gli articoli 14 e 20 sono riformulati per espungere i riferimenti al rappresentante comune degli azionisti di risparmio; (iii) gli articoli 18 e 19 sono riformulati per espungere i riferimenti all'assemblea speciale dei possessori delle azioni di risparmio o comunque i riferimenti alla sola assemblea degli azionisti ordinari;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al suo Presidente e al suo Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario o anche solo opportuno per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) definire ulteriori termini, condizioni e modalità delle operazioni di conversione, ivi inclusa la relativa data di efficacia, stabilendosi in ogni caso che (a) la conversione di cui ai precedenti punti 1 e 2 avrà comunque efficacia prima della eventuale distribuzione di dividendi a valere sull'esercizio 2025 e (b) pendente tale conversione, per quanto occorrer possa le azioni di risparmio non beneficeranno già a partire da (e a valere sui risultati de) l'esercizio 2025 dei privilegi patrimoniali eventualmente spettanti loro secondo lo statuto a oggi vigente; (ii) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione della conversione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; (iii) definire termini e modalità della procedura di liquidazione delle azioni di risparmio per le quali sia esercitato il diritto di recesso (ivi incluso, l'eventuale collocamento presso terzi), per quanto occorrer possa con espressa autorizzazione, ove le azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso non siano acquistate dai soci o dai terzi in esito alla procedura prevista dall'articolo 2437-quater del codice civile, ad acquistare le medesime, alle condizioni e nei termini stabiliti dalla legge, in osservanza alle disposizioni normative e regolamentari applicabili, ed eventualmente a procedere alla loro alienazione e/o disposizione, in tutto o in parte, in una o più volte, anche tramite intermediari, stabilendo il prezzo, i criteri e le modalità di disposizione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, restando inteso che le azioni potranno essere alienate o essere oggetto di altri atti di disposizione: (a) in qualsiasi momento e senza limiti temporali, anche in più tranches; e (b) ad un prezzo non inferiore del 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato nei cinque giorni precedenti l'operazione. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nel caso di atti di disposizione di azioni in esecuzione di programmi di incentivazione e comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58; e (iv) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/od opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese il testo di statuto sociale aggiornato."

Brescia, 12 gennaio 2026

Michele Petrera

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