Telecom Italia Rsp

AGM Information • Jan 15, 2026

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Spett.le Telecom Italia S.p.A. Corporate Affairs - Rif. Voto Via Gaetano Negri n. 1 - 20123 MILANO - Italia assemblea.risparmio@pec.telecomitalia.it

Oggetto: Oggetto: Proposta di deliberazione sull' unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di risparmio di Telecom Italia S.p.A. (la "Società"), convocata per il giorno 28 gennaio 2026, alle ore 13:00 (unica convocazione) in Milano Via G. Negri, n. 1

Egregi Signori,

In riferimento a quanto in oggetto, lo scrivente Michele Petrera residente a Brescia in Vicolo delle Vidazze, 1 - Codice Fiscale PTRMHL60L20E469C, titolare di azioni di risparmio della Società, nel comunicare che la propria legittimazione all'esercizio del diritto ad effettuare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno è attestata dalla comunicazione ex art. 43 del Provvedimento Unico sul Post Trading rilasciata dall'intermediario Banca Fineco S.p.a., depositario delle azioni, relaziona e formula la propria proposta di deliberazione sul seguente argomento all'ordine del giorno:

"Conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie: (i) attribuzione ai possessori delle azioni di risparmio della facoltà di conversione in azioni ordinarie, con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società; e (ii) conversione obbligatoria in azioni ordinarie delle azioni di risparmio per le quali non sia esercitata la facoltà di conversione di cui al punto (i), parimenti con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società. Modifica degli articoli 5, 6, 14, 18, 19 e 20 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Relazione Illustrativa dell'azionista Michele Petrera redatta ai sensi delle norme vigenti

La presente Relazione Illustrativa è predisposta dall'azionista Michele Petrera al fine di accompagnare la proposta di deliberazione sottoposta all'Assemblea Speciale dei possessori delle azioni di risparmio di Telecom Italia S.p.A. (l'"Assemblea Speciale"), convocata per deliberare, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lettera b), del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), in merito all'approvazione della conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie della Società.

La Relazione Illustrativa è redatta tenendo conto della Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF (la "Relazione del C.d.A.") per l'odierna assemblea, nonché della Relazione Illustrativa predisposta dal sottoscritto azionista a supporto della propria proposta di deliberazione sottoposta all'Assemblea Straordinaria degli azionisti della Società convocata, in unica convocazione, per il giorno 28 gennaio 2026 (la "Assemblea Straordinaria"), nonché dell'analoga Relazione Illustrativa redatta dagli amministratori per tale medesima circostanza.

Come illustrato nella Relazione del C.d.A., l'operazione complessiva sottoposta all'approvazione assembleare prevede la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, articolata in una fase di conversione facoltativa e in una successiva di conversione obbligatoria delle azioni eventualmente non convertite (la "Conversione"), con conseguente eliminazione della categoria delle azioni di risparmio.

La Conversione comporterebbe la cessazione definitiva dei diritti patrimoniali speciali spettanti alle azioni di risparmio ai sensi dello Statuto della Società, ivi incluso il diritto al dividendo minimo privilegiato. Tale diritto costituisce un elemento strutturale della categoria delle azioni di risparmio e presenta carattere tendenzialmente perpetuo, essendo destinato a produrre effetti economici per

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tutta la durata della partecipazione, salvo modifiche statutarie o operazioni straordinarie.

Dalla Relazione del C.d.A. risulta che la determinazione del conguaglio in denaro è stata effettuata sulla base di criteri di mercato, mediante il confronto tra le quotazioni delle azioni di risparmio e delle azioni ordinarie in determinati periodi di riferimento. Tuttavia, tale determinazione non evidenzia una valorizzazione autonoma e specifica della perdita del diritto al dividendo minimo privilegiato, inteso come diritto patrimoniale strutturale e destinato a venir meno in via definitiva per effetto della conversione obbligatoria.

Inoltre, la Relazione del C.d.A. non dà adeguatamente conto delle conseguenze derivanti dalla prospettata riduzione del capitale sociale, oggetto di distinta deliberazione sottoposta all'approvazione dell' Assemblea Straordinaria e funzionalmente collegata all'operazione di conversione. Tale riduzione, pur qualificabile come formalmente neutra, è suscettibile di incidere sul sostrato patrimoniale di riferimento delle azioni di risparmio e, in particolare, sul valore economico del privilegio di cui all'art. 6.7 dello Statuto della Società, riducendo la massa di capitale su cui insiste la prelazione e rendendo tale diritto, in termini economici, meno effettivo.

L'effetto combinato della Conversione e della riduzione del capitale sociale determinerebbe pertanto un sacrificio complessivo dei diritti patrimoniali delle azioni di risparmio che, ad avviso del sottoscritto azionista, non risulta pienamente riflesso nella misura del conguaglio proposta dal Consiglio di Amministrazione della Società (il "C.d.A.").

Del resto le proposte formulate dal C.d.A. e dall'azionista Michele Petrera all' Assemblea Straordinaria, seppur con qualche distinguo riguardo alcune criticità - vedi riduzione del capitale sociale senza approvazione da parte della categoria degli azionisti di risparmio - si differenziano esclusivamente con riferimento alla determinazione dei conguagli in denaro, restando in ogni altro aspetto integralmente coincidenti quanto alla struttura, alle modalità di attuazione e alle finalità dell'operazione di conversione così come descritta nella Relazione del C.d.A.

Sotto il profilo economico, la proposta del C.d.A. prevede:

• un rapporto di conversione pari a n. 1 azione ordinaria per ciascuna azione di risparmio;
• un conguaglio in denaro pari a:
• Euro 0,12 per ciascuna azione di risparmio oggetto di conversione facoltativa;
• Euro 0,04 per ciascuna azione di risparmio oggetto di conversione obbligatoria.

La proposta formulata dall'azionista Michele Petrera prevede invece:

• un rapporto di conversione pari a n. 1 azione ordinaria per ciascuna azione di risparmio;
• un conguaglio in denaro pari a:
• Euro 0,19 per ciascuna azione di risparmio oggetto di conversione facoltativa;
• Euro 0,11 per ciascuna azione di risparmio oggetto di conversione obbligatoria.

I valori di conguaglio previsti dalla proposta dell'azionista Michele Petrera:

• tengono conto del premio storicamente riconosciuto dal mercato alle azioni di risparmio rispetto alle azioni ordinarie;
• riflettono la perdita definitiva dei privilegi patrimoniali connessi alla categoria delle azioni di risparmio a seguito della conversione;
• considerano gli effetti della prospettata riduzione del capitale sociale che inciderebbe sul sostrato patrimoniale e sul valore economico dei diritti delle azioni di risparmio;
• risultano coerenti con i criteri di equità e proporzionalità sottesi alla disciplina di cui all'articolo 146 del TUF;

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• risultano idonei a differenziare la posizione degli azionisti che aderiranno alla conversione facoltativa rispetto a quelli che saranno assoggettati alla conversione obbligatoria.

I valori indicati nella proposta dell'azionista Michele Petrera sono assunti esclusivamente a fini deliberativi e non costituiscono una valutazione tecnica o peritale. Essi sono formulati in coerenza con l'operazione descritta nella Relazione del C.d.A. e con l'obiettivo di riflettere, in modo prudenziale, l'incidenza economica della perdita dei diritti patrimoniali privilegiati delle azioni di risparmio, anche tenendo conto degli effetti della riduzione del capitale sociale sul privilegio ex art. 6.7 dello Statuto della Società. La proposta di deliberazione dell'azionista Michele Petrera si colloca integralmente nel perimetro dell'operazione così come illustrata dal C.d.A. e non ne mette in discussione le finalità generali, limitandosi esclusivamente alla determinazione dei termini economici della Conversione.

La presente proposta di deliberazione è pertanto volta a consentire all'Assemblea Speciale di esprimere il proprio consenso alla Conversione delle azioni di risparmio nei termini e alle condizioni che risulteranno approvate dall'Assemblea Straordinaria sulla base della proposta formulata dall'azionista Michele Petrera, ove tale proposta venisse effettivamente approvata.

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Alla luce di quanto sopra esposto, l'azionista Michele Petrera sottopone all'Assemblea Speciale dei possessori delle azioni di risparmio di Telecom Italia S.p.A. la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Speciale dei possessori delle azioni di risparmio di Telecom Italia S.p.A.,

• esaminata la Relazione Illustrativa predisposta dall'azionista Michele Petrera;
• presa altresì d'atto della Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

delibera

di approvare, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio che rientra nella più ampia operazione di conversione facoltativa e obbligatoria che risulterà approvata dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti della Società convocata, in unica convocazione, per il 28 gennaio 2026, sulla base della proposta formulata dall'azionista Michele Petrera, approvandone in via espressa i relativi termini e condizioni nonché la previsione per cui:

• (i) la conversione facoltativa e obbligatoria avrà comunque efficacia prima della eventuale distribuzione di dividendi a valere sull'esercizio 2025; e
• (ii) pendente tale conversione, per quanto occorrer possa, le azioni di risparmio non beneficeranno (già a partire da e a valere sui risultati dell'esercizio 2025) dei privilegi patrimoniali eventualmente spettanti loro secondo lo statuto a oggi vigente.

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Brescia, 12 Gennaio 2026

Michele Petrera