Telecom Italia Rsp

AGM Information • Jan 14, 2026

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Spett TIM S.p.A.

Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri n. 1 Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Via di Val Cannuta n. 182

Gentili Soci ,

la D&C Governance Technologies Srl – nella qualita' di socio di TIM S.p.A. e titolare di n. 5 azioni ordinarie – sottopone la seguente proposta individuale di delibera sul punto 3 all'ordine del giorno dell'assemblea dei soci in sede straordinaria convocata per giorno 28 gennaio 2026.

Si premette che il proponente sottoporrà nei termini una serie di domande volte ad integrare gli elementi conoscitivi al momento ignoti e quindi non presenti nell'argomentazione sottostante.

In particolare, la relazione degli amministratori non bene illustra la motivazione circa la modalità di determinazione del concambio proposto, del limitato elenco di casi comparativi, della mancanza di una relazione del rappresentante comune, di perizie indipendenti, di informazioni circa eventuali negoziazioni con alcuni azionisti, e della motivazione della convocazione in periodo festivo (rendendo di fatto impossibile l'integrazione dell'ordine del giorno) e dell'obiettivo di pervenire alla conversione prima della data stacco .

Inoltre, pur non condividendo le motivazioni e il valori per la conversione "facoltativa", la presente proposta interviene esclusivamente su quella "obbligatoria" per la loro natura essenzialmente diversa : la prima non impatta sui diritti degli azionisti di risparmio, essendo una "possibilità'" aggiuntiva.

Comunque non si ritiene che la presentazione in parallelo delle due opzioni fornisca agli azionisti (ordinari e di risparmio) il quadro completo. In particolare non viene presentato il rischio di contestazione da parte degli azionisti di risparmio, anche nel caso di raggiungimento del quorum1 .

Il Consiglio di Amministrazione dichiara che è previsto il conseguimento di utili nel 2025 per cui le azioni di risparmio avrebbero maturato , al termine dell'esercizio il diritto a Euro 0,0825 di dividendo privilegiato oltre ad eventuale maggiorazione rispetto a quello delle ordinarie (la relazione del Consiglio di Amministrazione nulla dice al riguardo).

La proposta di pagare un "conguaglio" di Euro 0,04 corrisponde di fatto alla "sottrazione", per Euro 0,0425, di somme associate alla detenzione dei titoli di risparmio forzatamente sostituiti da quelli ordinari.

Ovviamente il dividendo eventualmente distribuito alle ordinarie attenuerebbe tale "sottrazione". In ogni caso risulta evidente che non viene dato alcunché a fronte della perdita dei privilegi.

A tale scopo , occorre valutare il concambio , in assenza di negoziazione fra le parti (azionisti ordinari e di risparmio), come una proposta che dovrebbe essere equa e

¹ L'assenza di un parere/opinione sull'operazione da parte del rappresentante attuale non chiarisce la situazione.

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ragionevole.

La componente privilegiata alla quale i soci sono costretti a rinunciare e' il flusso cedolare , facilmente misurabile con tecniche finanziarie e che, nel caso in esame, porta a valori nella fascia Euro 0,45/0,65: questo valore, sostituendo i titoli alla pari, andrebbe comparato con il flusso cedolare delle ordinarie nel lungo termine, variabile ed incerto. L'incertezza per le risparmio e' di gran lunga minore grazie al meccanismo di riporto triennale.

In considerazione dell'avanzato stato della procedura di conversione ormai sottoposta al vaglio assembleare, si ritiene appropriato proporre quantomeno l'equivalenza fra le due forme – conversione volontaria e conversione obbligatoria – proponendo che anche per quest'ultima il conguaglio sia fissato a Euro 0,12 rispetti agli Euro 0,04 proposti dal Consiglio di Amministrazione.

Infine, occorre precisare che il basso valore di borsa negli ultimi anni , alla base delle considerazioni del Consiglio di Amministrazione, deriva dalla mancata distribuzione di dividendi e al non conseguimento di utili. Le previsioni e le comunicazioni pubbliche descrivono uno scenario prospettico positivo da parte del Consiglio di Amministrazione per cui la proposta di conversione dovrebbe basarsi su tali valutazioni.

Le considerazioni strategiche che hanno portato il Consiglio di Amministrazione a distinguere fra le due opzioni per l'azionista non risultano esplicitate ma, in ogni caso, non giustificano la differente valutazione del conguaglio, motivo per il quale viene presentata questa proposta.

Si precisa che la presente proposta non confligge con l'oggetto della deliberazione adottanda da parte dell'assemblea di risparmio, modificando unicamente il valore del conguaglio in denaro e lasciando inalterate le altre previsioni e condizioni. La maggiore convenienza per la categoria, inoltre, rappresenta un ulteriore incentivo all'approvazione.

A tal fine si riportano in neretto le parti della Proposta che differiscono rispetto a quella presentata dal Consiglio di Amministrazione.

Proposta di deliberazione integrativa

"L'assemblea degli azionisti di Telecom Italia S.p.A., riunita in sede straordinaria − esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, nonché in conformità all'Allegato 3A, Schema numero 6, al predetto regolamento ed esaminate le motivazioni della proposta di deliberazione presentata dal socio D&C Governance Technologies Srl

delibera

• 1. di attribuire ai possessori delle n. 6.027.791.699 azioni di risparmio, subordinatamente all'avveramento delle condizioni di cui al successivo punto 3 e con effetto a decorrere dalla data di efficacia che sarà comunicata e resa nota al pubblico dalla Società ai sensi di legge, la facoltà di convertire le proprie azioni di risparmio in azioni ordinarie di nuova emissione, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di esecuzione della conversione, in ragione di un rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni azione di risparmio, con conguaglio in denaro da corrispondersi da parte della Società in favore dei possessori delle azioni di risparmio in misura pari a complessivi Euro 0,12 per ogni azione di risparmio per la quale sia esercitata la facoltà di conversione;
• 2. di convertire in via obbligatoria, subordinatamente all'avveramento delle

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condizioni di cui al successivo punto 3 e con effetto a decorrere dalla data di efficacia che sarà comunicata e resa nota al pubblico dalla Società ai sensi di legge, le azioni di risparmio eventualmente non fatte oggetto della facoltà di conversione di cui al precedente punto 1 da parte dei relativi possessori, in azioni ordinarie di nuova emissione, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di esecuzione dell'operazione, in ragione di un rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni azione di risparmio, con conguaglio in denaro da corrispondersi da parte della Società in favore dei possessori delle azioni di risparmio in misura pari a complessivi Euro 0,12 per ogni azione di risparmio oggetto di conversione obbligatoria; 3.

• 3. di subordinare l'efficacia delle deliberazioni di cui ai punti 1 e 2 che precedono alla condizione che:
• (i) la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di cui al punto 2 che precede sia approvata, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. (b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n, 58, dall'assemblea speciale dei possessori delle azioni di risparmio, convocata per il giorno 28 gennaio 2026 in unica convocazione;
• (ii) l'esborso massimo da corrispondersi da parte della Società per la liquidazione delle azioni di risparmio per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che non siano acquistate dai soci o collocate a terzi a esito del procedimento di cui all'articolo 2437-quater cod. civ., non superi un importo pari a complessivi Euro 100.000.000,00, dovendo tale condizione intendersi nell'esclusivo interesse della Società e quindi rinunciabile in tutto o in parte dalla stessa;
• (iii) la circostanza che l'odierna Assemblea degli Azionisti approvi la riduzione del capitale sociale di cui al punto 2 all'ordine del giorno, nei termini di cui alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, e che non sia presentata opposizione da parte dei creditori della Società entro il termine di 90 giorni dall'iscrizione della delibera di Riduzione di Capitale presso il competente registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2445, comma 3, cod. civ., o, in caso di opposizione, intervenga l'autorizzazione del Tribunale, ai sensi dell'art. 2445, comma 4, cod. civ., entro il termine di 6 mesi (prorogabile dalla Società di massimi ulteriori 3 mesi) dall'iscrizione della deliberazione di riduzione del capitale presso il registro delle imprese (termine decorso inutilmente il quale la condizione si considererà non avverata);
• 4. subordinatamente all'avveramento delle condizioni di cui al precedente punto 3 e con effetto a decorrere dalla data di efficacia della conversione di cui ai precedenti punti 1 e 2 che sarà comunicata e resa nota al pubblico dalla Società ai sensi di legge, di abrogare l'art. 6 dello statuto sociale vigente, procedendo alle conseguenti rinumerazioni degli attuali artt. 7 e ss. dello statuto e all'adeguamento dei richiami ad altri articoli presenti nel testo, nonché di modificare conseguentemente gli attuali artt. 5, 14, 18, 19 e 20 dello statuto sociale, nei termini di cui alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, secondo cui in particolare: (i) il capitale sociale è rappresentato da complessive n. 21.357.258.195 azioni ordinarie; (ii) gli articoli 14 e 20 sono riformulati per espungere i riferimenti al rappresentante comune degli azionisti di risparmio; e (iii) gli articoli 18 e 19 sono riformulati per espungere i riferimenti all'assemblea speciale dei possessori delle azioni di risparmio o comunque i riferimenti alla sola assemblea degli azionisti ordinari;
• 5. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al suo Presidente e al suo Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario o anche solo opportuno per dare attuazione ed

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esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) definire ulteriori termini, condizioni e modalità delle operazioni di conversione, ivi inclusa la relativa data di efficacia, stabilendosi in ogni caso che (a) la conversione di cui ai precedenti punti 1 e 2 avrà comunque efficacia prima della eventuale distribuzione di dividendi a valere sull'esercizio 2025 e (b) pendente tale conversione, per quanto occorrer possa le azioni di risparmio non beneficeranno già a partire da (e a valere sui risultati de) l'esercizio 2025 dei privilegi patrimoniali eventualmente spettanti loro secondo lo statuto a oggi vigente; (ii) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione della conversione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; (iii) definire termini e modalità della procedura di liquidazione delle azioni di risparmio per le quali sia esercitato il diritto di recesso (ivi incluso, l'eventuale collocamento presso terzi), per quanto occorrer possa con espressa autorizzazione, ove le azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso non siano acquistate dai soci o dai terzi in esito alla procedura prevista dall'articolo 2437-quater del codice civile, ad acquistare le medesime, alle condizioni e nei termini stabiliti dalla legge, in osservanza alle disposizioni normative e regolamentari applicabili, ed eventualmente a procedere alla loro alienazione e/o disposizione, in tutto o in parte, in una o più volte, anche tramite intermediari, stabilendo il prezzo, i criteri e le modalità di disposizione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, restando inteso che le azioni potranno essere alienate o essere oggetto di altri atti di disposizione: (a) in qualsiasi momento e senza limiti temporali, anche in più tranches; e (b) ad un prezzo non inferiore del 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato nei cinque giorni precedenti l'operazione. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nel caso di atti di disposizione di azioni in esecuzione di programmi di incentivazione e comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58; e (iv) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/od opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese il testo di statuto sociale aggiornato."