Telecom Italia Rsp

AGM Information • Jan 8, 2026

NON DESTINATO ALLA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

PROSPETTO INFORMATIVO SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO

avente ad oggetto la richiesta di conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea degli azionisti ordinari di TIM S.p.A., convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 28 gennaio 2026, alle ore 11:00 (unica convocazione), presso la sede della Società in Milano, Via Gaetano Negri n. 1.

PROMOTORE ED EMITTENTE

SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E RACCOLTA DELLE DELEGHE

Sodali & Co S.p.A.

Per informazioni è possibile contattare uno dei seguenti numeri:

800 126 341 (da rete fissa nazionale) / +39 06 85870096 / +39 340 4029760 (WhatsApp)

ovvero, consultare il sito internet https://transactions.sodali.com/ o inviare un'e-mail a: assemblea.tim@investor.sodali.com

La sollecitazione di deleghe è disciplinata dagli articoli 136 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF" o "Testo Unico della Finanza") nonché dagli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti").

Il presente prospetto informativo per la sollecitazione di deleghe di voto è datato 8 gennaio 2026.

PREMESSA

La sollecitazione di deleghe di voto oggetto del presente prospetto (il "Prospetto") è rivolta alla generalità degli azionisti ordinari (gli "Azionisti") di TIM S.p.A. ("TIM", la "Società", l'"Emittente" o il "Promotore"), in vista dell'Assemblea degli azionisti ordinari di TIM S.p.A. (l'"Assemblea"), convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 28 gennaio 2026, alle ore 11:00 (unica convocazione), presso la sede della Società in Milano, Via Gaetano Negri n. 1, per deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

1. Nomina di due Amministratori a seguito di dimissioni e successiva cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile e dello Statuto vigente. Eventuali deliberazioni ai sensi dell'art. 2390 c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

• 1. Riduzione volontaria del capitale sociale, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2445 c.c., a Euro 6.000.000.000,00, destinando l'importo riveniente (i) a riserva legale fino a concorrenza del quinto del capitale sociale e, per la parte restante, (ii) a riserva disponibile di patrimonio netto. Modifica dell'art. 5.1 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie: (i) attribuzione ai possessori delle azioni di risparmio della facoltà di conversione in azioni ordinarie, con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società; e (ii) conversione obbligatoria in azioni ordinarie delle azioni di risparmio per le quali non sia esercitata la facoltà di conversione di cui al punto (i), parimenti con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società. Modifica degli articoli 5, 6, 14, 18, 19 e 20 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ferma restando la facoltà del delegante di dare indicazioni di voto diverse, il Promotore intende svolgere la sollecitazione delle deleghe di voto con riferimento a tutti i punti all'ordine del giorno dell'Assemblea.

La sollecitazione sarà svolta avvalendosi di Sodali & Co S.p.A. ("Sodali & Co" o il "Soggetto Delegato") per la raccolta delle deleghe e l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea attraverso subdelega al Rappresentante Designato (come infra definito) in esercizio delle deleghe conferite a seguito e nell'ambito della sollecitazione.

La sollecitazione sarà svolta secondo criteri di informazione tali da garantire agli Azionisti di poter esprimere il proprio voto in modo consapevole, e al fine di incentivare la partecipazione attiva alla vita sociale e in particolare all'Assemblea e alle deliberazioni che la stessa sarà chiamata ad assumere.

In allegato sub "A" al presente Prospetto viene altresì pubblicato, ai sensi della disciplina applicabile, lo specifico modulo per il conferimento della delega di voto (il "Modulo di Delega").

La documentazione relativa all'Assemblea è a disposizione del pubblico presso la sede sociale TIM di Milano, Via G. Negri n. 1, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da Computershare S.p.A., all'indirizzo internet www.1info.it e sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea.

Sezione I - Informazioni relative all'Emittente ^e all'Assemblea

1 Denominazione e sede sociale dell'Emittente.

La società emittente le azioni ordinarie per le quali viene richiesto il conferimento di delega di voto è TIM S.p.A. con Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri n. 1, Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Via di Val Cannuta n. 182, con capitale sociale pari a euro 11.677.002.855,10 interamente versato, Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di

Milano Monza-Brianza Lodi 00488410010.

Le azioni ordinarie TIM sono ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., codice ISIN IT0003497168.

TIM, in quanto società quotata, è soggetta alle prescrizioni normative relative agli emittenti titoli quotati in un mercato regolamentato.

2 Giorno, ora e luogo dell'adunanza assembleare.

L'Assemblea degli azionisti ordinari della Società è convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 28 gennaio 2026, alle ore 11:00 (unica convocazione), presso la sede della Società in Milano, Via Gaetano Negri n. 1.

3 Materie all'ordine del giorno.

L'Assemblea è convocata con il seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

1. Nomina di due Amministratori a seguito di dimissioni e successiva cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile e dello Statuto vigente. Eventuali deliberazioni ai sensi dell'art. 2390 c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

• 1. Riduzione volontaria del capitale sociale, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2445 c.c., a Euro 6.000.000.000,00, destinando l'importo riveniente (i) a riserva legale fino a concorrenza del quinto del capitale sociale e, per la parte restante, (ii) a riserva disponibile di patrimonio netto. Modifica dell'art. 5.1 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie: (i) attribuzione ai possessori delle azioni di risparmio della facoltà di conversione in azioni ordinarie, con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società; e (ii) conversione obbligatoria in azioni ordinarie delle azioni di risparmio per le quali non sia esercitata la facoltà di conversione di cui al punto (i), parimenti con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società. Modifica degli articoli 5, 6, 14, 18, 19 e 20 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4 Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente ed indicazione del sito internet in cui tale documentazione è disponibile.

La Società, in relazione all'Assemblea, ha predisposto la seguente documentazione:

• 1) l'avviso di convocazione dell'Assemblea;
• 2) le relazioni illustrative predisposte ai sensi dell'art. 125-ter TUF dal Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno, corredate dei documenti rilevanti e con il testo integrale delle proposte di deliberazione;
• 3) il presente Prospetto informativo di sollecitazione di deleghe di voto con riferimento a tutti i punti all'ordine del giorno dell'Assemblea;
• 4) il Modulo di Delega (i.e. il modulo di adesione alla presente sollecitazione di deleghe di voto riportato in allegato sub "A"al presente Prospetto);
• 5) l'avviso di sollecitazione di deleghe di voto promossa da TIM.

La suddetta documentazione è a disposizione del pubblico, ai sensi di legge, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da Computershare S.p.A., all'indirizzo internet www.1info.it e sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea, anche in linea con le altre modalità indicate nel Capo I, Titolo II, Parte III del Regolamento Emittenti.

Si ricorda che, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea si svolgerà, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135 TUF, individuato nello Studio Legale Trevisan & Associati di

Milano (il "Rappresentante Designato"), o suoi sostituti in caso d'impedimento.

La Società predisporrà altresì e renderà disponibili sul proprio sito internet all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea, nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea:

• a) il modulo per il conferimento della delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF; e
• b) il modulo per il conferimento di delega/subdelega al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-novies TUF.

In considerazione di quanto precede, gli Azionisti che non intendono aderire alla presente sollecitazione ma comunque votare sulle proposte presentate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente all'Assemblea possono farlo mediante le seguenti due modalità alternative:

• conferendo gratuitamente delega con istruzioni di voto al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.gruppotim.it/assemblea;
• ferma la necessità che siano conferite al Rappresentante Designato, conferendo a quest'ultimo deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, anche in deroga a quanto stabilito dall'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, con facoltà di utilizzare gli appositi modelli di delega ordinaria e/o subdelega disponibili sul sito internet dell'Emittente www.gruppotim.it/assemblea.

Gli Azionisti che intendano aderire alla presente sollecitazione non devono utilizzare i moduli di delega sopra elencati alle lettere a) e b) che saranno resi disponibili sul sito dell'Emittente (i.e., i moduli per il conferimento di delega e/o subdelega al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies o 135-novies del TUF), ma solo il Modulo di Delega allegato sub "A" al presente Prospetto (sopra elencato al n. 4), reperibile sul sito internet www.gruppotim.it/assemblea, e sul sito internet di Sodali & Co https://transactions.sodali.com/.

Gli Azionisti, a norma dell'articolo 130 TUF, hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale dell'Emittente e di ottenerne copia a proprie spese.

Sezione II - Informazioni relative al Promotore

1 Denominazione e forma giuridica del Promotore.

Il soggetto che intende promuovere la sollecitazione di deleghe di voto è la società emittente, TIM S.p.A.

Il Promotore si avvale, per la raccolta delle deleghe di voto e per la manifestazione del voto nell'Assemblea (come detto attraverso subdelega al Rappresentante Designato), dell'ausilio di Sodali & Co S.p.A., società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate, specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee. Sodali & Co ha sede legale in Roma, Via Giovanni Paisiello n. 6, capitale sociale di Euro 200.000, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 1071740/04, Codice Fiscale e P. IVA n. 08082221006.

L'adesione alla sollecitazione e il conferimento della delega al Soggetto Delegato attribuiscono a quest'ultimo la legittimazione a rappresentare l'Azionista nell'Assemblea esercitando (attraverso subdelega al Rappresentante Designato) il diritto di voto conformemente alle istruzioni impartite dall'Azionista medesimo.

La delega di voto ai sensi della presente sollecitazione può essere conferita al Soggetto Delegato sia da Azionisti retail (persone fisiche e giuridiche), sia da investitori istituzionali.

2 Sede sociale del Promotore.

Relativamente alle informazioni concernenti la sede del Promotore, che coincide con la società Emittente, si rinvia alla precedente Sezione I, Paragrafo 1, del presente Prospetto.

3 Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sul Promotore. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la medesima società.

Alla data del presente Prospetto, sulla base delle risultanze del Libro Soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni pubbliche comunque disponibili, i soggetti che risultano all'Emittente titolari di partecipazioni al capitale sociale di TIM rilevanti ai sensi dell'articolo 120 TUF sono quelli risultanti dalla seguente tabella.

Dichiarante	Tipologia possesso	Numero azioni ordinarie	% sul capitale ordinario
Poste Italiane S.p.A.	Diretto		27,32
(*)
BlackRock (**)	Indiretto	781.803.742	5,10

^(*) Con comunicazione resa ai sensi e per gli effetti dell'articolo 120 del TUF, l'azionista Poste Italiane S.p.A. ha reso noto di essere venuto a detenere, in data 15 dicembre 2025, una partecipazione rappresentante il 27,315% del capitale ordinario di TIM, dichiarando di avvalersi dell'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni TIM di cui all'articolo 49, comma 1, lettera e), del Regolamento Emittenti, impegnandosi a cedere a parti non correlate, entro il termine di 12 mesi dalla data dell'acquisto, le azioni eccedenti la soglia del 25% e a non esercitare i correlati diritti di voto in tale periodo.

Alla data del presente Prospetto: (i) nessuna persona fisica o giuridica ha dichiarato di esercitare il controllo sulla Società ai sensi e per gli effetti dell'articolo 93 TUF (1 ); e (ii) sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, non risultano essere stati sottoscritti patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

4 Descrizione delle attività esercitate.

Ai sensi dell'articolo 3 dello Statuto sociale dell'Emittente:

• "3.1 La Società ha per oggetto:
• l'installazione e l'esercizio con qualsiasi tecnica, mezzo e sistema, di impianti ed attrezzature fissi e mobili, stazioni radioelettriche, collegamenti per le radiocomunicazioni mobili marittime, reti dedicate e/o integrate, per l'espletamento, la gestione e la commercializzazione, senza limiti territoriali, dei servizi di comunicazioni, quali anche risultanti dall'evoluzione delle tecnologie, e per lo svolgimento delle attività ad essi anche indirettamente connesse, comprese quelle di progettazione, realizzazione, gestione, manutenzione, integrazione e commercializzazione di prodotti, servizi, reti e sistemi di telecomunicazioni, informatici, ed elettronici, e in genere di soluzioni ICT (Information Communication Technology), cybersecurity, cloud, IOT per l'utilizzatore finale;
• lo svolgimento di attività connesse o strumentali, ivi comprese le attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche e multimediali ed in genere le attività commerciali, finanziarie, immobiliari, di ricerca, formazione e consulenza;
• lo svolgimento di attività in settori anche non connessi e strumentali, oggetto di iniziative commerciali anche congiunte con le attività di cui ai precedenti due alinea, quali energia, gas, prodotti finanziari e assicurativi, fermo restando comunque le autorizzazioni di legge, nonché ulteriori beni di consumo e servizi, in ogni caso finalizzate all'ottimizzazione e valorizzazione dell'impiego di strutture, risorse e competenze aziendali;
• l'assunzione quale attività non prevalente di partecipazioni in società o imprese che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o comunque rispetto ad esso connesse, complementari o analoghe;
• il controllo, il coordinamento strategico, tecnico, amministrativo-finanziario nonché

(1) In proposito, si precisa che, nella propria c.d. "dichiarazione delle intenzioni" del 26 maggio 2025 resa ai sensi e per gli effetti dell'articolo 120, comma 4-bis, del TUF, l'azionista Poste Italiane S.p.A. ha ritenuto "[…] che, nelle attuali circostanze, la partecipazione acquisita sia classificabile di collegamento ai fini del bilancio del dichiarante, corrispondente, quindi, all'esercizio di un'influenza notevole".

^(**) Partecipazione aggregata detenuta tramite 16 società controllate fra cui 6 società controllate con partecipazione potenziale di azioni oggetto di contratti di prestito titoli con possibilità di restituzione in qualsiasi momento senza scadenza e 4 società controllate con posizioni lunghe con regolamento in contanti ("Contracts for difference" senza data di scadenza).

l'impostazione e la gestione dell'attività finanziaria delle società e imprese controllate, a tal fine compiendo ogni connessa operazione.".

5 Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dal Promotore e da società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o sottoposti al comune controllo) di cui fa parte il Promotore, con la specificazione del titolo di possesso e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto.

Si segnala che, alla data del presente Prospetto, TIM: (i) detiene complessive n. 89.040.415 azioni ordinarie proprie, pari allo 0,581% del capitale sociale ordinario e allo 0,42% del capitale sociale, per le quali il diritto di voto risulta sospeso ai sensi di legge; e (ii) non detiene azioni di risparmio in portafoglio.

Le società appartenenti al Gruppo TIM o comunque controllate da TIM non detengono azioni ordinarie o di risparmio dell'Emittente].

6 Nel caso in cui il Promotore abbia costituito usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente o abbia stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicare il quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto.

Alla data del presente Prospetto, il Promotore, che coincide con l'Emittente, non ha costituito usufrutto o pegno sui propri titoli detenuti in portafoglio né ha stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi.

7 Assunzione di posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell'Emittente.

Alla data del presente Prospetto, il Promotore, che coincide con l'Emittente, ha assunto la seguente posizione finanziaria tramite uno strumento derivato avente come sottostante azioni ordinarie TIM:

• x un contratto di Total Return Swap, stipulato per finalità di hedging con una primaria controparte di mercato, avente ad oggetto l'assunzione di un'esposizione economica sintetica riferita a n. 140 milioni di azioni ordinarie TIM, pari allo 0,913% del capitale sociale ordinario e allo 0,656% del capitale sociale. Il contratto non prevede la consegna fisica delle azioni sottostanti, ma esclusivamente il regolamento per cassa del differenziale di valore dei titoli (cash settlement).
• 8 Situazioni di conflitto di interesse previste dall'articolo 135-decies TUF, nonché ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con l'Emittente, specificando l'oggetto e la portata dei predetti interessi.

Il Promotore è lo stesso Emittente delle azioni ordinarie per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto.

In ragione della coincidenza del Promotore con l'Emittente, ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti:

• ove le istruzioni di voto del soggetto sollecitato non siano conformi alle proposte del Promotore (le "Proposte" o le "Proposte del Promotore"), quest'ultimo – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato – è tenuto comunque ad esercitare il voto anche in modo difforme dalle proprie Proposte (c.d. multi way proxy): pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare in maniera difforme dalle Proposte formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione;
• tenuto conto di quanto previsto dagli articoli 137, comma 3, e 138, comma 2, e 138, comma 4, del Regolamento Emittenti, nonché anche in conformità alla Comunicazione Consob n. 3/2020 del 10 aprile 2020, il Promotore – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato – non potrà in nessun caso esercitare il

voto in modo difforme dalle istruzioni ricevute dal soggetto sollecitato, neppure nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.

In relazione al Soggetto Delegato, per quanto a conoscenza del Promotore, non ricorre alcuna delle ipotesi di conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies TUF.

9 Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della sollecitazione.

Il Promotore non ha ricevuto alcun finanziamento per la promozione della presente sollecitazione di deleghe.

10 Indicazione dell'eventuale sostituto.

Fermo restando che, come detto, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea potranno essere esercitati esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai fini della sollecitazione, della raccolta e dell'esercizio della delega, il Promotore si avvarrà del Soggetto Delegato nelle persone di, in via disgiunta tra loro e in relazione alle quali, per quanto a sua conoscenza, non ricorre alcuna delle situazioni ex articolo 135-decies del TUF:

• Andrea Di Segni nato a Roma il 17/04/1966 C.F. DSGNDR66D17H501N
• Fabio Bianconi nato a Urbino il 14/05/1980 C.F. BNCFBA80E14L500I
• Renato Di Vizia nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970 C.F. DVZRNT70M26B644G
• Iolanda Casella nata a Salerno il 18/11/1982 C.F. CSLLND82S58H703T

Sezione III - Informazioni sul voto

1 Indicazione delle specifiche Proposte di deliberazione oggetto di sollecitazione.

La sollecitazione viene promossa da TIM, società Emittente, con riferimento a tutti i punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria convocata per il 28 gennaio 2026, come riportati nella Premessa del presente Prospetto, proponendo di votare a favore delle Proposte di deliberazione che seguono.

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO		VOTO SOLLECITATO
1. Nomina di due Amministratori a		FAVOREVOLE
	seguito di dimissioni e successiva cooptazione ai sensi dell'articolo	alla seguente proposta di deliberazione:
	2386 del Codice Civile e dello Statuto vigente. Eventuali	"L'Assemblea degli Azionisti di Telecom Italia S.p.A. riunita in sede ordinaria,
	deliberazioni ai sensi dell'art. 2390 c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti.	- vista la cessazione dalla carica della Consigliera Domitilla Benigni, che ha rassegnato le dimissioni in data 15 settembre 2025;
		- preso atto che, ai sensi dell'art. 2386 c.c., il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 25 settembre 2025, ha nominato per cooptazione l'Avv. Alessandra Perrazzelli in sostituzione della consigliera dimissionaria;
		- preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione contenuta nella relazione illustrativa;
		- tenuto conto che il mandato del Consiglio di amministrazione in carica scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 (come da

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	VOTO SOLLECITATO
	deliberazione dell'Assemblea del 23 aprile 2024);
	delibera
	di nominare l'Avv. Alessandra Perrazzelli nata a Genova il 13 agosto 1961 (C.F. PRRLSN61M53D969F) quale componente del Consiglio di Amministrazione della Società, il cui mandato scadrà insieme a quello degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, in occasione della data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2026".
	FAVOREVOLE
	alla seguente proposta di deliberazione:
	"L'Assemblea degli Azionisti di Telecom Italia S.p.A. riunita in sede ordinaria,
	- vista la cessazione dalla carica del Consigliere Umberto Paolucci, che ha rassegnato le dimissioni in data 10 dicembre 2025 con effetto dal 1° gennaio 2026;
	- preso atto che, ai sensi dell'art. 2386 c.c., il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 21 dicembre 2025, ha nominato per cooptazione il Prof. Avv. Lorenzo Cavalaglio in sostituzione del consigliere dimissionario con effetto dal 1° gennaio 2026;
	- preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione contenuta nella relazione illustrativa;
	- tenuto conto che il mandato del Consiglio di amministrazione in carica scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 (come da deliberazione dell'Assemblea del 23 aprile 2024);
	delibera
	di nominare Lorenzo Cavalaglio nato a Roma il 28 giugno 1973 (C.F. CVLLNZ73H28H501I) quale componente del Consiglio di Amministrazione della Società, il cui mandato scadrà insieme a quello degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, in occasione della data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2026."
2. Riduzione volontaria del capitale	FAVOREVOLE
sociale, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2445 c.c., a Euro	alla seguente proposta di deliberazione:
6.000.000.000,00, destinando l'importo riveniente (i) a riserva	"L'Assemblea degli Azionisti di Telecom Italia S.p.A. riunita in sede straordinaria,

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO VOTO SOLLECITATO

legale fino a concorrenza del quinto del capitale sociale e, per la parte restante, (ii) a riserva disponibile di patrimonio netto. Modifica dell'art. 5.1 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti.

• (i) udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione.
• (ii) esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi contenuta,
• (iii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute,
• (iv) per quanto occorrer possa, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2376 Cod. Civ.,

delibera

• 1. di ridurre il capitale sociale a Euro 6.000.000.000,00, destinando l'importo riveniente:
• (i) a riserva legale, fino a concorrenza del quinto del capitale sociale,
• (ii) per il residuo importo a costituzione di una riserva disponibile di patrimonio netto denominata "Riserva Disponibile",

fermo restando il numero delle azioni in circolazione prive dell'indicazione del valore nominale.

• 2. di modificare l'art. 5.1 dello statuto sociale, secondo la formulazione di seguito indicata "Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 6.000.000.000,00, suddiviso in n. 15.329.466.496 azioni ordinarie ed in n. 6.027.791.699 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale", ferme le modifiche discendenti dalla delibera di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea dei Soci;
• 3. di dare atto che, ai sensi dell'art. 2445, comma 3, cod. civ., le deliberazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 potranno essere eseguite soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, o, in caso di opposizione, laddove intervenga l'autorizzazione del Tribunale, ai sensi dell'art. 2445, comma 4, cod. civ., entro il termine di sei mesi - prorogabile dalla Società di massimi ulteriori tre mesi - dall'iscrizione della presente deliberazione di riduzione del capitale presso il registro delle imprese, con la precisazione che decorso inutilmente tale termine la presente condizione si considererà non avverata;
• 4. di stabilire che l'efficacia delle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 è subordinata a: (i) l'approvazione della delibera di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea dei

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	VOTO SOLLECITATO
	Soci; (ii) l'approvazione della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea dei Soci anche da parte dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio convocata per il giorno 28 gennaio 2026 in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. (b), del TUF; e (iii) la circostanza che si avveri la condizione apposta alla conversione di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea dei Soci, secondo cui l'esborso massimo da corrispondersi da parte della Società per la liquidazione delle azioni di risparmio per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso spettante in conseguenza della conversione obbligatoria, e che non siano state acquistate dai soci o collocate a terzi a esito del procedimento di cui all'articolo 2437-quater cod. civ., non superi un importo pari a complessivi Euro 100.000.000,00, dovendosi le condizioni di cui ai punti (i), (ii) e (iii) intendersi nell'esclusivo interesse della Società e quindi rinunciabili in tutto o in parte dalla stessa;
	5. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui ai precedenti punti e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché le stesse siano iscritte nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare al deliberato assembleare tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune, nonché di procedere alle soppressioni, sostituzioni e integrazioni dell'articolo dello statuto sopra indicato, depositando e pubblicando, ai sensi di legge, il testo statutario aggiornato con le variazioni apportate a seguito delle precedenti deliberazioni.".
3. Conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie: (i)	FAVOREVOLE
attribuzione ai possessori delle	alla seguente proposta di deliberazione:
azioni di risparmio della facoltà di conversione in azioni	"L'assemblea degli azionisti di Telecom Italia S.p.A., riunita in sede straordinaria
ordinarie, con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società; e (ii) conversione obbligatoria in azioni ordinarie	Ƚ esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 125- ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO VOTO SOLLECITATO

delle azioni di risparmio per le quali non sia esercitata la facoltà di conversione di cui al punto (i), parimenti con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società. Modifica degli articoli 5, 6, 14, 18, 19 e 20 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, nonché in conformità all'Allegato 3A, Schema numero 6, al predetto regolamento

delibera

• 1. di attribuire ai possessori delle n. 6.027.791.699 azioni di risparmio, subordinatamente all'avveramento delle condizioni di cui al successivo punto 3 e con effetto a decorrere dalla data di efficacia che sarà comunicata e resa nota al pubblico dalla Società ai sensi di legge, la facoltà di convertire le proprie azioni di risparmio in azioni ordinarie di nuova emissione, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di esecuzione della conversione, in ragione di un rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni azione di risparmio, con conguaglio in denaro da corrispondersi da parte della Società in favore dei possessori delle azioni di risparmio in misura pari a complessivi Euro 0,12 per ogni azione di risparmio per la quale sia esercitata la facoltà di conversione;
• 2. di convertire in via obbligatoria, subordinatamente all'avveramento delle condizioni di cui al successivo punto 3 e con effetto a decorrere dalla data di efficacia che sarà comunicata e resa nota al pubblico dalla Società ai sensi di legge, le azioni di risparmio eventualmente non fatte oggetto della facoltà di conversione di cui al precedente punto 1 da parte dei relativi possessori, in azioni ordinarie di nuova emissione, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di esecuzione dell'operazione, in ragione di un rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni azione di risparmio, con conguaglio in denaro da corrispondersi da parte della Società in favore dei possessori delle azioni di risparmio in misura pari a complessivi Euro 0,04 per ogni azione di risparmio oggetto di conversione obbligatoria;
• 3. di subordinare l'efficacia delle deliberazioni di cui ai punti 1 e 2 che precedono alla condizione che:
• (i) la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di cui al punto 2 che precede sia approvata, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. (b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n, 58, dall'assemblea speciale dei possessori delle azioni di risparmio, convocata per il giorno 28 gennaio 2026 in unica convocazione;

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	VOTO SOLLECITATO
	(ii) l'esborso massimo da corrispondersi da parte della Società per la liquidazione delle azioni di risparmio per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che non siano acquistate dai soci o collocate a terzi a esito del procedimento di cui all'articolo 2437-quater cod. civ., non superi un importo pari a complessivi Euro 100.000.000,00, dovendo tale condizione intendersi nell'esclusivo interesse della Società e quindi rinunciabile in tutto o in parte dalla stessa;
	(iii) la circostanza che l'odierna Assemblea degli Azionisti approvi la riduzione del capitale sociale di cui al punto 2 all'ordine del giorno, nei termini di cui alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, e che non sia presentata opposizione da parte dei creditori della Società entro il termine di 90 giorni dall'iscrizione della delibera di Riduzione di Capitale presso il competente registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2445, comma 3, cod. civ., o, in caso di opposizione, intervenga l'autorizzazione del Tribunale, ai sensi dell'art. 2445, comma 4, cod. civ., entro il termine di 6 mesi (prorogabile dalla Società di massimi ulteriori 3 mesi) dall'iscrizione della deliberazione di riduzione del capitale presso il registro delle imprese (termine decorso inutilmente il quale la condizione si considererà non avverata);
	4. subordinatamente all'avveramento delle condizioni di cui al precedente punto 3 e con effetto a decorrere dalla data di efficacia della conversione di cui ai precedenti punti 1 e 2 che sarà comunicata e resa nota al pubblico dalla Società ai sensi di legge, di abrogare l'art. 6 dello statuto sociale vigente, procedendo alle conseguenti rinumerazioni degli attuali artt. 7 e ss. dello statuto e all'adeguamento dei richiami ad altri articoli presenti nel testo, nonché di modificare conseguentemente gli attuali artt. 5, 14, 18, 19 e 20 dello statuto sociale, nei termini di cui alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, secondo cui in particolare: (i) il capitale sociale è rappresentato da complessive n. 21.357.258.195 azioni ordinarie; (ii) gli articoli 14 e 20 sono riformulati per espungere i riferimenti al rappresentante comune degli azionisti di risparmio; e (iii) gli articoli 18 e 19 sono riformulati per espungere
	i riferimenti all'assemblea speciale dei possessori delle azioni di risparmio o comunque i riferimenti alla

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	VOTO SOLLECITATO
	sola assemblea degli azionisti ordinari; e
	5. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al suo Presidente e al suo Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario o anche solo opportuno per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) definire ulteriori termini, condizioni e modalità delle operazioni di conversione, ivi inclusa la relativa data di efficacia, stabilendosi in ogni caso che (a) la conversione di cui ai precedenti punti 1 e 2 avrà comunque efficacia prima della eventuale distribuzione di dividendi a valere sull'esercizio 2025 e (b) pendente tale conversione, per quanto occorrer possa le azioni di risparmio non beneficeranno già a partire da (e a valere sui risultati de) l'esercizio 2025 dei privilegi patrimoniali eventualmente spettanti loro secondo lo statuto a oggi vigente; (ii) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione della conversione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; (iii) definire termini e modalità della procedura di liquidazione delle azioni di risparmio per le quali sia esercitato il diritto di recesso (ivi incluso, l'eventuale collocamento presso terzi), per quanto occorrer possa con espressa autorizzazione, ove le azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso non siano acquistate dai soci o dai terzi in esito alla procedura prevista dall'articolo 2437-quater del codice civile, ad acquistare le medesime, alle condizioni e nei termini stabiliti dalla legge, in osservanza alle disposizioni normative e regolamentari applicabili, ed eventualmente a procedere alla loro alienazione e/o disposizione, in
	tutto o in parte, in una o più volte, anche tramite intermediari, stabilendo il prezzo, i criteri e le modalità di disposizione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, restando inteso che le azioni potranno essere alienate o
	essere oggetto di altri atti di disposizione: (a) in qualsiasi momento e senza limiti temporali, anche in più tranches; e (b) ad un prezzo non inferiore del 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato nei cinque giorni precedenti l'operazione.
	Tale limite di prezzo potrà essere derogato nel caso di atti di disposizione di azioni in esecuzione di

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	VOTO SOLLECITATO
	programmi di incentivazione e comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58; e (iv) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/od opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese il testo di statuto sociale aggiornato."

Il set documentale relativo, tra l'altro, alle materie all'ordine del giorno e alle Proposte (ivi incluse le relazioni illustrative predisposte dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ai sensi dell'art. 125-ter del TUF) è a disposizione presso la sede sociale TIM di Milano, Via G. Negri n. 1, sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da Computershare S.p.A., all'indirizzo internet www.1info.it.

Con particolare riguardo alla Proposta sulla materia di cui al punto 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, si allegano sub Allegato B i curricula dell'Avv. Alessandra Perrazzelli e del Prof. Avv. Lorenzo Cavalaglio.

***

2 Analitica indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nel modo indicato nel Prospetto e nel Modulo di Delega.

L'Emittente promuove la presente sollecitazione al fine di incentivare la partecipazione attiva alla vita sociale e in particolare all'Assemblea e alle deliberazioni che la stessa sarà chiamata ad assumere. In questa prospettiva, ferme le motivazioni che saranno di seguito indicate per ciascuna delle Proposte, la sollecitazione è – anzitutto e in via generale – motivata dall'intendimento dell'Emittente di offrire, anche tramite l'organizzazione del Soggetto Delegato e i servizi di assistenza da quest'ultimo forniti, uno strumento a beneficio degli azionisti, volto ad accrescere, con diligenza e in spirito di correttezza e trasparenza, la consapevolezza degli stessi in ordine alle questioni variamente attinenti al governo societario e sostenerne attivamente l'impegno efficace e sostenibile.

Ciò posto, nei successivi paragrafi saranno indicate le ragioni sottese alle Proposte formulate dal Promotore e oggetto della presente sollecitazione. Attesa la coincidenza tra il Promotore e l'Emittente, per una più ampia e analitica illustrazione di dette ragioni si invitano gli Azionisti a esaminare le relazioni illustrative predisposte dal Consiglio di Amministrazione sui singoli punti all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, pubblicate il 29 dicembre 2025 sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea.

PARTE ORDINARIA

Punto n. 1 all'ordine del giorno. Nomina di due Amministratori a seguito di dimissioni e successiva cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile ^e dello statuto vigente. Eventuali deliberazioni ai sensi dell'art. 2390 c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In data 15 settembre 2025 la Consigliera indipendente Domitilla Benigni (nominata dall'Assemblea del 23 aprile 2024) ha rassegnato le dimissioni dalla carica di componente del Consiglio di amministrazione di TIM. Il Consiglio di amministrazione della Società, riunitosi il successivo 25 settembre 2025, preso atto delle dimissioni, ha nominato per cooptazione l'Avv.

Alessandra Perrazzelli, nominata altresì quale componente del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Sostenibilità. Successivamente, in data 10 dicembre 2025, si è altresì dimesso il Consigliere Umberto Paolucci (nominato dall'Assemblea del 23 aprile 2024) con effetti dal 1° gennaio 2026. Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi il 21 dicembre 2025, preso atto di tali dimissioni, ha nominato per cooptazione il Prof. Avv. Lorenzo Cavalaglio. Si rammenta che, ai sensi dell'art. 2386 del Codice civile, sia la Consigliera Avv. Perrazzelli sia il Consigliere Prof. Avv. Cavalaglio restano in carica sino alla data della prossima Assemblea della Società; pertanto, è necessario che l'Assemblea dei soci del 28 gennaio 2026 proceda alla nomina di due nuovi componenti del Consiglio di amministrazione, nel rispetto del numero complessivo di 9 Consiglieri fissato dall'Assemblea nell'adunanza del 23 aprile 2024.

Nel caso di specie, trattandosi di integrazione dell'organo amministrativo e non di rinnovo dello stesso, non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista, tenuto anche conto del disposto di cui all'art. 9.9 dello statuto. L'assemblea delibererà pertanto con le maggioranze di legge.

Ciò premesso, in ragione delle valutazioni già effettuate in sede di cooptazione, si propone di nominare l'Avv. Perrazzelli e il Prof. Avv. Cavalaglio quali amministratori di TIM per la durata residua del mandato del Consiglio di amministrazione in carica e, dunque, fino alla data dell'Assemblea dei soci convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

Si invita a esaminare il curriculum vitae dei candidati (cfr. Allegato B), da cui emergono le caratteristiche personali e professionali degli stessi con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e le dichiarazioni con cui i medesimi hanno accettato la candidatura e attestato, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità (ivi incluse quelle previste dall'articolo 2382 c.c. e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea), l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per la carica di componente del Consiglio di amministrazione, nonché attestato e confermato l'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma del Testo Unico della Finanza, nonché dell'art. 2, raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Per le ragioni esposte, il Promotore invita gli Azionisti a conferire delega per votare in favore de:

• a) la proposta del Consiglio di Amministrazione di nominare l'avv. Alessandra Perrazzelli (C.F. PRRLSN61M53D969F) quale componente del Consiglio di Amministrazione della Società, il cui mandato scadrà insieme a quello degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, in occasione della data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2026;
• b) la proposta del Consiglio di Amministrazione di nominare Lorenzo Cavalaglio (C.F. CVLLNZ73H28H501I), quale componente del Consiglio di Amministrazione della Società, il cui mandato scadrà insieme a quello degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, in occasione della data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2026.

***

PARTE STRAORDINARIA

Punto n. 2 all'ordine del giorno. Riduzione volontaria del capitale sociale, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2445 c.c., a Euro 6.000.000.000,00, destinando l'importo riveniente (i) a riserva legale fino a concorrenza del quinto del capitale sociale e, per la parte restante, (ii) a riserva disponibile di patrimonio netto. Modifica dell'art. 5.1 dello Statuto. Delibere inerenti ^e conseguenti.

La riduzione di capitale proposta consiste ne: i) la riduzione del capitale sociale a Euro 6.000.000.000,00 (in altri termini, all'esito della riduzione il capitale sociale risulterà pari a Euro 6.000.000.000,00); ii) l'imputazione a riserva legale di una parte dell'importo riveniente dalla riduzione del capitale sociale, fino a concorrenza del quinto del capitale sociale; iii) la costituzione di una riserva disponibile, cui verrà imputata la restante parte dell'importo riveniente dalla

riduzione di capitale (la "Riduzione di Capitale").

Si precisa che la Riduzione di Capitale è soggetta alle condizioni di efficacia esposte nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, pubblicata il 29 dicembre 2025 sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo (www.gruppotim.it/assemblea), cui si rimanda.

In merito alle motivazioni alla base della proposta, si rileva innanzitutto che la Riduzione di Capitale si inserisce nel contesto di una più ampia operazione che prevede anche la conversione facoltativa e obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di cui al punto 3 all'ordine del giorno (la "Conversione"). In ragione del collegamento funzionale tra le citate operazioni, la Riduzione di Capitale e la Conversione sono operazioni tra loro inscindibili. In questa prospettiva, la parte di Riduzione del Capitale che verrà imputata a riserva disponibile è anche destinata a copertura del fabbisogno patrimoniale che si origina dalla Conversione, ai fini de: (i) il pagamento del conguaglio riconosciuto ai possessori delle azioni di risparmio di TIM secondo i termini della Conversione; e/o (ii) l'eventuale acquisto delle azioni di risparmio per le quali sia esercitato il diritto di recesso, spettante in conseguenza della Conversione obbligatoria, nell'ambito della relativa procedura di liquidazione.

La Riduzione di Capitale è inoltre volta a realizzare una più bilanciata composizione delle poste di patrimonio netto, che allo stato non presenta riserve disponibili e distribuibili. Si rileva infatti che: (i) il patrimonio netto della Società, come risultante dal bilancio separato di TIM per l'esercizio 2024 e già tenuto conto della copertura della perdita registrata per il medesimo esercizio, è composto per circa il 96% dal capitale sociale e per il residuo dalla riserva legale; (ii) il capitale sociale di TIM – rimasto sostanzialmente invariato dal 2005 in seguito alla sua privatizzazione e alle successive operazioni societarie che hanno interessato la Società – risulta, rispetto al benchmark di mercato relativo agli emittenti quotati a livello nazionale di pari dimensioni, il più elevato sia in termini assoluti sia con riferimento ai principali KPI (Key performance indicators); (iii) nel corso del 2024, a seguito del perfezionamento dell'operazione di cessione di FiberCop, l'indebitamento finanziario netto del Gruppo si è significativamente ridotto, così come i principali indicatori patrimoniali del Gruppo: il capitale investito netto consolidato ha rilevato una riduzione di oltre il 40% e il valore dell'avviamento "Domestic" si è ridotto di circa il 50%. La prospettata riduzione del capitale sociale a Euro 6.000.000.000,00 – che, come detto, avverrà mediante imputazione a riserve (legale e disponibile) – consente di riallineare la struttura del patrimonio netto di TIM e il suo capitale sociale al nuovo assetto patrimoniale della Società e di allinearne i principali ratio allo standard di mercato. In questo senso, la ricostituzione della riserva disponibile consente, in una prospettiva di maggiore flessibilità, l'utilizzo delle risorse finanziarie disponibili e non impiegate nella gestione operativa. In particolare, a seguito della Riduzione di Capitale, tali risorse potranno essere impiegate anche per deliberare eventuali distribuzioni di dividendi od operazioni di buy back.

Per le ragioni esposte, il Promotore invita gli Azionisti a conferire delega per votare in favore della proposta di riduzione volontaria del capitale sociale a Euro 6.000.000.000,00, destinando l'importo riveniente (i) a riserva legale fino a concorrenza del quinto del capitale sociale e, per la parte restante, (ii) a riserva disponibile di patrimonio netto, con conseguente modifica dell'art. 5.1 dello Statuto, nei termini descritti nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi della disciplina applicabile.

***

Punto n. 3 all'ordine del giorno. Conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie: (i) attribuzione ai possessori delle azioni di risparmio della facoltà di conversione in azioni ordinarie, con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società; e (ii) conversione obbligatoria in azioni ordinarie delle azioni di risparmio per le quali non sia esercitata la facoltà di conversione di cui al punto (i), parimenti con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società. Modifica degli articoli 5, 6, 14, 18, 19 e 20 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. L'operazione di Conversione delle azioni di risparmio emesse della Società (le "Azioni di Risparmio" e, i relativi possessori, gli "Azionisti di Risparmio") in azioni ordinarie TIM (le "Azioni

Ordinarie"), si articola ne: (a) l'attribuzione agli Azionisti di Risparmio della facoltà di convertire, in tutto o in parte, le proprie Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie secondo i seguenti termini di conversione: (i) un rapporto di conversione pari a n. 1 Azione Ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio; più (ii) un conguaglio in denaro pari a complessivi Euro 0,12 per Azione di Risparmio, da corrispondersi da parte della Società in favore degli Azionisti di Risparmio che esercitino tale facoltà di conversione (la "Conversione Facoltativa"); e (b) la conversione obbligatoria in Azioni Ordinarie delle Azioni di Risparmio che non siano state oggetto di Conversione Facoltativa, secondo i seguenti termini di conversione: (i) un rapporto di conversione pari a n. 1 Azione Ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio; più (ii) un conguaglio in denaro pari a complessivi Euro 0,04 per Azione di Risparmio, da corrispondersi da parte della Società in favore degli Azionisti di Risparmio (la "Conversione Obbligatoria", e congiuntamente alla Conversione Facoltativa, la "Conversione").

Come illustrato in precedenza, la Conversione si inscrive nel contesto di una più ampia operazione societaria, che si compone altresì della Riduzione di Capitale. In ragione del collegamento funzionale tra le citate operazioni, la Riduzione di Capitale e la Conversione sono operazioni tra loro inscindibili.

La Conversione è altresì soggetta alle condizioni di efficacia esposte nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, pubblicata il 29 dicembre 2025 sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo (www.gruppotim.it/assemblea) cui si rimanda.

Quanto alle motivazioni sottese alla proposta, la Conversione si giustifica anzitutto nella prospettiva di razionalizzare la struttura del capitale sociale di TIM, realizzando quindi esigenze di semplificazione dell'assetto proprietario e, più in generale, della governance della Società e di riduzione dei costi di gestione connessi all'articolazione del capitale sociale in più categorie di azioni ammesse a quotazione. Invero, avuto anche riguardo al progressivo venir meno dell'interesse del mercato per le azioni di risparmio, si ritiene che la loro conservazione allo stato non risponda a un apprezzabile interesse sociale di TIM. La semplificazione e razionalizzazione della struttura del capitale sociale rappresenta una tendenza oramai consolidata verso cui il mercato converge. Basti considerare che allo stato solo n. 5 società italiane emittenti azioni quotate in mercati regolamentati – tra cui appunto TIM – mantengono una struttura del capitale articolata in azioni ordinarie e di risparmio. Per altro verso, la Conversione consentirebbe di ampliare il flottante complessivo delle Azioni Ordinarie, contribuendo a creare i presupposti per una maggiore liquidità del titolo TIM e, quindi, anche per un maggiore interesse del mercato e degli investitori istituzionali sul titolo.

In questa prospettiva, la Conversione consentirebbe (nel rispetto dei diritti e delle prerogative dei possessori delle Azioni di Risparmio, cui è altresì riconosciuta la possibilità di optare per la Conversione Facoltativa secondo i termini di conversione descritti in precedenza): (a) agli Azionisti di Risparmio:

(i) di convertire le proprie Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie secondo termini di Conversione che esprimono i seguenti premi impliciti rispetto a: (x) i prezzi di chiusura al 19 dicembre 2025 (i.e., il giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio al mercato della Conversione) (la "Data di Riferimento"); e (y) la media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 e 3 mesi e nel mese precedenti la Data di Riferimento (inclusa):

	Conversione Facoltativa (2 )	Conversione Obbligatoria (3 )
Rapporto di Conversione	1:1	1:1
Conguaglio per Azione	€ 0,1200	€ 0,0400
Prezzo alla Data di Riferimento	€ 0,5744	€ 0,5744
Premio implicito su prezzo alla Data di Riferimento	8,3%	(5,6%)
Prezzo medio a 1 mese (*)	€ 0,5622	€ 0,5622
Premio implicito su prezzo medio a 1 mese	10,6%	(3,6%)
Prezzo medio a 3 mesi (**)	€ 0,5481	€ 0,5481
Premio implicito su prezzo medio a 3 mesi	13,5%	(1,1%)
Prezzo medio a 6 mesi (***)	€ 0,5117	€ 0,5117
Premio implicito su prezzo medio a 6 mesi	21,6%	5,9%

⁽ )19/12/2025 – 20/11/2025 (estremi inclusi). I giorni di chiusura del mercato non sono stati presi in considerazione ai fini del calcolo.

• (ii) a esito della Conversione (sia essa facoltativa od obbligatoria) di: (x) essere titolari di Azioni Ordinarie che attribuiscono il diritto di voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti della Società e ne incorporano il relativo valore; (y) ricevere un titolo che presenta un maggior grado di liquidità in termini di volumi di negoziazione e che rientra nel perimetro della disciplina delle o.p.a. obbligatorie (che hanno ad oggetto solamente i titoli che attribuiscono il diritto di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti nomina o revoca degli amministratori ai sensi dell'art. 105, comma 2, del TUF); (z) compartecipare alla futura remunerazione degli Azionisti Ordinari in linea con le politiche di remunerazione degli Azionisti che potranno essere adottate dalla Società;
• (b) agli attuali titolari di Azioni Ordinarie, di beneficiare del venir meno dei privilegi patrimoniali attribuiti alle Azioni di Risparmio;
• (c) a tutti gli Azionisti di TIM, di beneficiare della maggior liquidità del titolo conseguente all'ampliamento del flottante delle Azioni Ordinarie a esito della Conversione; e
• (d) alla Società, di razionalizzare e semplificare l'articolazione del proprio assetto azionario, beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione connessi alla presenza di più categorie di azioni ammesse a quotazione.

In proposito, si precisa altresì che: (i) per effetto della delibera di Conversione (e in pendenza della Conversione medesima), le Azioni di Risparmio non beneficeranno per l'esercizio 2025 (e quindi già a valere sui risultati di tale esercizio) dei privilegi patrimoniali eventualmente spettanti loro ai sensi di statuto, dei quali si è tenuto conto nella determinazione dei termini di Conversione (come meglio illustrati nella relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, cui si rinvia); (ii) in ogni caso, l'efficacia della Conversione interverrà prima della data di pagamento dell'eventuale dividendo che, ricorrendone i presupposti, potrebbe essere distribuito

⁽ )19/12/2025 – 20/09/2025 (estremi inclusi). I giorni di chiusura del mercato non sono stati presi in considerazione ai fini del calcolo.

⁽ )19/12/2025 – 20/06/2025 (estremi inclusi). I giorni di chiusura del mercato non sono stati presi in considerazione ai fini del calcolo.

⁽²⁾ Calcolato come segue: Premio implicito = [(a*b+c) / d ] -1

dove: "a" indica il prezzo di chiusura alla Data di Riferimento dell'Azione Ordinaria pari a Euro 0,5020; "b" indica il rapporto di Conversione della Conversione Facoltativa; "c" indica il Conguaglio per la Conversione Facoltativa; e "d" indica prezzo preso a riferimento dell'Azione di Risparmio.

⁽³⁾ Calcolato come segue: Premio implicito = [(a*b+c) / d ] -1

dove: "a" indica il prezzo di chiusura alla Data di Riferimento dell'Azione Ordinaria pari a Euro 0,5020; "b" indica il rapporto di Conversione della Conversione Obbligatoria; "c" indica il Conguaglio per la Conversione Obbligatoria; e "d" indica prezzo preso a riferimento dell'Azione di Risparmio.

a valere sui risultati dell'esercizio 2025. Di conseguenza, qualora l'Assemblea generale degli Azionisti della Società e l'Assemblea speciale degli Azionisti di Risparmio dovessero approvare la proposta di Conversione, gli Azionisti di Risparmio non beneficeranno di alcun privilegio rispetto agli Azionisti Ordinari nella distribuzione di eventuali utili che dovessero risultare dal bilancio che si chiuderà il 31 dicembre 2025.

Per le ragioni illustrate in precedenza, il Promotore invita gli Azionisti a conferire delega per votare in favore della proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, nei termini descritti nella relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi della disciplina applicabile, che prevede in particolare: (i) l'attribuzione ai possessori delle Azioni di Risparmio della facoltà di conversione in Azioni Ordinarie, in ragione di un rapporto di n. 1 Azione Ordinaria per ogni Azione di Risparmio, con conguaglio in denaro in misura pari a complessivi Euro 0,12 per ogni Azione di Risparmio per la quale sia esercitata la facoltà di conversione; e (ii) la conversione obbligatoria in Azioni Ordinarie delle Azioni di Risparmio per le quali non sia esercitata la facoltà di conversione di cui al punto (i), in ragione di un rapporto di n. 1 Azione Ordinaria per ogni Azione di Risparmio, con conguaglio in denaro in misura pari a complessivi Euro 0,04 per ogni Azione di Risparmio oggetto di conversione obbligatoria, con la conseguente modifica degli articoli 5, 6, 14, 18, 19 e 20 dello statuto sociale.

***

3 Delega di voto non rilasciata in conformità alle Proposte precisate al punto 1 della presente Sezione.

Essendo la sollecitazione di deleghe promossa da TIM, ai sensi dell'articolo 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, il Promotore è tenuto ad esercitare il voto – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato – anche qualora la delega non sia rilasciata con istruzioni di voto conformi alle proprie Proposte (c.d. multi-way proxy). Pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare in maniera difforme dalle proposte formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione.

4 Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega. Null'altro da evidenziare.

Sezione IV - Informazioni sul rilascio e revoca della delega

1 Validità della delega di voto.

Ai fini della validità della delega l'apposito Modulo di Delega deve essere sottoscritto e datato:

• in caso di persona fisica, dal soggetto cui spetta il diritto di voto in Assemblea;
• in caso di persona giuridica, dal soggetto che ne abbia la rappresentanza legale o procuratore munito di idonei poteri.

In relazione all'intervento e al voto da parte degli aventi diritto, si ricorda che:

• (a) ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (19 gennaio 2026 - record date);
• (b) soltanto coloro che risultino titolari del diritto di voto a tale data (19 gennaio 2026) saranno legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea.

Si ricorda che i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di effettuare la comunicazione all'Emittente, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, attestante la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

La comunicazione dell'intermediario di riferimento deve pervenire alla Società entro la fine del 3° giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ovverosia entro il 23 gennaio 2026). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre tale termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 135-novies, comma 2, del TUF, nel caso in cui l'Azionista detenga azioni depositate in più conti titoli, potrà delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; potrà altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti.

2 Termine ultimo entro il quale il Modulo di Delega deve pervenire al Soggetto Delegato e modalità di trasmissione al Promotore.

Il Modulo di Delega deve pervenire al Promotore, attraverso Sodali & Co, entro le ore 23:59 del 26 gennaio 2026 mediante una delle seguenti modalità (il "Termine per la Delega"):

• x via posta elettronica all'indirizzo: assemblea.tim@investor.sodali.com
• x via posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo: sodali-informationagent@legalmail.it
• x via posta o a mani al seguente indirizzo:

Sodali & Co S.p.A. Via Giovanni Paisiello, 6 00198 – Roma Alla c.a. del Dipartimento Retail

Nel caso in cui la delega sia inviata per posta elettronica, ferma restando la validità della delega così trasmessa, si raccomanda, per agevolare le attività operative, di inviare per posta o consegnare a mani a Sodali & Co l'originale ovvero inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi di legge.

Unitamente al modulo di delega dovrà essere trasmessa:

• (i) in caso di persone fisiche, copia fotostatica del proprio documento di identità, e
• (ii) in caso di persone giuridiche, copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica;
• (iii) copia della comunicazione attestante la titolarità delle azioni inviata dagli intermediari alla Società.

Il Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente al Termine per la Delega o a deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi alla legge.

3 Esercizio del voto da parte del Promotore in modo difforme da quello proposto.

Ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti, ivi incluso l'articolo 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, e non trovando applicazione la fattispecie degli articoli 137, comma 3, e 138, comma 4, del Regolamento Emittenti, coincidendo il Promotore con l'Emittente, nonché in conformità alla Comunicazione Consob n. 3/2020 del 10 aprile 2020, trattandosi di un'assemblea in cui l'esercizio del diritto di voto può avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato, il Promotore non potrà in nessun caso esercitare – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato – il voto in modo difforme dalle istruzioni indicate nel Modulo di Delega, neppure nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da fare ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.

4 Revoca della delega di voto.

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore e del Soggetto Delegato entro le ore 12:00 del 27 gennaio 2026.

***

Ferme restando le informazioni sulle materie all'ordine del giorno messe a disposizione dell'Emittente ai sensi della normativa vigente, il Promotore dichiara che le informazioni contenute nel presente Prospetto e nel Modulo di Delega sono idonee a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

Il Promotore è altresì responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

***

Il presente Prospetto è stato trasmesso alla Consob contestualmente alla sua diffusione presso i destinatari della sollecitazione.

Milano, 8 gennaio 2026

TIM S.p.A.

ELENCO ALLEGATI

Allegato "A": Modulo di Delega, pubblicato in data 8 gennaio 2026;

Allegato "B": curriculum vitae dell'Avv. Alessandra Perrazzelli e del Prof. Avv. Lorenzo Cavalaglio;

Allegato "C": Appendice normativa.

La presente documentazione non costituisce né può essere interpretata come una offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare titoli. I titoli cui si fa riferimento non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (come successivamente modificato) (il "Securities Act") né in Australia, Canada, Giappone, o in qualsiasi altro Paese in cui l'offerta o sollecitazione sia soggetta all'autorizzazione da parte di Autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (i "Paesi Esclusi"). I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a "U.S. Persons" (come definite ai sensi del Securities Act), salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. Copia della presente documentazione, o di parti della stessa, non sono e non potranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi.

These materials do not constitute and may not be interpreted as an offer or an invitation to subscribe for or purchase securities. The securities referred to herein have not been and will not be registered in the United States pursuant to the United States Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), nor in Australia, Canada, Japan, or in any other country where the offering or solicitation is subject to authorization by local authorities or is otherwise prohibited by law (the "Excluded Countries"). The securities mentioned herein may not be offered or sold in the United States or to "U.S. Persons" (as defined under the Securities Act), unless they are registered under the Securities Act or an applicable exemption from the registration requirements under the Securities Act is available. Copies of these materials, or any portion thereof, are not and may not be sent, transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, to the Excluded Countries.

NON DESTINATO ALLA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

MODULO DI DELEGA

TIM S.p.A. (il "Promotore" o "TIM"), tramite Sodali & Co S.p.A. ("Sodali & Co" o il "Soggetto Delegato"), intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione") con riferimento all'Assemblea degli azionisti ordinari di TIM S.p.A., convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 28 gennaio 2026, alle ore 11:00 (unica convocazione), presso la sede della Società in Milano, Via Gaetano Negri n. 1, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato, tra l'altro, sul sito internet di TIM www.gruppotim.it/assemblea, in data 21 dicembre 2025 (l'"Assemblea").

Il modulo di delega deve pervenire al Promotore, attraverso Sodali & Co, entro le ore 23:59 del 26 gennaio 2026 mediante una delle seguenti modalità (il "Termine per la Delega"):

• x via posta elettronica all'indirizzo: assemblea.tim@investor.sodali.com;
• x via posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo: sodali-informationagent@legalmail.it;
• x via posta o mani al seguente indirizzo:

Sodali & Co S.p.A. Via Giovanni Paisiello n. 6 00198 – Roma Alla C.A. del Dipartimento Retail

La delega può essere sempre revocata mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, tramite il Soggetto Delegato, con una delle modalità sopra indicate, entro le ore 12:00 del 27 gennaio 2026.

Prima del rilascio della delega si dovrà prendere visione del Prospetto relativo alla Sollecitazione disponibile sul sito internet di TIM, www.gruppotim.it/assemblea e sul sito internet di Sodali & Co https://transactions.sodali.com/ (il "Prospetto").

La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante

Delegante persona fisica
	Il/la,
(nome e cognome del soggetto a cui spetta il diritto di voto)
nato/a il,
	residente a,
(città e indirizzo)
	C.F, numero di telefono Email
	(allegare copia fotostatica del documento di identità del delegante in corso di validità)

[in alternativa]

Delegante persona giuridica o altro ente

,
(ragione sociale del soggetto persona giuridica o dell'ente a cui spetta il diritto di voto) con sede in
(città e indirizzo)
C.F./P.IVA, numero di telefono Email, in persona del suo legale rappresentante pro-tempore o procuratore a ciò legittimato
(allegare la seguente documentazione: copia fotostatica del documento di identità del delegante in corso di validità e copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese ovvero della procura speciale o altro atto da cui risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica/altro ente.)
titolare del diritto di voto al 19 gennaio 2026 (c.d. record date) in qualità di: (titolare delle azioni, creditore pignoratizio, riportatore, usufruttuario, custode, gestore, rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega)
Dati da compilarsi a discrezione del delegante: - comunicazione n (riferimento della comunicazione fornito dall'intermediario) - eventuali codici identificativi

PRESO ATTO della possibilità che la delega al Promotore contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle materie e delle deliberazioni all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria;

PRESO ATTO che, ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alle proposte del Promotore (le "Proposte del Promotore" o le "Proposte"), quest'ultimo provvederà ad esercitare il voto, per il tramite del Soggetto Delegato (e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato, come infra definito), secondo le istruzioni ricevute, anche se difformi dalle Proposte del Promotore: pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare in maniera difforme dalle proposte formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione;

PRESO ATTO che, come indicato nell'avviso di convocazione, sarà permesso l'intervento degli aventi diritto ed il voto in Assemblea esclusivamente tramite lo Studio Legale Trevisan & Associati, con uffici in Milano Viale Majno n. 45, 20122, quale rappresentante designato di TIM ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), il Promotore, e per esso il Soggetto Delegato, conferirà subdelega e fornirà istruzioni di voto in conformità al presente modulo di delega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF al medesimo Rappresentante Designato;

PRESA VISIONE delle relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione di TIM sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e delle Proposte di delibere in esse contenute;

PRESA VISIONE del Prospetto relativo alla Sollecitazione, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse;

DELEGA

il Promotore, e per esso Sodali & Co S.p.A. nella sua qualità di Soggetto Delegato alla Sollecitazione e raccolta delle deleghe e delegato alla manifestazione del voto, con sede in Roma, Via Giovanni

Paisiello n. 6, ovvero, ciascuno dei seguenti sostituti indicati dal Soggetto Delegato in via disgiunta tra loro, in relazione ai quali, per quanto a conoscenza di TIM, non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"):

• Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N
• Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I
• Renato Di Vizia, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G
• Iolanda Casella, nata a Salerno il 18/11/1982, C.F. CSLLND82S58H703T

		a partecipare e votare all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti ordinari TIM sopra
		indicata come da istruzioni di seguito indicate con riferimento a n azioni
ordinarie	TIM	registrate	nel/i	conto/i
		titolipresso	ABI	CAB
(intermediario depositario)

Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies TUF nel caso in cui l'azionista avesse le azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; può altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti

DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE (*)

Ferma restando la facoltà del delegante di dare indicazioni di voto diverse, il Promotore intende svolgere la Sollecitazione con riferimento a tutti i punti all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il 28 gennaio 2026, come riportati nella Premessa del Prospetto, sollecitando l'assunzione delle seguenti Proposte di deliberazione.

Punto 1. Nomina di due Amministratori a seguito di dimissioni e successiva cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile e dello statuto vigente. Eventuali deliberazioni ai sensi dell'art. 2390 c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti.		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Proposta del Promotore:	†	RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
"L'Assemblea degli Azionisti di Telecom Italia S.p.A. riunita in sede ordinaria,	†	RILASCIA LA DELEGA:
- vista la cessazione dalla carica della Consigliera Domitilla		CONTRARIO
Benigni, che ha rassegnato le dimissioni in data 15 settembre 2025;
- preso atto che, ai sensi dell'art. 2386 c.c., il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 25 settembre 2025, ha nominato per cooptazione l'Avv. Alessandra Perrazzelli in sostituzione della consigliera dimissionaria;
- preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione contenuta nella relazione illustrativa;		NON RILASCIA LA DELEGA
- tenuto conto che il mandato del Consiglio di amministrazione in carica scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 (come da deliberazione dell'Assemblea del 23 aprile 2024);
delibera
x di nominare l'Avv. Alessandra Perrazzelli nata a Genova il 13 agosto 1961 (C.F. PRRLSN61M53D969F)

quale componente del Consiglio di Amministrazione della Società, il cui mandato scadrà insieme a quello degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, in occasione della data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2026.".
Punto 1. Nomina di due Amministratori a seguito di dimissioni e successiva cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile e dello statuto vigente. Eventuali deliberazioni ai sensi dell'art. 2390 c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti.	0	RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Proposta del Promotore:		RILASCIA LA DELEGA:
L'Assemblea degli Azionisti di Telecom Italia S.p.A. riunita in sede ordinaria,	_	ASTENUTO RILASCIA LA DELEGA:
- vista la cessazione dalla carica del Consigliere Umberto Paolucci, che ha rassegnato le dimissioni in data 10 dicembre 2025 con effetto dal 1° gennaio 2026;		CONTRARIO
- preso atto che, ai sensi dell'art. 2386 c.c., il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 21 dicembre 2025, ha nominato per cooptazione il Prof. Avv. Lorenzo Cavalaglio in sostituzione del consigliere dimissionario con effetto dal 1° gennaio 2026;
preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione contenuta nella relazione illustrativa; tenuto conto che il mandato del Consiglio di amministrazione in carica scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 (come da deliberazione dell'Assemblea del 23 aprile 2024);		NON RILASCIA LA DELEGA
• di nominare Lorenzo Cavalaglio nato a Roma il 28 giugno 1973 (C.F. CVLLNZ73H28H501I) quale componente del Consiglio di Amministrazione della Società, il cui mandato scadrà insieme a quello degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, in occasione della data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2026."
Г		DUACCIA LA DELECA DED
Punto 2. Riduzione volontaria del capitale sociale, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2445 c.c., a Euro 6.000.000.000,00, destinando l'importo riveniente (i) a riserva legale fino a concorrenza del quinto del capitale sociale e, per la parte restante, (ii) a riserva disponibile di patrimonio netto. Modifica dell'art. 5.1 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti.		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
Proposta del Promotore: "L'Assemblea degli Azionisti di Telecom Italia S.p.A. riunita in sede straordinaria,		RILASCIA LA DELEGA:
		CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA

• (i) udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione.
• (ii) esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi contenuta,
• (iii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute,
• (iv) per quanto occorrer possa, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2376 Cod. Civ.,

delibera

• 1. di ridurre il capitale sociale a Euro 6.000.000.000,00, destinando l'importo riveniente:
• (i) a riserva legale, fino a concorrenza del quinto del capitale sociale,
• (ii) per il residuo importo a costituzione di una riserva disponibile di patrimonio netto denominata "Riserva Disponibile",

fermo restando il numero delle azioni in circolazione prive dell'indicazione del valore nominale.

• 2. di modificare l'art. 5.1 dello statuto sociale, secondo la formulazione di seguito indicata "Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 6.000.000.000,00, suddiviso in n. 15.329.466.496 azioni ordinarie ed in n. 6.027.791.699 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale", ferme le modifiche discendenti dalla delibera di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea dei Soci;
• 3. di dare atto che, ai sensi dell'art. 2445, comma 3, cod. civ., le deliberazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 potranno essere eseguite soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, o, in caso di opposizione, laddove intervenga l'autorizzazione del Tribunale, ai sensi dell'art. 2445, comma 4, cod. civ., entro il termine di sei mesi prorogabile dalla Società di massimi ulteriori tre mesi dall'iscrizione della presente deliberazione di riduzione del capitale presso il registro delle imprese, con la precisazione che decorso inutilmente tale termine la presente condizione si considererà non avverata;
• 4. di stabilire che l'efficacia delle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 è subordinata a: (i) l'approvazione della delibera di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea dei Soci; (ii) l'approvazione della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea dei Soci anche da parte dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio convocata per il giorno 28

gennaio 2026 in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. (b), del TUF; e (iii) la circostanza che si avveri la condizione apposta alla conversione di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea dei Soci, secondo cui l'esborso massimo da corrispondersi da parte della Società per la liquidazione delle azioni di risparmio per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso spettante in conseguenza della conversione obbligatoria, e che non siano state acquistate dai soci o collocate a terzi a esito del procedimento di cui all'articolo 2437-quater cod. civ., non superi un importo pari a complessivi Euro 100.000.000,00, dovendosi le condizioni di cui ai punti (i), (ii) e (iii) intendersi nell'esclusivo interesse della Società e quindi rinunciabili in tutto o in parte dalla stessa;

5. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui ai precedenti punti e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché le stesse siano iscritte nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare al deliberato assembleare tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune, nonché di procedere alle soppressioni, sostituzioni e integrazioni dell'articolo dello statuto sopra indicato, depositando e pubblicando, ai sensi di legge, il testo statutario aggiornato con le variazioni apportate a seguito delle precedenti deliberazioni.".

Punto 3. Conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie: (i) attribuzione ai possessori delle azioni di risparmio della facoltà di conversione in azioni ordinarie, con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società; e (ii) conversione obbligatoria in azioni ordinarie delle azioni di risparmio per le quali non sia esercitata la facoltà di conversione di cui al punto (i), parimenti con pagamento di un conguaglio in denaro da parte della Società. Modifica degli articoli 5, 6, 14, 18, 19 e 20 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Proposta del Promotore:

• "L'assemblea degli azionisti di Telecom Italia S.p.A., riunita in sede straordinaria
• − esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB

†	PROMOTORE
	RILASCIA LA DELEGA:
†	ASTENUTO
†	RILASCIA LA DELEGA:
	CONTRARIO

RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL

NON RILASCIA LA DELEGA

del 14 maggio 1999, n. 11971, nonché in conformità all'Allegato 3A, Schema numero 6, al predetto regolamento

delibera

• 1. di attribuire ai possessori delle n. 6.027.791.699 azioni di risparmio, subordinatamente all'avveramento delle condizioni di cui al successivo punto 3 e con effetto a decorrere dalla data di efficacia che sarà comunicata e resa nota al pubblico dalla Società ai sensi di legge, la facoltà di convertire le proprie azioni di risparmio in azioni ordinarie di nuova emissione, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di esecuzione della conversione, in ragione di un rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni azione di risparmio, con conguaglio in denaro da corrispondersi da parte della Società in favore dei possessori delle azioni di risparmio in misura pari a complessivi Euro 0,12 per ogni azione di risparmio per la quale sia esercitata la facoltà di conversione;
• 2. di convertire in via obbligatoria, subordinatamente all'avveramento delle condizioni di cui al successivo punto 3 e con effetto a decorrere dalla data di efficacia che sarà comunicata e resa nota al pubblico dalla Società ai sensi di legge, le azioni di risparmio eventualmente non fatte oggetto della facoltà di conversione di cui al precedente punto 1 da parte dei relativi possessori, in azioni ordinarie di nuova emissione, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di esecuzione dell'operazione, in ragione di un rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni azione di risparmio, con conguaglio in denaro da corrispondersi da parte della Società in favore dei possessori delle azioni di risparmio in misura pari a complessivi Euro 0,04 per ogni azione di risparmio oggetto di conversione obbligatoria;
• 3. di subordinare l'efficacia delle deliberazioni di cui ai punti 1 e 2 che precedono alla condizione che:
• (i) la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di cui al punto 2 che precede sia approvata, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. (b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n, 58, dall'assemblea speciale dei possessori delle azioni di risparmio, convocata per il giorno 28 gennaio 2026 in unica convocazione;
• (ii) l'esborso massimo da corrispondersi da parte della Società per la liquidazione delle azioni di risparmio per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che non siano acquistate dai soci o collocate a terzi a esito del procedimento di cui all'articolo 2437-quater cod. civ., non superi un importo pari a complessivi Euro 100.000.000,00, dovendo tale condizione intendersi

• nell'esclusivo interesse della Società e quindi rinunciabile in tutto o in parte dalla stessa;
• (iii) la circostanza che l'odierna Assemblea degli Azionisti approvi la riduzione del capitale sociale di cui al punto 2 all'ordine del giorno, nei termini di cui alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, e che non sia presentata opposizione da parte dei creditori della Società entro il termine di 90 giorni dall'iscrizione della delibera di Riduzione di Capitale presso il competente registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2445, comma 3, cod. civ., o, in caso di opposizione, intervenga l'autorizzazione del Tribunale, ai sensi dell'art. 2445, comma 4, cod. civ., entro il termine di 6 mesi (prorogabile dalla Società di massimi ulteriori 3 mesi) dall'iscrizione della deliberazione di riduzione del capitale presso il registro delle imprese (termine decorso inutilmente il quale la condizione si considererà non avverata);
• 4. subordinatamente all'avveramento delle condizioni di cui al precedente punto 3 e con effetto a decorrere dalla data di efficacia della conversione di cui ai precedenti punti 1 e 2 che sarà comunicata e resa nota al pubblico dalla Società ai sensi di legge, di abrogare l'art. 6 dello statuto sociale vigente, procedendo alle conseguenti rinumerazioni degli attuali artt. 7 e ss. dello statuto e all'adeguamento dei richiami ad altri articoli presenti nel testo, nonché di modificare conseguentemente gli attuali artt. 5, 14, 18, 19 e 20 dello statuto sociale, nei termini di cui alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, secondo cui in particolare: (i) il capitale sociale è rappresentato da complessive n. 21.357.258.195 azioni ordinarie; (ii) gli articoli 14 e 20 sono riformulati per espungere i riferimenti al rappresentante comune degli azionisti di risparmio; e (iii) gli articoli 18 e 19 sono riformulati per espungere i riferimenti all'assemblea speciale dei possessori delle azioni di risparmio o comunque i riferimenti alla sola assemblea degli azionisti ordinari; e
• 5. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al suo Presidente e al suo Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario o anche solo opportuno per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) definire ulteriori termini, condizioni e modalità delle operazioni di conversione, ivi inclusa la relativa data di efficacia, stabilendosi in ogni caso che (a) la conversione di cui ai precedenti punti 1 e 2 avrà comunque efficacia prima della eventuale distribuzione di dividendi a valere sull'esercizio 2025 e (b) pendente tale conversione, per quanto occorrer possa le azioni di risparmio non beneficeranno già a partire da (e a valere sui risultati de)

l'esercizio 2025 dei privilegi patrimoniali eventualmente spettanti loro secondo lo statuto a oggi vigente; (ii) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione della conversione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; (iii) definire termini e modalità della procedura di liquidazione delle azioni di risparmio per le quali sia esercitato il diritto di recesso (ivi incluso, l'eventuale collocamento presso terzi), per quanto occorrer possa con espressa autorizzazione, ove le azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso non siano acquistate dai soci o dai terzi in esito alla procedura prevista dall'articolo 2437-quater del codice civile, ad acquistare le medesime, alle condizioni e nei termini stabiliti dalla legge, in osservanza alle disposizioni normative e regolamentari applicabili, ed eventualmente a procedere alla loro alienazione e/o disposizione, in tutto o in parte, in una o più volte, anche tramite intermediari, stabilendo il prezzo, i criteri e le modalità di disposizione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, restando inteso che le azioni potranno essere alienate o essere oggetto di altri atti di disposizione: (a) in qualsiasi momento e senza limiti temporali, anche in più tranches; e (b) ad un prezzo non inferiore del 10% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato nei cinque giorni precedenti l'operazione. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nel caso di atti di disposizione di azioni in esecuzione di programmi di incentivazione e comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58; e (iv) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/od opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese il testo di statuto sociale aggiornato.".

(*) Ai sensi dell'art. 138, comma 6, del Regolamento Emittenti, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

La Sezione B) del modello di delega previsto dall'Allegato 5C del Regolamento Emittenti è omessa in quanto il Promotore è anche società emittente.

La Sezione C) del modello di delega previsto dall'Allegato 5C del Regolamento Emittenti è parimenti omessa in quanto non sussistono deliberazioni che non siano oggetto di sollecitazione da parte del Promotore.

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TIM tratterà i dati personali degli interessati in conformità a quanto previsto dall'Informativa Privacy pubblicata sul sito https://www.gruppotim.it/it/footer/privacy.html

La presente documentazione non costituisce né può essere interpretata come una offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare titoli. I titoli cui si fa riferimento non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (come successivamente modificato) (il "Securities Act") né in Australia, Canada, Giappone, o in qualsiasi altro Paese in cui l'offerta o sollecitazione sia soggetta all'autorizzazione da parte di Autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (i "Paesi Esclusi"). I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a "U.S. Persons" (come definite ai sensi del Securities Act), salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. Copia della presente documentazione, o di parti della stessa, non sono e non potranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi.

These materials do not constitute and may not be interpreted as an offer or an invitation to subscribe for or purchase securities. The securities referred to herein have not been and will not be registered in the United States pursuant to the United States Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), nor in Australia, Canada, Japan, or in any other country where the offering or solicitation is subject to authorization by local authorities or is otherwise prohibited by law (the "Excluded Countries"). The securities mentioned herein may not be offered or sold in the United States or to "U.S. Persons" (as defined under the Securities Act), unless they are registered under the Securities Act or an applicable exemption from the registration requirements under the Securities Act is available. Copies of these materials, or any portion thereof, are not and may not be sent, transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, to the Excluded Countries.

ALLEGATO B

CV di ALESSANDRA PERRAZZELLI E LORENZO CAVALAGLIO

Alessandra Perrazzelli

Ruoli recenti

TIM SpA, Milano e Roma

dal 2025

Membro del Consiglio di Amministrazione

Membro del Comitato Nomine e Remunerazione

Membro del Comitato Sostenibilità

BANCA D'ITALIA, Roma

2019 - 2025

Vice Direttrice Generale

Membro del Supervisory Board BCE

Membro del Direttorio integrato IVASS (Istituto per la Vigilanza sulle

Assicurazioni)

FONDAZIONE BRUNO KESSLER, Trento

dal 2024

Membro Advisory Board

OSPEDALE PEDIATRICO BAMBINO GESU', Roma

dal 2021

Membro del Consiglio di Amministrazione

POLITECNICO DI MILANO

dal 2021

Visiting Professor

KALEON SpA, Milano e Parigi

dal 2025

Membro del Consiglio di Amministrazione

ESCP Business School, Parigi

dal 2025

Membro dell'International Advisory Board

Altre esperienze professionali

BARCLAYS BANK PLC, Milano - Londra

2013 - 2017

Italy Country Manager

INTESA SANPAOLO SPA, Bruxelles - Milano

2003 - 2013

Head of International Regulatory and Antitrust Affairs

CEO Intesa Sanpaolo Eurodesk

OP

O'Connor and Company

European Lawyers, Bruxelles

1997 - 2003

Partner responsabile del Settore "Public utilities" Telecom e Concorrenza

Olivetti, Bruxelles - Roma

1995 - 1996

Responsabile Settore Regolatorio e Diritto della Concorrenza per Omnitel

Pronto Italia e Infostrada

Brosio – Casati e Associati (oggi Allen & Overy), Milano

1994 - 1995

Avvocato - settori bancario, finanziario e telecomunicazioni

Winthrop, Stimson, Putnam & Roberts

(oggi Pillsbury Winthrop LLP), New York, Bruxelles

1988 - 1993

Avvocato - settori bancario, finanziario e telecomunicazioni

Studio De Andrè, Genova

1986 - 1987

Pratica legale

Passati Consigli di Amministrazione

Monte Titoli, Milano

2018 - 2019

Membro del Consiglio di Amministrazione

A2A SpA, Milano

2017 - 2019

Vice Presidente

Presidente Comitato di Remunerazione e Nomine

ATM, Azienda Trasporti Milanesi SpA, Milano

2011 - 2017

Membro del Consiglio di Amministrazione

Presidente del Comitato di Remunerazione

M5 Metropolitana Milanese, Milano

2015 - 2016

Membro del Consiglio di Amministrazione

Atlante Venture e Atlante Venture Mezzogiorno, Milano

2008 - 2013

Membro del Comitato d'Investimento

Fondazione Filarete, Milano

2008 - 2013

Membro del Consiglio di Amministrazione

Altri incarichi e riconoscimenti

Presidente dell' Associazione Amici del Museo Poldi Pezzoli, Milano Dal 2025

AIDDA (Associazione Imprenditrici e Donne Dirigenti di Azienda)

2022

Premio Aidda Liguria

Repubblica Italiana, Roma

2021

Cavaliere al Merito

Women & Tech - Associazione Donne e Tecnologia, Milano

2017

Premio Tecnovisionaria dell'anno

Valore D - Associazione per la Promozione delle donne in Azienda, Milano

2010 - 2013

Fondatrice e Presidente

Premio Bellisario, Roma

2007

Mela d'Oro

Studi

Stanford Graduate School of Business, Stanford

2018

Executive Program

New York University School of Law, New York

1988

Master in Diritto Societario

Università degli Studi di Genova

1986

Laura in Giurisprudenza

Qualifiche professionali

Avvocata (non più iscritta) presso l'Ordine di Genova Avvocata (non più iscritta) presso l'Ordine di New York

https://it.linkedin.com/posts/alessandra-perrazzelli-79037a7

Mondidionement

3

LORENZO CAVALAGLIO

Via Cola di Rienzo n. 52 – 00192 Roma Tel. 06/8845208 Sito: www.notaiocavalaglio.it E-mail lcavalaglio@notariato.it

CURRICULUM VITAE

• Nato a Roma il 28/06/1973

Educazione:

Ha conseguito la Laurea in Giurisprudenza il 6/11/1995 presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" con la votazione di 110/110 e lode (media esami 29,86)

Ha conseguito il Dottorato di Ricerca in Diritto Civile presso l'Università degli Studi di Firenze nel febbraio 2001 con la tesi "Tecniche di conclusione del contratto nelle nuove discipline normative".

Ha conseguito la Licenza in Diritto Canonico il 25/06/2013 presso la Pontificia Università Lateranense con la votazione finale "Summa cum Laude" e ha conseguito presso la medesima Università il titolo di Doctor Juris Canonici il 23/06/2014.

Attività didattica:

Il 6 febbraio 2023 è risultato vincitore nella selezione per Professore universitario di ruolo di II fascia presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università E-Campus per la materia di Diritto Privato (Settore scientifico disciplinare IUS 01)

Il 9 aprile 2018 ha conseguito l'Abilitazione Scientifica Nazionale quale Professore universitario di II fascia per il macrosettore di Diritto Privato (12/A1)

Dal settembre 2015 è Professore incaricato nella Pontificia Università Lateranense per il corso di Diritto Privato Comparato (Settore scientifico disciplinare IUS 02) e per il corso di Legislazione notarile (Settore scientifico disciplinare IUS 01) presso la Facoltà di Diritto Civile.

Dal settembre 2001 al settembre 2015 è stato incaricato quale Professore a contratto dall'Università degli Studi di Udine per il corso di Inglese Giuridico presso la Facoltà di Giurisprudenza – Corso di Laurea in Scienze Giuridiche.

Dal 2004 al 2008 è stato incaricato quale Professore a contratto dall'Università degli Studi di Udine per il corso di Fondamenti di Diritto Privato (Settore scientifico disciplinare IUS 01) presso la Facoltà di Lingue e Letterature Straniere – Corso di Laurea in Relazioni Pubbliche.

Nell'a.a. 2007/2008 è stato incaricato quale Professore a contratto dall'Università degli Studi di Udine per il corso di Diritto Privato Europeo (Settore scientifico disciplinare IUS 01) per il Corso di Laurea interfacoltà (Giurisprudenza, Economia, Lingue) in Studi Europei.

Dal settembre 2009 è Docente nella Scuola Notarile "Anselmo Anselmi" del Consiglio Notarile di Roma.

Nell'a.a. 2008/2009 è stato titolare di Contratto di collaborazione scientifico-didattica presso l'Università degli Studi di Roma 3 per il corso di Istituzioni di Diritto Privato I (Settore scientifico disciplinare IUS 01) nel Corso di Laurea Magistrale in Giurisprudenza della Facoltà di Giurisprudenza.

Nel febbraio 2000 ha partecipato al progetto di ricerca del C.N.E.L. sulla "Impresa Sociale", coordinato dal Prof. A. Zoppini, redigendo i capitoli "Tutela dei beneficiari" e "Finanziamento degli enti non profit".

Dal febbraio 2001 al maggio 2001 ha tenuto, in collaborazione con il Prof. G. Alpa e il Prof. G. Resta, il corso integrativo di Istituzioni di Diritto Privato presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università degli Studi di Roma "La Sapienza".

Dal 2004 ha svolto lezioni nell'ambito del Master in Diritto Privato Europeo organizzato dall'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" in materia di diritto dei contratti e di persone giuridiche.

Attività professionale:

Il 15 settembre 1999 ha superato in Roma l'esame di abilitazione alla professione di Avvocato.

Ufficiale dell'Aeronautica Militare (Sottotenente), Addetto al Capo del Corpo di Commissariato presso lo Stato Maggiore dell'A.M. (1999-2000)

Il 30 gennaio 2001 è stato nominato Notaio.

Altre esperienze e qualifiche:

Membro della ASCL (American Society of Comparative Law), della Society of Legal Scholars, della Société de législation comparée, della Association Henri Capitant – Amis de la culture juridique française, della SISDiC – Società italiana degli studiosi di Diritto Civile, della SIRD – Società Italiana per la Ricerca nel Diritto Comparato, dell'Italian Society for Law and Literature, dell'associazione comparatistica internazionale Juris Diversitas, della AiSDC (Alumni et Amis de l'Institut Suisse de Droit Comparé).

Dal 2023 è membro del Comitato Scientifico della Rivista "Diritto delle successioni e della famiglia"

Nel maggio 2019 si è classificato al secondo posto nella selezione per l'insegnamento della materia "Droit Privé" presso l'Université Paris II – Panthéon Assas

Dal 2018 è membro del comitato di redazione della Rivista "Il Diritto dell'informazione e dell'informatica".

Dal 2017 è membro del Comitato Scientifico della Rivista "Vergentis" della Cattedra internazionale Innocenzo III (Università Cattolica di Murcia – Pontificia Università Lateranense)

Dal 2012 è membro del Comitato Scientifico della Scuola di Notariato "Anselmo Anselmi" di Roma. Dal giugno 2014 al giugno 2023 è stato Direttore Scientifico della Scuola.

Dal 2013 al 2015 è stato membro della LAC (Legal Affairs Commission) di Caritas Internationalis (dal marzo 2014 è stato nominato Segretario della Commissione).

Nel 2012 è stato membro del Tavolo per la Riforma delle Garanzie Mobiliari istituito presso il Ministero della Giustizia.

Protettore della Contrada della Lupa in Siena.

Eccellente conoscenza della lingua inglese (TOEFL 594, 1994) e della lingua francese; nozioni di lingua russa e spagnola.

Pubblicazioni:

MONOGRAFIE:

• "La formazione del contratto. Normative di protezione ed efficienza economica", Collana "Temi di diritto privato" diretta da Guido Alpa, Milano, Giuffrè, 2006;
• "Dalla potestas magisterii al munus docendi. Profili canonistici", Rome, Lateran University Press, 2015
• "La fondazione fiduciaria. Struttura e funzione della destinazione patrimoniale", Padova, CEDAM, 2017
• "La natura della riserva successoria: dalla réserve alla legittima", Milano, Giuffré, 2020

SAGGI:

• "La responsabilità civile del notaio", in "Vita notarile", 1997;
• "La dottrina americana e la morte del contratto", in "Rivista critica del diritto privato", 1997;
• "Literature vs. Economics, ovvero Richard Posner e l'analisi giusletteraria", in "Vita notarile", 1998;
• "Il fallimento della fondazione titolare d'impresa: sottocapitalizzazione e abuso della personalità giuridica", in "Nuova giurisprudenza civile commentata", 1999;
• "I Comitati: artt. 39-42 c.c.", in "I precedenti. La formazione giurisprudenziale del diritto civile" a cura di G. Alpa, in "Giurisprudenza sistematica di diritto civile" fondata da Walter Bigiavi, Torino, 2000:
• "Il commercio elettronico: nuove tecnologie e tecniche di conclusione del contratto", in "Vita notarile", 2001;
• "I comitati", in "Antologia di Leading Cases", a cura di G. Alpa e G. Sbisà, Padova, 2001;
• "Art. 11. Abrogazioni" in "Il riconoscimento delle persone giuridiche D.P.R. 10 febbraio 2000, n. 361" a cura di M.V. De Giorgi, G. Ponzanelli e A. Zoppini, Milano, 2001;
• "Enti non profit ed esercizio dell'impresa sociale: profili di una (possibile) riforma del I libro del Codice Civile", in "Lezioni di diritto privato europeo", a cura di G. Alpa e G. Capilli, Padova, 2007;
• Cap. X "La comunione" e Cap. XI "Il condominio" in "Manuale di Diritto Civile" a cura di G. Chinè e A. Zoppini, Roma, 2009;
• Commento agli artt. 33-38 Codice del Consumo (I contratti del consumatore) in "Commentario breve al Codice Civile Leggi Complementari" a cura di G. Alpa e P. Zatti, Tomo III, Padova, 2010;
• Commento agli artt. 484-511 c.c. (Accettazione dell'eredità con beneficio di inventario) nel Volume "Successioni e donazioni", a cura di V. Cuffaro e F. Delfini, facente parte del "Commentario al Codice Civile" a cura di E. Gabrielli, R. Lener e E. Minervini, Torino, 2010;
• Commento agli artt. 1326-1342 (Contratto in Generale) nel "Codice Civile commentato a cura di G. Alpa e V. Mariconda", Wolters Kluwer, 2013;
• Commento agli artt. 1861-1881 (Rendite) nel "Commentario breve al Codice Civile" (Cian Trabucchi) a cura di G. Cian, Cedam, 2014;
• "Gli adempimenti per atti inter vivos", in "Le funzioni notarili e di volontaria giurisdizione dei consolati italiani" a cura di G. Ramondelli, Giuffré, 2014;
• "Riduzione della penale e integrazione del contratto", in "Giustizia Civile", 2014;
• "Traditio canonica and Legal Tradition", in "Monitor Ecclesiasticus", 2, 2014;
• "Il munus del trustee tra diritto canonico, Common Law e Civil Law", in "Apollinaris", 1, 2014
• "Il recesso nelle S.p.A. (artt. 2437 2437 sexies c.c.)", in "Commentario di diritto societario" a cura di D. Santosuosso, Padova, Cedam, 2015
• "Trust e tradizione giuridica nel diritto israeliano: 'A [Not So] Poor Thing, But My Own", in "Comparazione e Diritto Civile", 2015

• "Potestas and Munus in Contemporary Canon Law", in "Apollinaris", 1, 2015
• "Le comunità intermedie, tra libertà e intervento statale" in "Contratto e Impresa", 1, 2016
• "Fondazioni (dir. civ.)" in Enciclopedia Treccani Diritto On Line
• "Considerazioni minime sull'interpretazione riduttiva dell'art. 2645-ter c.c.", in Nuova Giurisprudenza Civile Comm., 2017
• "I fondi speciali nel contratto di affidamento fiduciario previsti dalla legge "dopo di noi": una nuova ipotesi di patrimonio separato?" (coautore: Nicola Atlante), in Rivista del Notariato, 2017
• "Is (also) Magna Carta an ecclesiastical document? The preeminent role of the Church in the development of English legal System", in Vergentis, 2017, 5;
• "Formulario dei contratti" a cura di G. Conte e F. Di Marzio, Milano, Giuffré, 2019 (coautore);
• "Il CIC 1917 e le codificazioni europee: eccezionalità o specialità?", in J. Meñambres (ed.), Diritto Canonico e culture giuridiche nel centenario del Codex Iuris Canonici del 1917, Roma, 2019;
• "La fondazione fiduciaria e la fiducie francese: modelli teorici e pratici di destinazione patrimoniale" (co-autore: Adèle Julia Chenaux), in "I 70 anni della Scuola di Notariato di Roma", Roma, 2019;
• "Il diritto dei legittimari e la tutela obbligatoria della riserva", in "Giustizia Civile", 2020;
• "A Small State, A Worldwide Jurisdiction: Vatican City State and its Relation with Canon Law and Italian Law", in R. Granata e F.S. Rea, "Diritto vaticano e diritto secolare. Autonomia e rinvii tra ordinamenti giuridici", Roma, 2020;
• "Mutui fondiari", in G. Alpa e V. Mariconda, "Tutela del credito. Codice civile e leggi speciali", Milano, 2021;
• "Credito immobiliare", in G. Alpa e V. Mariconda, "Tutela del credito. Codice civile e leggi speciali", Milano, 2021;
• "Il contratto di leasing" (co-autore: Adèle Julia Chenaux), in G. Conte, "Arbitro bancario-finanziario", Milano, 2021;
• "La divisione delegata al notaio", in F. Di Marzio e M. Palazzo, "Espropriazione forzata immobiliare e attività notarile", Milano, 2021
• "The role of ecclesiastical courts in the origin of the trusts: Canon Law as a bridge between Europe and England", in F. Demoulin Azary, N. Laurent Bonne, F. Roumy, "Proceedings of the fifteenth International Congress of Medieval Canon Law", Roma, 2022;
• "La fondazione fiduciaria, modello canonistico della destinazione patrimoniale", in V. Buonomo, M. D'Arienzo, O. Echappé, "Lex rationis ordinatio. Studi in onore di Patrick Valdrini", Cosenza, 2022;
• "La legittimità della verbalizzazione a distanza dopo il 31 luglio 2022" (coautore: Nicola Atlante), in Rivista del Notariato, 2023;
• "Il danno non patrimoniale da inadempimento tra interesse del creditore e principio di solidarietà", in Giustizia Civile, 2023
• "Responsabilità professionale di notaio e avvocato e concorso di colpa del cliente. Mutamento della giurisprudenza tributaria", in "Trusts e attività fiduciarie", 2024, 1
• "A Small State, a Worldwide Jurisdiction: the Vatican City State and Its Legal System", in C. Morris (ed.), "Making and Changing Law in Small Jurisdictions", Springer, Switzerland, 2024
• "Leonardo Coviello e la qualità di erede del legittimario", in G. Perlingieri (ed.), "Rileggere i 'classici' del diritto civile italiano (1920-1935)", ESI, Napoli, 2024
• "La tutela del legittimario e l'azione di restituzione", in Lateran Law Review, 2024, II
• "Enti del Terzo Settore ed Enti del I libro del Codice Civile", in G. Alpa A. Florio (ed.), "Codice del Terzo Settore", Pacini Giuridica, Pisa, 2025

Collaborazioni:

Ha collaborato alla redazione dei seguenti testi:

G. Alpa e M. Bessone, "Elementi di diritto privato", Ed. Laterza, Roma-Bari, 2001

P. Valdrini, "Comunità, persone, governo. Lezioni sui libri I e II del CIC 1983", Lateran University Press, 2013

Recenti interventi in congressi, seminari, convegni:

• "Excommunication, Herem, Takfir: the Crime of Apostasy in Canon Law, in Hebraic Law and in Islam" (International Congress of Canon Law, Catholic University of America, Washington D.C., Settembre 2014)
• "Il diritto di famiglia nel Common Law: il caso americano" (Convegno sul diritto di famiglia, Palermo, Università Nicolò Cusano, Novembre 2014)
• "La crisi dei mutui subprime negli U.S.A. e il ruolo del Notaio in prospettiva comparatistica" (Seminario, Università di Bari, Facoltà di Giurisprudenza, Novembre 2014)
• "The Munus of the Trustee: Canon Law as a bridge between Common Law and Civil Law" (2015 Conference, Irish Society of Comparative Law, University of Limerick, Giugno 2015)
• "Traditio Canonica and Legal Tradition: The Role of Canon Law in Contemporary Legal Debate" (2015 Conference, Juris Diversitas, University of Limerick, Giugno 2015)
• "The 'practical' reception of trusts in Italian Law: in a legal transplant, 'il ne faut pas être plus royaliste que le roi' (2015 Conference, Law & Boundaries Droit et limites, Paris, Science-Po School of Law, Giugno 2015)
• "The Parents of the Trust were Fraud and Fear: the Role of Confidence in the Origins of Trust" (XXVII World Congress of International Association for the Philosophy of Law and Social Philosophy, School of Law Georgetown University, Washington DC, Luglio 2015)
• "Is (also) Magna Carta an ecclesiastical document? The preeminent role of the Church in the development of English legal System" (International Congress "Innocent III and his time", Universidad Católica de Murcia Pontificia Universitas Lateranensis, Murcia, Dicembre 2015)
• "The Ever Growing Protection of Creditors in Italian Law: 'Only boys who save their pennies / make my rainy day'" (5th Annual YCC Global Conference, American Society of Comparative Law, Tulane University, New Orleans, Marzo 2016)
• "The Shift from Public to Private in the Ever Growing Protection of Tax Administration in Italian Law" (Fifth Annual Conference of the Cambridge Journal of International and Comparative Law, Cambridge University, Aprile 2016)
• "Fondazione di famiglia e fondazione d'impresa" (Giornata di Studi "Conflitti e prevalenza tra le regole societarie e le regole del diritto di famiglia e delle successioni", Consiglio Notarile di Roma, Ottobre 2016)
• "Diritto canonico e diritto comparato" (Tavola Rotonda "Il metodo giuridico: comparazione e utrumque ius", Pontificia Università Lateranense, Maggio 2017)
• "Il Codice di diritto canonico del 1917 e le codificazioni europee: eccezionalità o specialità?" (International Congress of Canon Law, Roma, Ottobre 2017)

• "Religions, droit de l'homme et le rôle du Saint-Siege dans la guerre en Syrie" (Sciences-Po IRSEM Ecole des Hautes Etudes en Sciences Sociales, « Les acteurs religieux sur la scène internationale », Paris, 3-4 Dicembre 2018)

• "A small state, a worldwide jurisdiction: Vatican City State and its relations with Canon Law and Italian Law" (Queen Mary University, "Small States Conference", Londra, Marzo 2019)

• "Law and Legal Professions: The Experience of Teaching 'Notarial Law' in a Law School" (Chinese University Hong Kong, "Teaching and Learning Law" Conference, Giugno 2020)
• "Enti del Terzo Settore ed Enti del I Libro del Codice Civile" (Università degli Studi Guglielmo Marconi, "Riflessioni sul Terzo Settore a 7 anni dalla Riforma", Convegno di Studi, Roma, Maggio 2024)

Roune, 23 d'œur le 2015

APPENDICE NORMATIVA

Disposizioni del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF) Parte IV Titolo III Sezione II-ter Deleghe di voto

Art. 135-novies

(Rappresentanza nell'assemblea)

• 1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.
• 1. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.
• 1. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.
• 1. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.
• 1. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.
• 1. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.
• 1. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.
• 1. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

• 1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.
• 1. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:
• a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;
• b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;
• c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);
• d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);
• e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);
• f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.
• 1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.
• 1. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies

(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate

...omissis…

Art. 135-duodecies (Società cooperative) …omissis…

Sezione III Sollecitazione di deleghe

Art. 136

(Definizioni)

• 1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:
• a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;

• b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto;
• c) "promotore", il soggetto, compreso l'emittente, o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.

Art. 137

(Disposizioni generali)

• 1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135 novies e 135-decies.
• 1. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.
• 1. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.
• 1. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.
• 4-bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari.

Art. 138

(Sollecitazione)

• 1. La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.
• 1. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione.

Art. 139

(Requisiti del committente)

…articolo abrogato dal D.Lgs n. 27/2010…

Art. 140

(Soggetti abilitati alla sollecitazione)

… articolo abrogato dal D.Lgs n. 27/2010 …

Art. 141

(Associazioni di azionisti)

…omissis…

Art. 142

(Delega di voto)

• 1. La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.
• 1. La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all' ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Art. 143

(Responsabilità)

• 1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità risponde il promotore.
• 1. Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.
• 1. Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e delle relative norme regolamentari spetta al promotore l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.

Art. 144

(Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)

• 1. La Consob stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:
• a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;
• b) sospendere l'attività di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;
• c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso delle informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.
• 1. La Consob può:
• a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;
• b) sospendere l'attività di sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni della presente sezione ovvero vietarla in caso di accertata violazione delle predette disposizioni;
• c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1.

• 1. …comma abrogato dal D.Lgs n. 27/2010 ….
• 1. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.

Disposizioni del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti) Titolo IV Capo II Sollecitazione di deleghe

Art. 135

(Definizioni)

Ai fini del presente Capo, si applicano le definizioni di "intermediario", e "ultimo intermediario" stabilite nell'articolo 2 del Provvedimento del post-trading adottato dalla Consob e dalla Banca d'Italia il 13 agosto 2018, come successivamente modificato.

Art. 136

(Procedura di sollecitazione)

• 1. Chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un avviso alla società emittente, che lo pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, al gestore del mercato ed al depositario centrale delle azioni.
• 1. L'avviso indica:
• a) i dati identificativi del promotore e della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;
• b) la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco delle materie all'ordine del giorno;
• c) le modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega nonché il sito internet sul quale sono messi a disposizione tali documenti;
• d) la data a partire dalla quale il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere al promotore il prospetto e il modulo di delega ovvero prenderne visione presso il gestore del mercato;
• e) le proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione.
• 1. Il prospetto e il modulo, contenenti almeno le informazioni previste dagli schemi riportati negli Allegati 5B e 5C, sono pubblicati mediante la contestuale trasmissione alla società emittente, alla Consob, al gestore del mercato e al depositario centrale nonché messi a disposizione senza indugio sul sito internet indicato dal promotore ai sensi del comma 2, lettera c). Tale sito internet può essere quello dell'emittente, con il consenso di quest'ultimo. Il depositario centrale informa, senza indugio, gli intermediari della disponibilità del prospetto e del modulo di delega.

• 1. …comma abrogato con delibera n. 17730/2011
• 1. Il promotore consegna il modulo corredato del prospetto a chiunque ne faccia richiesta.
• 1. Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente resa nota con le modalità indicate nel comma 3.
• 1. A richiesta del promotore:
• a) il depositario centrale comunica su supporto informatico, entro un giorno lavorativo dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi degli intermediari partecipanti sui conti dei quali sono registrate azioni della società emittente nonché la relativa quantità di azioni;
• b) gli intermediari comunicano su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta:
• i dati identificativi dei soggetti, cui spetta il diritto di voto, che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati, in relazione ai quali essi operino come ultimi intermediari nonché il numero di azioni della società emittente registrate sui rispettivi conti;
• i dati identificativi dei soggetti che abbiano aperto conti in qualità di intermediari e la quantità di azioni della società emittente rispettivamente registrata su tali conti;
• c) la società emittente mette a disposizione su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi dei soci e le altre risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni di legge o di regolamento.
• 1. A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti alla sollecitazione ne dà contestuale comunicazione al gestore del mercato e alla Consob, che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.
• 1. Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del promotore.
• 1. La mera decisione, assunta da più soggetti, di promuovere congiuntamente una sollecitazione non rileva ai fini degli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo unico.

Art. 137

(Obblighi di comportamento)

• 1. Il promotore si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza.
• 1. Nei contatti con i soggetti sollecitati, il promotore si astiene dallo svolgimento dell'attività nei confronti di coloro che si siano dichiarati non interessati, fornisce in modo comprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da rapporti di affari o partecipativi propri o di soggetti appartenenti al suo gruppo, con la società emittente o con soggetti appartenenti al gruppo di quest'ultima.
• 1. Il promotore, diverso dalla società emittente, informa che, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo difforme da quello proposto.
• 1. Il promotore mantiene la riservatezza sui risultati della sollecitazione.
• 1. Il promotore dà notizia con comunicato stampa, diffuso senza indugio con le modalità indicate nell'articolo 136, comma 3, dell'espressione del voto, delle motivazioni del voto eventualmente esercitato in modo difforme da quello proposto ai sensi del comma 3, e dell'esito della votazione.

• 1. Ai sensi dell'articolo 142, comma 2, del Testo unico, chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 138, comma 3.
• 1. Il promotore non può acquisire deleghe di voto ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile.

Art. 138

(Conferimento e revoca della delega di voto)

• 1. Per il conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1-bis e 1-ter, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.
• 1. Il promotore decide se esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte e fornisce indicazione di tale scelta nel prospetto. Ove la sollecitazione di deleghe sia promossa dalla società emittente, questa è tenuta ad esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte.
• 1. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto che abbia conferito la delega, anche parziale, può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia richiesto il conferimento della delega. Per le stesse materie è fatto divieto al promotore di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto.
• 1. Nei casi previsti ai commi 2 e 3, il promotore, se diverso dalla società emittente, può esprimere, ove espressamente autorizzato dal delegante, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea.
• 1. Nei casi previsti al comma 4, il promotore dichiara in assemblea:
• a) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli;
• b) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.
• 1. Nei casi previsti ai commi 3 e 4, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto e non sia stata concessa l'autorizzazione ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
• 1. La delega è revocata mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le modalità previste dal comma 1, portata a conoscenza del promotore almeno il giorno precedente l'assemblea.

Art. 139

(Interruzione della sollecitazione)

• 1. In caso di interruzione per qualsiasi ragione della sollecitazione, il promotore ne dà notizia con le modalità previste nell'articolo 136, comma 3.
• 1. Salvo riserva contraria contenuta nel prospetto, il promotore esercita comunque il voto relativo alle azioni per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1. Tale disposizione non si applica ove l'interruzione della sollecitazione sia disposta ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lettera b), del Testo unico.