Telecom Italia Rsp

AGM Information • Oct 6, 2022

ATLANTE - CERASI STUDIO NOTARILE ASSOCIATO Raccolta N. 34617 Repertorio N. 66643 VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TELECOM ITALIA S.P.A. REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaventidue, il giorno ventinove del mese di settembre Registrato a Roma 5 (29 settembre 2022) 11 5-10-2022 in Roma, corso di Italia 41; N. 11680 alle ore 15,40 avanti a me dott. Nicola ATLANTE Notaio in Roma, iscritto al serie 1/T Collegio Notarile di Roma Esatti Euro 200,00 è presente Salvatore Rossi nato a Bari il 6 gennaio 1949, domiciliato per la carica presso la infrascritta sede sociale. Della identità personale di esso comparente io Notaio sono certo. Il comparente dichiara di agire quale Presidente del Consiglio d'amministrazione della: "Telecom Italia S.p.A. " con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00488410010, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 11.677.002.855,10 (di seguito "TIM" o "Società Incorporante"); mi richiede di redigere il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione relativamente all'approvazione del progetto di fusione per incorporazione in Telecom Italia S.p.a. della società interamente controllata Movenda S.p.a. ed a tal fine dà atto: = che ha assunto la presidenza a norma del vigente Statuto sociale; = che a sequito di avviso spedito a norma del medesimo Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si è riunito oggi, per deliberare, come da ordine del giorno, sull'approvazione del detto progetto di fusione; = di avere già verificato che, oltre ad esso Presidente, sono presenti, del Consiglio di Amministrazione i signori Pietro Labriola, amministratore delegato, Paolo Boccardelli, Paola Bonomo, Frank Cadoret, Paola Camagni, Paola Sapienza, Maurizio Carli, P.le di Porta Pia, 121 Luca De Meo, in videoconferenza, 00198 Roma Arnaud De Puyfontaine, in audioconferenza, Tel. 0644250157 Fax 0644250130 Federico Ferro Luzzi, Email: atlante.cerasi@notariato.il

Giovanni Gorno Tempini, Marella Moretti in videoconferenza, Ilaria Romagnoli in videoconferenza; del Collegio Sindacale i signori Francesco Fallacara, Presidente, Angelo Rocco Bonissoni, Francesca di Donato, in videoconferenza, Anna Doro, Massimo Gambini, e che pertanto

l'odierna riunione consiliare è regolarmente costituita per deliberare in merito alla fusione.

Il Presidente prende la parola e ricorda che:

• la operazione proposta all'approvazione del Consiglio d'amministrazione è diretta a realizzare degli effetti positivi in termini di efficienza organizzativa ed operativa di gruppo;

• in considerazione della circostanza che la Società Incorporante possiede il 92,5% del capitale sociale della lncorporanda mentre le restanti azioni Società rappresentative del 7,5% del capitale di Movenda sono detenute dalla stessa Movenda (c.d. azioni proprie):

a) la Società Incorporante non procederà ad alcun aumento del proprio capitale sociale né assegnerà - ai sensi dell'art. 2504-ter del codice civile azioni in sostituzione delle azioni di Movenda, che in esito alla Fusione saranno annullate senza concambio (ivi incluse le azioni proprie detenute dall'lncorporanda);

b) ai sensi dell'articolo 2505 del codice civile:

non si applicano al progetto le disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) del codice civile;

non sono richieste la relazione dell'organo amministrativo ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile, né la relazione degli esperti prevista dall'articolo 2501-sexies del codice civile;

• saranno effettuate le comunicazioni sindacali di legge;

• le operazioni proposte non devono essere sottoposte a controllo da parte dell'autorità garante della concorrenza e del mercato;

poiché (i) lo statuto della società incorporante attualmente vigente prevede che il consiglio di amministrazione è competente a deliberare circa la fusione nei casi previsti dalla legge e (ii) i soci della società incorporante che rappresentino almeno il 5% del suo capitale sociale non hanno richiesto che la decisione di approvazione del progetto da parte della società incorporante sia adottata dalla sua assemblea straordinaria, la competenza a deliberare sull'odierno ordine del giorno spetta al

Consiglio d'amministrazione della società incorporante; - si propone di attuare la fusione sulla base delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla data del 30 giugno 2022; - il progetto è stato iscritto in registro imprese di Roma e di Milano il 5 agosto 2022; - sia il progetto di fusione, sia copia delle situazioni patrimoniali di fusione al 30 giugno 2022, sia copia dei bilanci degli ultimi tre esercizi di tutte le società partecipanti sono stati depositati presso le sedi sociali in data 5 agosto 2022 e vi sono rimasti fino a tutt'oggi; - sono stati adempiuti dalla società incorporante tutti gli altri obblighi di comunicazione posti a suo carico dal c.c. e dal D.Lgs. 58 del 1998 ed in genere da tutta la normativa anche regolamentare applicabile; - la assemblea della società incorporanda si è tenuta oggi stesso; e che: non ricorrono le condizioni di applicazione della disciplina prevista dall'art. 2501 bis c.c.; - non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la data in cui il progetto è stato depositato presso la sede della società e la data di oggi; – l'organo amministrativo della altra società partecipante non ha segnalato tali modifiche; obbligazioni convertibili; - la società incorporanda non ha emesso obbligazioni convertibili. Quindi il Presidente della riunione mi esibisce copia del progetto, omesso lo statuto della incorporante che non subisce modifiche, ed io Notaio di tale documento faccio qui allegazione (All. A). Non seguono interventi dei presenti, ciascuno degli intervenuti dichiarando invece di non necessitare di chiarimenti perché esattamente informato sull'ordine del giorno; e pertanto il Presidente apre la votazione. Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia S.p.a. preso atto dell'esposizione del Presidente all'unanimità delibera (1) di approvare ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2502 c.c. il progetto di fusione mediante incorporazione nella

Telecom Italia S.p.A.

con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n.

00488410010, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 11.677.002.855,10; della

Movenda S.p.a.

unipersonale con sede legale in Roma via Pian di Scò 82, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 05803141000, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 133.333,00;

progetto il cui testo è stato, come sopra precisato, iscritto nei competenti registri imprese e depositato presso le rispettive sedi sociali e, infine, allegato al presente verbale e quindi:

senza modificazioni dello statuto della Società Incorporante;

senza aumento del capitale della Incorporante né assegnazione di azioni in sostituzione delle azioni proprie della incorporanda, che in esito alla Fusione saranno annullate senza concambio;

con effetti della Fusione ai fini contabili e fiscali decorrenti, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3, del codice civile e dell'art. 172, comma 9, del TUIR, dal 1 luglio 2022 onde da tale data le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante;

con effetti reali decorrenti invece a norma di legge dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel registro delle imprese ovvero dalla diversa data successiva che sarà stabilita nell'atto di fusione;

(2)

di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio d'Amministrazione ed all'Amministratore Delegato in carica pro tempore ogni più ampio potere perché ciascuno possa stipulare l'atto di fusione anche a mezzo di speciale procuratore e anche prima della scadenza del termine di legge per le opposizioni creditorie, sussistendone le condizioni di cui al primo comma dell'art.2503 c.c.. Inoltre lo stesso Consiglio d'amministrazione

di Telecom Italia S.p.a.

precisa, a titolo meramente esemplificativo e non tassativo, che nei poteri conferiti per stipulare l'atto di fusione sono compresi, sempre con facoltà di farsi sostituire da speciale procuratore, quelli di compiere comunque quanto ritenuto anche solo opportuno per la completa attuazione della fusione e così anche quelli per inserire in atto:

A) la più esatta identificazione di beni e diritti compresi nel patrimonio della società incorporata e la rinuncia a ipoteche legali;

B) le dichiarazioni e garanzie ritenute necessarie od anche solo utili od opportune ad ogni effetto di legge e così anche per la esecuzione di qualsiasi formalità pubblicitaria conseguente; con dispensa di uffici pubblici o privati, e

loro funzionari, da ogni responsabilità per l'esecuzione delle formalità richieste;

C) l'autorizzazione alla società incorporante per provvedere all'occorrenza ad ulteriori atti integrativi, di precisazione, e di rettifica ed a quanto comunque utile od opportuno per la completa attuazione della operazione;

il tutto allo scopo di far riconoscere la società incorporante, anche nei confronti di pubbliche amministrazioni, di enti pubblici e privati e di terzi in genere, subentrata alla società incorporata in ogni rapporto di diritto o di fatto e di ottenere quindi le variazioni a proprio nome della intestazione di qualsiasi bene, diritto, autorizzazione, licenza, concessione, contratti, conti correnti, depositi cauzionali, titoli di credito e quanto altro comunque intestato o pertinente alla società incorporata.

Il Presidente dichiara quindi che l'esame dell'argomento relativo alla fusione è terminato alle ore 15,55.

Il Presidente infine:

= dà atto che la presente deliberazione, con quanto allegatovi e con l'altra documentazione prescritta dalla legge, sarà depositata in Registro Imprese per la successiva iscrizione ai sensi dell'art.2436 cod. civ.;

= dispensa me Notaio dalla lettura di quanto qui allegato dichiarando di averne esatta ed integrale conoscenza.

Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su nove pagine e fin qui della decima di tre fogli del quale verbale, prima della sottoscrizione, ho dato lettura al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 15,55.

F.ti: Salvatore ROSSI - dr. Nicola ATLANTE, Notaio. Segue copia dell'allegato A firmato a norma di legge.

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN TIM S.P.A. DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA INTEGRALMENTE MOVENDA S.P.A.

Il presente progetto di fusione per incorporazione in TIM S.p.A. (altresì alternativamente denominata "Telecom Italia S.p.A.") di Movenda S.p.A. (di seguito la "Fusione") è redatto in applicazione degli artt. 2501-ter e 2505 del codice civile. La Fusione, che consente di realizzare degli effetti positivi in termini di efficienza organizzativa ed operativa di Gruppo, non rientra nella fattispecie descritta all'art. 2501bis del codice civile.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società Incorporante

TIM S.p.A., con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi n. 00488410010, capitale sociale sottoscritto e versato da statuto pari ad euro 11.677.002.855,10 (di seguito "TIM" o la "Società Incorporante").

Società Incorporanda

Movenda S.p.A., con unico socio soggetta a direzione e coordinamento di Telecom Italia, con sede legale in Roma, Via Pian di Scò n. 82, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 05803141000, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 133.333,00 (di seguito la "Società Incorporanda").

1. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

In funzione della Fusione non sono previste modificazioni della Società incorporante che, nella versione vigente alla data, è riportato in allegato al presente progetto e ne costituisce parte integrante.

3. MODALITÀ DELLA FUSIONE

La Fusione avverrà mediante incorporazione in TIM di Movenda assumendo come riferimento la situazione patrimoniale al 30 giugno 2022 delle Società partecipanti alla Fusione.

In considerazione della circostanza che la Società Incorporante possiede il 92,5% del capitale sociale della Società Incorporanda mentre le restanti azioni rappresentative del 7,5% del capitale di Movenda sono detenute dalla stessa Movenda (c.d. azioni proprie):

• a) la Società Incorporante non procederà ad alcun aumento del proprio capitale sociale né assegnerà - ai sensi dell'art. 2504-ter del codice civile - azioni in sostituzione delle azioni di Movenda, che in esito alla Fusione saranno annullate senza concambio (ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Incorporanda);
• b) ai sensi dell'articolo 2505 del codice civile:
  • non si applicano al presente progetto le disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) del codice civile;
  • non sono richieste la relazione dell'organo amministrativo ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile, né la relazione degli esperti prevista dall'articolo 2501-sexies del codice civile.

4. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE

Gli effetti della Fusione ai fini contabili e fiscali decorreranno, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3, del codice civile e dell'art. 172, comma 9, del TUIR, dal 1º luglio 2022; pertanto da tale data le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante. Gli effetti reali decorreranno invece a norma di legge a far data dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel registro delle imprese ovvero dalla diversa data successiva che sarà stabilita nell'atto di fusione.

5. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non sono previsti trattamenti preferenziali per particolari categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni né per la Società Incorporante né per la Società Incorporanda.

6. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla Fusione.

Sono fatte salve variazioni, aggiornamenti anche numerici del presente progetto così come dello statuto della Società Incorporante qui allegato, eventualmente richiesti dall'Autorità Pubblica ovvero in sede di iscrizione nel registro delle imprese.

8

Allegato

A - Statuto di TIM S.p.A.

Roma, 3 agosto 2022

TIM S.p.A. Il Legale Rappresentante Prof. Salvatore Rossi

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MOVENDA S.p.A. II Legale Rappresentante Ing. Laura Maspes

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Io Notaio Nicola ATLANTE di Roma certifico che la presente copia è conforme all'originale firmato a norma di legge. Consta di 10 pagine compresa la presente.

Roma lì, 5 OTTOBRE 2022