Telecom Italia Rsp

AGM Information • Feb 22, 2021

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 31 MARZO 2021

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL RINNOVO DELL'ORGANO DI CONTROLLO

• − Nomina del Collegio Sindacale nomina dei Sindaci effettivi e supplenti
• − Nomina del Collegio Sindacale nomina del Presidente del Collegio Sindacale
• − Nomina del Collegio Sindacale determinazione del compenso

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 si conclude il mandato del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 24 aprile 2018.

Ai fini del rinnovo dell'organo di controllo, l'Assemblea è chiamata:

• − a nominare cinque Sindaci effettivi e quattro Sindaci supplenti,
• − a nominare il Presidente del Collegio Sindacale tra i Sindaci eletti dalla minoranza, e
• − a determinare la misura annuale dei compensi per la carica.

Quanto sopra è devoluto alle proposte dei soci, il Consiglio di Amministrazione limitandosi a convocare la riunione e a fornire di seguito alcuni elementi informativi e raccomandazioni. Si rammenta che la durata del mandato è stabilita dalla legge in tre esercizi, e dunque sino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2023.

Nomina dei Sindaci effettivi e supplenti

Lo Statuto prevede la nomina di cinque Sindaci effettivi (di cui due del genere meno rappresentato) e quattro Sindaci supplenti (due per ciascun genere). Almeno due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I restanti Sindaci (effettivi e supplenti) devono aver maturato un'esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di:

• − attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, oppure
• − attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnicoscientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero ancora
• − funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa.

Per Statuto, sono considerati strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti alle telecomunicazioni, all'informatica, alla telematica, all'elettronica e alla multimedialità, nonché le materie inerenti alle discipline giuridiche privatistiche e amministrative, alle discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale. Ancora in tema di requisiti, si rammenta che il quadro normativo applicabile è da ritenersi integrato, con riferimento all'indipendenza, dai criteri stabiliti nel Codice di corporate governance delle società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana, a cui TIM aderisce. Infine, alla luce dell'attività svolta dall'impresa, risulta opportuno che i componenti l'organo di controllo individualmente posseggano i requisiti per la stipula di contratti con pubbliche amministrazioni e lo svolgimento di attività in regime di autorizzazione.

Il rinnovo avviene sulla base di liste, articolate in due sezioni rispettivamente per la carica di Sindaco effettivo e la carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione viene individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per almeno tre anni. In ciascuna sezione, quando il numero di candidati sia pari o superiore a tre, è richiesto di assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Le liste possono essere presentate entro il 6 marzo 2021 da soci che, da soli o congiuntamente con altri, siano complessivamente titolari di azioni che rappresentino almeno lo 0,5% del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Qualora al 6 marzo risulti validamente presentata una sola (o nessuna) lista, ovvero ancora risultino soltanto liste presentate da soci in rapporto di collegamento, la scadenza per il deposito è procrastinata al 9 marzo 2021 e la soglia di legittimazione è dimezzata allo 0,25%. In ogni caso, la Società deve ricevere dagli intermediari le comunicazioni di legittimazione entro il 10 marzo 2021.

Ogni socio può concorrere alla presentazione di una sola lista, fornendo informazioni circa la propria identità e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché dichiarando i rapporti di collegamento, anche indiretti, con l'azionista di maggioranza relativa. Unitamente alla lista debbono depositarsi per ciascun candidato l'accettazione della candidatura, l'attestazione del possesso dei requisiti (ivi incluso il rispetto del limite al cumulo di incarichi, come previsto dalla disciplina Consob), un curriculum vitae.

In sede assembleare,

• − dalla lista che abbia ottenuto più voti (c.d. "lista di maggioranza") sono tratti tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, secondo l'ordine con cui nella lista sono stati inseriti;
• − dalle restanti liste (c.d. "liste di minoranza") sono tratti due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, a seguito di assegnazione ai candidati, secondo l'ordine di elencazione nella lista, di un quoziente risultante dalla divisione del numero dei voti di lista per uno e per due, e selezione dei candidati abbinati ai quozienti più elevati, separatamente per la carica di Sindaco effettivo e la carica di Sindaco supplente.

Qualora in tal modo non sia rispettato l'equilibrio tra i generi, gli ultimi eletti della lista di maggioranza del genere più rappresentato sono sostituiti dai primi non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza, l'Assemblea integra l'organo con voto a maggioranza assoluta del capitale rappresentato in riunione, assicurando il soddisfacimento del requisito. A questo fine, e ogni qual volta risultasse necessario deliberare con le maggioranze di legge per il completamento della composizione della compagine sindacale, sarà messa in votazione la proposta di nomina dei candidati non eletti, inseriti nelle liste regolarmente pubblicate, a partire dalla lista che abbia ottenuto più voti, secondo l'ordine in cui nella medesima risultano elencati, nel numero necessario a completare la composizione dell'organo nel rispetto del requisito dell'equilibrio di genere.

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Il meccanismo del voto di lista è volto, per legge, ad assicurare l'elezione di Sindaci "da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti" (così l'art. 148 del d.lgs. n. 58/1998). La legge prevede altresì che il Presidente del Collegio Sindacale sia nominato dall'Assemblea tra i Sindaci effettivi "eletti dalla minoranza", ciò che lo Statuto interpreta come Sindaci effettivi tratti dalle liste di minoranza.

A questo fine si invitano i soci a indicare espressamente il proprio candidato alla carica di Presidente dell'organo, qualora la lista dovesse risultare come "lista di minoranza".

L'Assemblea delibera al riguardo a maggioranza assoluta del capitale rappresentato in riunione. In caso di più proposte utili, verrà messa ai voti per prima la proposta proveniente dai soci che hanno presentato quella fra le liste di minoranza che ha ottenuto più voti. Resta inteso che, una volta approvata una proposta, non si procederà a votazione di eventuali proposte alternative.

Determinazione del compenso

La retribuzione annuale dei Sindaci è stabilita dall'Assemblea per l'intera durata del mandato, a maggioranza assoluta del capitale rappresentato in riunione. In caso di più proposte utili, verrà messa ai voti per prima quella formulata dai soci che dispongano di più azioni. Resta inteso che, una volta approvata una proposta, non si procederà a votazione di eventuali proposte alternative.

I soci sono invitati a presentare, unitamente alla lista, una proposta di compenso, che per prassi distingue la remunerazione del Presidente e la remunerazione dei restanti Sindaci effettivi. Si richiama al riguardo l'attenzione sulla circostanza che – come da modello organizzativo adottato da TIM ai sensi del d.lgs. n. 231/2001 con decorrenza dal 1° aprile 2020 – un Sindaco effettivo sarà chiamato a far parte dell'organismo di vigilanza della Società. Nel formulare la proposta di retribuzione si raccomanda pertanto di prevedere, oltre al compenso "base" da riconoscere al Presidente dell'organo e a ciascun altro Sindaco effettivo, un compenso aggiuntivo per quello tra i Sindaci effettivi che sarà investito di detto ruolo.

A meri fini informativi si segnala che la remunerazione del Collegio Sindacale uscente è stata fissata dall'Assemblea del 24 aprile 2018 (in continuità con il precedente mandato) in 95.000 euro lordi annuali per ciascun Sindaco effettivo e in 135.000 euro lordi annuali per il Presidente del Collegio Sindacale. Al tempo, non si poneva il tema della partecipazione di un Sindaco a un separato organismo di vigilanza, in quanto le relative funzioni erano espletate direttamente dal Collegio Sindacale.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione di TIM S.p.A., in vista dell'Assemblea di rinnovo del Collegio Sindacale,

• raccomanda ai soci:
• − di voler esercitare tempestivamente i diritti di candidatura alla carica di Sindaci della Società loro attribuiti da legge e Statuto;
• − di voler presentare, unitamente alle liste, proposte accessorie sulla persona del Presidente e sui compensi dei componenti l'organo.

Raccomanda altresì ai candidati di mettere a disposizione una foto e copia di un documento di identità e di autorizzare la pubblicazione del curriculum vitae sul sito internet della Società, evitando l'inserimento di dettagli di cui non desiderino la diffusione;

• invita i soci a effettuare la propria scelta fra le liste che saranno presentate in conformità alle previsioni di Statuto e a votare sulle proposte accessorie pubblicate.