Telecom Italia Rsp

AGM Information • Jul 1, 2020

Registrato a Roma 5

1130/6/2020

Raccolta N. 31715 Repertorio N. 61542 VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

TELECOM ITALIA S.P.A. REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventi; il giorno venticinque del mese di giugno (25 giugno 2020)

in Roma, corso di Italia 41; alle ore 12,00

avanti a me' dott. Nicola ATLANTE Notaio in Roma, iscritto al N. 6 3 2 2 Collegio Notarile di Roma. Serie 1/T

è presente Salvatore Rossi nato a Bari il 6 gennaio 1949, domiciliato Esatti Euro ((0) O per la carica presso la infrascritta sede sociale.

Della identità personale di esso comparente io Notaio sono certo.

Il comparente dichiara di agire quale Presidente del Consiglio d'amministrazione della:

"Telecom Italia S.p.A."

con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00488410010, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 11.677.002.855,10 (di seguito "TIM" "Società Incorporante");

mi richiede di redigere il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione relativamente all'approvazione: (i) del progetto di fusione per incorporazione in Telecom Italia S.p.a. della società interamente controllata Timvision S.r.l. (di seguito "Timvision") e (ii) del progetto di fusione per incorporazione in Telecom Italia S.p.a. della società interamente controllata Tn Fiber S.r.l. (di seguito "TN"). . . .

ed a tal fine dà atto:

= che ha assunto la presidenza a norma del vigente Statuto sociale;

= che a seguito di avviso spedito a norma del medesimo Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si è riunito oggi, per deliberare, come da ordine del giorno, sull'approvazione dei detti progetti di fusione; .

= di avere già verificato che, oltre ad esso Presidente, sono presenti, i signori

del Consiglio di Amministrazione Luigi Gubitosi, Amministratore Delegato, Alfredo Altavilla, Paola Bonomo, Franck Cadoret (in video conferenza), Giuseppina Capaldo, Maria Elena Cappello, Arnaud De Puyfontaine (in audio conferenza), Massimo Ferrari, Paola Giannotti de Ponti (in video conferenza), Marella Moretti, Lucia Morselli, Dante Roscini (in video conferenza), Rocco Sabelli e Michele Valensise;

del Collegio Sindacale

P.le di Porta Pia, 121 00198 Roma Tel. 0644250157 Fax 0644250130 Email: atlante.cerasi@notariato.It

Roberto Gapone, Presidente, Giulia De Martino, Anna Doro, Marco Fazzini (in video conferenza) e Francesco Schiavone Pańni;

e che pertanto

l'odierna riunione consiliare è regolarmente costituita per deliberare in merito alle fusioni.

Il Presidente prende la parola e ricorda che:

• ciascuna operazione di fusione di cui all'odierno ordine del giorno è è diretta a a massimizzare l'efficienza organizzativa del Gruppo Telecom Italia, attraverso una semplificazione della struttura é dei relativi processi, con conseguente riduzione dei costi amministrativi;

• il capitale di ciascuna società incorporanda è interamente posseduto dalla società incorporante e tale rimarrà fino al prodursi degli effetti della fusione: di conseguenza (i) ciascuna fusione sarà attuata senza concambio e quindi senza aumento di capitale della società incorporante, (ii) si sono omesse in ciascun progetto le indicazioni relative rapporto di cambio, modalità di assegnazione di azioni della incorporante in cambio delle quote della incorporanda e data da cui tali quote partecipano agli utili, (iii) si sono omesse redazione e quindi deposito delle relazioni amministratori ed esperti;

saranno effettuate le comunicazioni sindacali di legge; - ciascuna fusione non deve essere sottoposta a controllo da parte dell'autorità garante della concorrenza e del mercato; - poiché (i) lo statuto della società incorporante attualmente vigente prevede che il consiglio di amministrazione è competente a deliberare circa la fusione, nei casi previsti dalla legge e (ii) i soci della società incorporante che rappresentino almeno il 5% del suo capitale sociale non hanno richiesto, ai sensi dell'articolo 2505 terzo comma del c.c., che la decisione di approvazione del progetto da parte della società incorporante sia adottata dalla sua assemblea straordinaria, la competenza a deliberare sull'odierno ordine del giorno spetta al Consiglio d'amministrazione della società incorporante a norma dell'articolo 2505 secondo comma del c.c.;

• si propone di attuare ciascuna fusione sulla base delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla data del 31 dicembre 2019;

• i progetti di fusione sono stați iscritti in registro imprese come segue: (i) fusione Tim - Timvision, a Milano il 20 maggio 2020 e a Roma il 20 maggio 2020; (ii) fusione Tim - TN, a Milano il 20 maggio 2020 e a Trento il 21 maggio 2020;

• sia i progetti di fusione, sia copia delle situazioni patrimoniali di fusione al 31 dicembre 2019, sia copia dei bilanci degli ultimi tre esercizi di tutte le società partecipanti alle fusioni sono stati depositati presso le

sedi sociali in data 18 maggio 2020 e vi sono rimasti fino a tutt'oggi;

cacc oggi.
– sono stati adempiuti dalla società incorporante tutti gli altri obblighi di comunicazione posti a suo carico dal c.c. e dal D.Lgs. 58 del 1998 ed in genere da tutta la normativa anche regolamentare applicabile;

• le assemblee delle società incorporande si terranno, a seguire la presente riunione, oggi stesso;

e che: ricorrono le condizioni di applicazione della - - non disciplina prevista dall'art. 2501 bis c.c.; : eroma sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la data in cui ciascun

acci di fusione è stato depositato presso la sede della società e la data di oggi; e l'organo amministrativo delle altre società partecipanti

non ha segnalato tali modifiche;

noi la società incorporante ha pubblicato ai sensi dell'art. 2503- bis secondo comma c.c. l'avviso ai possessori di 2003 Dis Secondo Commi
obbligazioni convertibili sul foglio inserzioni della Gazzetta Ufficiale n. 43 parte II del 9 aprile 2020 a pg. 17; - è trascorso, prima della iscrizione del progetto di fusione nel registro imprese, il termine di trenta giorni previsto dall'art. 2503 bis c.c. in favore dei possessori pelle obbligazioni convertibili e non è necessario attendere la scadenza dell'ulteriore termine previsto dalla stessa norma stante il fatto che le obbligazioni sono in regime di conversione continua; - ciascuna società incorporanda non ha emesso titoli di debito.

Quindi

il Presidente della riumione

mi esibisce copia dei due progetti di fusione, omesso sempre lo statuto della incorporante che non subisce modifiche, ed io Notaio di tali documenti faccio qui allegazione (All.ti A ~ B). Non seguono interventi dei presenti, . ciascuno degli intervenuti dichiarando invece di non necessitare di chiarimenti perché esattamente informato sull'ordine del giorno; e pertanto il Presidente apre la votazione. Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia S.p.a.

preso atto dell'esposizione del Presidente all'unanimità delibera

(1). di approvare il progetto di fusione mediante incorporazione nella

Telecom Italia S.p.A.

con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri, I, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00488410010, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad

euro 11.677.002.855,10; della.

Timvision S.r.l.

unipersonale con sede legale in Roma, corso di Italia 41, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 14114241004; capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 50.000,00

progetto il cui testo è stato, come sopra precisato, iscritto nei competenti registri imprese e depositato presso le rispettive sedi sociali e, infine, allegato al presente verbale e quindi:

senza modificazioni dello statuto della Società Incorporante;

• senza aumento del capitale della Incorporante né assegnazione di azioni in sostituzione della guota della incorporanda, che in esito alla Fusione sarà annullata senza concambio;

con effetti della Fusione ai fini contabili e fiscali decorrenti, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3, del codice civile e dell'art. 172, comma 9, del TUIR, dal 1 gennaïo 2020 onde da cale data le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante;

• con effetti reali decorrenti invece a norma di legge dall'ultima delle iscrizioni `dell'atto di fusione nel registro delle imprese ovvero dalla diversa data successiva che sarà stabilita nell'atto di fusione;

(2)

di approvare il progetto di fusione mediante incorporazione nella

Telecom Italia S.p.A.

con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00488410010, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 11.677.002.855,10; della

TN FIBER S.r.l.

unipersonale con- sede legale in Trento via Valentina Zambra l, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Trento n. 02189670223, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 55.918:000,00

progetto il cui testo è stato, come sopra precisato, iscritto nei competenti registri imprese e, depositato presso le rispettive sedi sociali e, infine, allegato al presente verbale e quindi:

senza - modificazioni dello statuto della Società Incorporante;

senza aumento del capitale della Incorporante né assegnazione di azioni in sostituzione della quota della incorporanda, che in esito alla Fusione sarà annullata senza

concambio; - con effetti della Fusione ai fini contabili e fiscali decorrenti, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3, del codice civile e dell'art. 172, comma 9, del TUIR, dal 1 gennaio 2020 onde da tale data le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante;

con effetti reali decorrenti invece a norma di legge dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel registro delle imprese ovvero dalla diversa data successiva che sarà stabilita nell'atto di fusione;

di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio d d'Amministrazione ed all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, ogni più ampio potere perché ciascuno possa stipulare ciascun atto di fusione anche a mezzo di speciale procuratore e anche prima della scadenza del termine di legge per le opposizioni creditorie, sussistendone le condizioni di cui al primo comma dell'art.2503 c.c.. Inoltre lo stesso Consiglio d'amministrazione

di Telecom Italia S.p.a.

precisa, a titolo meramente esemplificativo e non tassativo, che nei poteri conferiti per stipulare ciascun atto di fusione sono compresi; sempre con facoltà di facoltà di farsi sostituire da speciale procuratore, quelli di compiere comunque quanto ritenuto anche solo opportuno per la comanquo quell'operazione di fusione e così anche quelli per inserire in atto di fusione: A) la più esatta identificazione di beni e diritti compresi nel patrimonio delle società incorporande e la rimuncia ipoteche legali;

B) le dichiarazioni e garanzie ritenute necessarie od anche solo utili od opportune ad ogni effetto di legge e così anche per la esecuzione di qualsiasi formalità pubblicitaria conseguente alla fusione; con dispensa di uffici pubblici o privati, e loro funzionari, da ogni responsabilità per l'esecuzione delle formalità richieste in dipendenza. della fusione; •

C) l'autorizzazione alla società incorporante per provvedere all'occorrenza ad ulteriori atti integrativi, di precisazione, e di rettifica ed a quanto comunque utile od opportuno per la completa attuazione dell'operazione di fusione;

il tutto allo scopo di far riconoscere la società incorporante, anche nei confronti di pubbliche amministrazioni, di enti pubblici e privati e di terzi in genere, subentrata a ciascuna società incorporata in ogni genoro di diritto o di fatto e, di ottenere quindi le variazioni a proprio nome della intestazione di qualsiasi bene, diritto, autorizzazione, licenza, concessione,

contratti, conti correnti, depositi cauzionali, titoli di credito e quanto altro comunque intestato o pertinente a ciascuna società incorporata.

★★★★★★★★★★★

Il Presidente dichiara quindi che l'esamé dell'argomento relativo alle fusioni per incorporazione è terminato alle ore 12,14.

Il Presidente infine: :

= dà atto che ai. sensi dell'art.2502 bis cod. civ. la presente deliberazione, con quanto allegatovi e con l'altra documentazione prescritta dall'art.2501 septies cod. civ., sarà depositata in Registro Imprese per la successiva iscrizione ai sensi dell'art.2436 cod. civ ;

= dispensa me Notaio dalla lettura di quanto qui allegato dichiarando di averne esatta ed integrale conoscenza.

Di che ho redațto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su undici pagine e fin qui della dodicesima di tre fogli del quale verbale, prima della sottoscrizione, ho dato lettura al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 12,14.

F.ti: Salvatore ROSSI - dr. Nicola ATLANTE, Notaio.

Segue copia degli allegati A e B firmati a norma di legge.

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN TIM S.p.A. DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA INTEGRALMENTE TIMVISION S.r.l.

ll presente progetto di fusione per incorporazione in Telecom Italia S.p.A. (altresi ll' presente progetto
alternativamente denominata "TIM S.p.A.") di TIMVISION S.r.l. (di seguito la "Fusione") è redatto in applicazione degli artt. 2501-ter e 2505 del codice civile.

La Fusione non rientra nella fottispecie descritto oll'art. 2501-bis del codice civile.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società Incorporante

Telecom Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri 1, codice fiscale e iscrizione ol Registro delle Imprese di Milano Monzo-Brianza Lodi n. 00488410010, copitale sociale sottoscritto e versato da statuto pori ad euro 11.677.002.855,10 (di seguito "TIM" o lo "Società Incorporante").

Società Incorporanda

TIMVISION S.r.l., con unico socio soggetta a direzione e coordinomento di Telecom Italia, con ri riscovo in Romo, Corso d'italia n. 41, codice fiscole e iscrizione ol Registro delle Imprese di Sede legate MA1004, capitale sociale sottoscritto e versoto pori ad euro 50.000,00 (di seguito "TIMVISION" o la "Società Incorporanda").

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

In funzione della Fusione non sono previste modificozioni della Società N. Tarzioni:
Incorporante che, nella versione vigente dilla data, è riportato in ollegato al presente progetto e ne costituisce parte integrante.

3. MODALITÀ DELLA FUSIONE

1. MODALIYA Dessa mediante incorporazione in TIM di TIMVISION assumendo come riferimento la situazione patrimoniale al 31 dicembre 2019 delle Società partecipanti alla Fusione. lo sicuozione pournità di possesso totalitario da porte di TIM del copitale sociale della Società Incorporanda:

2. n corporante non procederà ad alcun oumento del proprio capitale sociale ne ta Bolletto - oi sensi dell'art. 2504-ter del codice civile - azioni in sostituzione delle quote di TIMVISION, che in esito alla Fusione saronno annullate senza concambio;

3. b) ai sensi dell'articolo 2505 del codice civile:
   • enon si applicano al presente progetto le disposizioni dell'articolo 25,01-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) del codice civile;
   • con richieste la relazione dell'organo amministrativo ai sensi dell'articolo 2501 non sono les
     quinquies del codice civile, ne la relazione degli esperti prevista dall'articolo 2501-sexies del codice civile.

4. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE

Gli effetti della Fusiane ai fini contabili e fiscali decorreranno, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3, del codice civile e dell'art. 172, comma 9, del TUIR, dal 1ª gennaio 2020; pertanto da tale data le operazioni della Società Incorporanda soranno imputate al bilancio della Società Incorporante. Gli effetti reali decorreranno invece a norma di legge a far data doll'ultima delle iscazioni dell'atto di fusione nel registro della imprese ovvero dalla diverso data successiva che sarà stabilita nell'atto di fusione.

1. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non sono previsti trattamenti preferenziali per particolari categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni ne per la Società Incorporante ne per la Società Incorporanda.

1. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE :

Non sono previsti vantaggi particolari a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla Fusione.

.Sono fotte solve variazioni, aggiornamenti anche numerici del presente progetto cosl come dello statuto della Società Incorporante qui allegato, eventualmente richiesti dall'Autorità Pubblica ovvero in sede di iscrizione nel registro delle imprese.

Allegoto

A - Stotuto di Telecom Itolio S.p.A.

18 maggio 2020

Per l'incorporante

Telecom Italia S.p.A

Il Presidente Salvatore Rossi

diffi

Per l'incorporanda · TIMVISION S.r.l. Il Presidente arlo Nardello

All. 15 erod 32445

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN TIM S.P.A DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA INTEGRALMENTE, TN FIBER S.R.L.

ll presente progetto di fusione per incorporozione in Telecom Italia S.p.A. (altresi dternativamente denominata "TIM S.p.A.") di TN Fiber S.r.L. (di seguito lo "Fusione") è redatto in applicozione degli artt. 2501-ter e 2505 del codice civile,

Lo Fusione non rientra nella fattispecie descritta all'art. 2501-bis del codice civile,

1. SOGIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società Incorporante

Telecom Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milono Monza-Brianzo Lodi n. 00488410010, capitole sociale sottoscritto e versato da statuto pari od euro 11.677.002.855,10 (di seguito "TIM" o lo "Società Incorporante").

Società Incorporanda

TN Fiber S.r.I. con unico socio soggetta a direzione e coardinamento di Telecom Itolia, con sede legole in Trento, Vio Valentina Zombro n.1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Trento :02189670223, copitale sociale sottoscritto e versoto por od euro 55.918.000,00 (di seguito "TN Fiber" o la "Societò Incorporanda").

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

In funzione della Fusione non sono previste modificazioni della Statuto della Società Incorporonte che, nella versione vigente allo data, è riportato in allegato al presente progetto e ne costituisce parte integronte.

3. MODALITÀ DELLA FUSIONE

La Fusione avverra mediante incorparazione in TIM di TN Fiber ossumendo come riferimenta la situazione potrimoniale al 31 dicembre 2019 delle Società partecipanti alla Fusione. In considerazione del possesso totalitario da parte. di TIM del copitale sociale della Società

• Incorporonda: la Società Incorporante non procederà ad alcun aumento del proprio capitale sociale net o). ossegnerà - ai sensi dell'art. 2504-ter del codice civile - azioni in sastituzione delle quote di TN Fiber, che in esito alla Fusione saronno annullate senza concambio;
  • ai sensi dell'articolo 2505 del codice civile: non si applicana al presente progetto le disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo
    • comma, numeri 3), 4) e 5) del codice civile;
    • non sono richieste la relazione dell'orgono amministrativo ai sensi dell'articolo 2501quinquies del codice civile, né la relozione degli esperti prevista dall'articolo 2501-sexies del codice civile.

4. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE

Gli effetti della Fusione ai fini contabili e fiscali decorreranno, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3, del codice civile e dell'art. 172, commo 9, del TUIR, dal 1ª gennaio 2020; pertanto do tale data le operazioni della Società Incorporando saranno imputate al bitancio della Società Incorporante. Gli effetti reali decorreranno invece a norma di legge a for data dall'uttima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel registro della imprese ovvero dalla diversa data successiva che sarà stabilita nell'atto di fusione.

5, TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non sono previsti trattamenti preferenziali per porticolan categorie di soci o di possessoni di titoli diversi dalle azioni ne per la Società Incorporante ne per la Società Incorporanda.

6. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari o favore dei soggetti cui compete l'amministrazione, delle società partecipanti alla Fusione.

Sono fatte salve voriazioni, integrazioni, aggiornamenti anche numerici del presente progetto così come dello statuto della Società Incorporante qui allegato, eventualmente richiesti, dall'Autorità Pubblica ovvero in sede di iscrizione nel registra delle imprese.

Allegato

A - Statuto di Telecom Italia S.p.A.

18 maggio 2020

Per l'incorporante · Telecom Italia S.p.A. Il Presidente Salvatore Rossi

objatit de . Can

Per l'incorporanda TN Fiber S.r.l. L'Amministratore Delegato Luigino Giannini

Io Notaio Nicola, ATLANTE di Roma certifico che la prèsente

contalo Nicola, Articolonia di Roma certifico che la proma di Jegge.

Copia, è conforme all'originale fimato a norma di Jegge.

Roma 11, 30 G (1) C G N O G-N (1,020

Roma 11, 30 G 1 U G N 0 2020

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