Telecom Italia Rsp

AGM Information • Aug 20, 2020

Repertorio N. 61799 Raccolta N. 31874

VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

TELECOM ITALIA S.P.A.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventi, il giorno quattro del mese di agosto (4 agosto 2020)

in Roma, corso di Italia 41;

alle ore 10,00

avanti a me dott. Nicola ATLANTE Notaio in Roma, iscritto al N. SUSA Collegio Notarile di Roma

è presente

Salvatore Rossi nato a Bari il 6 gennaio 1949, domiciliato Esatti Euro (2000 per la carica presso la infrascritta sede sociale,

Della identità personale di esso comparente io Notaio sono certo

Il comparente dichiara di agire quale Presidente del Consiglio d'amministrazione della:

"Telecom Italia S.p.A. "

con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00488410010, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 11.677.002.855,10 (di seguito "TIM" o "Società Incorporante" o "Società Beneficiaria");

mi richiede di redigere il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione relativamente all'approvazione: (i) del progetto di fusione per incorporazione in Telecom Italia S.p.a. della società interamente controllata H.R. Services S.r.l. (di seguito "HR") e (ii) del progetto di scissione parziale a favore di Telecom Italia S.p.a. della società interamente controllata Olivetti S.p.a. (di seguito "Olivetti")

ed a tal fine dà atto:

= che ha assunto la presidenza a norma del vigente Statuto sociale; . .

= che a seguito di avviso spedito a norma del medesimo Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si è riunito oggi, per deliberare, come da ordine del giorno, sull'approvazione dei detti progetti di fusione e di scissione;

= di avere già verificato che, oltre ad esso Presidente, sono presenti,

del Consiglio di Amministrazione

i signori

Luigi Gubitosi, Amministratore Delegato Alfredo Altavilla, in video conferenza; Paola Bonomo, Franck Cadoret, in audio conferenza, Giuseppina Capaldo, in audio conferenza, Maria Elena Cappello, in video conferenza,

Registrato a Roma 5 11 6/8/2000

Serie 1/T

P.le di Porta Pia, 121 00198 Roma Tel. 0644250157 Fax 0644250130 Email: atlante.cerasi@notariato.it

Arnaud De Puyfontaine, in audio conferenza, Massimo Ferrari, Paola Giannotti de Ponti, in video conferenza, Marella Moretti, Lucia Morselli, in video conferenza, Rocco Sabelli, Michele Valensise, in video conferenza;

del Collegio Sindacale

i signori

Roberto Capone, Presidente, in video conferenza,

Giulia De Martino

Anna Doro

Marco Fazzini

Francesco Schiavone Panni;

e che pertanto

l'odierna riunione consiliare è regolarmente costituita per deliberare in merito alla fusione e alla scissione.

Il Presidente prende la parola e ricorda che:

• le due operazioni proposte all'approvazione del Consiglio d'amministrazione sono dirette ad un riassetto societario infra gruppo (essendo entrambe le società controllate in via totalitaria) a servizio di un più efficiente deployment del piano industriale;

• il capitale della società incorporanda e quello della società scindenda sono interamente posseduti dalla società incorporante e rispettivamente beneficiaria Tim spa e tali rimarranno fino al prodursi degli effetti della fusione e della scissione: di conseguenza (i) la fusione sarà attuata senza concambio e quindi senza aumento di capitale della società incorporante, (ii) anche la scissione sarà attuata in via semplificata; (iii) si sono omesse in ciascun progetto le indicazioni relative a rapporto di cambio, modalità di assegnazione di azioni e data da cui tali azioni partecipano agli utili, (iv) si sono omesse redazione e quindi deposito delle relazioni di amministratori ed esperti; - saranno effettuate le comunicazioni sindacali di legge;

• le operazioni proposte non devono essere sottoposte a controllo da parte dell'autorità garante della concorrenza e del mercato;

lo statuto della società poiché (i) (i) incorporante/beneficiaria attualmente vigente prevede che il consiglio di amministrazione è competente a deliberare circa la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge e (ii) i soci della società incorporante che rappresentino almeno il 5% del suo capitale sociale non hanno richiesto che la decisione di approvazione dei progetti da parte della società incorporante sia adottata dalla sua assemblea straordinaria, la competenza a deliberare sull'odierno ordine del giorno spetta al Consiglio d'amministrazione della società incorporante/beneficiaria;

• si propone di attuare la fusione e la scissione sulla base delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla data del 31 dicembre 2019;

ii progetti sono stati iscritti in registro imprese come segue: (i) fusione Tim - HR, a Milano il 29 giugno 2020 e a L'Aquila il 30 giugno 2020; (ii) scissione Olivetti - Tim, a Milano il 29 giugno 2020 e a Torino il 6 luglio 2020;

in occasione della delibera assembleare di Olivetti che approverà il progetto di scissione, l'unico azionista Tim dichiarerà di rinunciare al beneficio del maggior termine concesso dall'art. 2501 ter ultimo comma c.c., richiamato per la scissione dall'art. 2506 bis ultimo comma c.c.,

• sia i progetti di fusione e di scissione, sia copia delle situazioni patrimoniali di fusione e di scissione al 31 dicembre 2019, sia copia dei bilanci degli ultimi tre esercizi di tutte le società partecipanti sono stati depositati presso le sedi sociali in data 29 giugno 2020 e vi sono rimasti fino a tutt'oggi;

• sono stati adempiuti dalla società incorporante tutti gli altri obblighi di comunicazione posti a suo carico dal c.c. e dal D.Lgs. 58 del 1998 ed in genere da tutta la normativa anche regolamentare applicabile;

• le assemblee delle società incorporanda e scindenda si terranno a seguire la presente riunione, oggi stesso; e che:

non ricorrono le condizioni di applicazione della disciplina prevista dall'art. 2501 bis c.c.;

• non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la data in cui ciascun progetto è stato depositato presso la sede della società e la data di oggi;

• l'organo amministrativo delle altre società partecipanti non ha segnalato tali modifiche;

• la società incorporante/beneficiaria ha pubblicato ai sensi dell'art. 2503 bis secondo comma c.c. l'avviso ai possessori di obbligazioni convertibili foglio inserzioni della Gazzetta Ufficiale n. 60 parte II del 21 maggio 2020 a pg. 25 e 26; .

• è trascorso, prima della iscrizione del progetto di fusione e di quello di scissione nel registro imprese, il termine di trenta giorni previsto dall'art. 2503 bis c.c. in favore dei possessori delle obbligazioni convertibili e non è necessario attendere la scadenza dell'ulteriore termine previsto dalla stessa norma stante il fatto che le obbligazioni sono in regime di conversione continua; - la società scindenda e la società incorporanda non ha emesso rispettivamente obbligazioni convertibili né titoli di debito.

Ouindi

il Presidente della riunione

mi esibisce

copia dei due progetti, omessi sempre gli statuti della incorporante/beneficiaria/scindenda che che non subiscono modifiche, ed io Notaio di tali documenti ffaccio qui allegazione (All.ti A - B) .

Non seguono interventi dei presenti, ciascuno degli intervenuti dichiarando invece di non necessitare di chiarimenti perché esattamente informato sull'ordine del giorno; e pertanto il Presidente apre la votazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia S.p.a.

preso atto dell'esposizione del Presidente

all'unanimità delibera

(1)

di approvare il progetto di fusione mediante incorporazione nella

Telecom Italia S.p.A.

con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00488410010, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 11.677.002.855,10;

della

H.R. Services S.r.l.

unipersonale con sede legale in L'Aquila, via Strinella 2F, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di L'Aquila n. 01776400663, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 500.000,00

progetto il cui testo è stato, come sopra precisato, iscritto nei competenti registri imprese e depositato presso le rispettive sedi sociali e, infine, allegato al presente verbale e guindi :

• senza modificazioni dello statuto della Società Incorporante;

• senza aumento del capitale della Incorporante ne assegnazione di azioni in sostituzione della quota della incorporanda, che in esito alla Fusione sarà annullata senza concambio;

• con effetti della Fusione ai fini contabili e fiscali decorrenti, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3, del codice civile e dell'art. 172, comma 9, del TUIR, dal 1 gennaio 2020 onde da tale data le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante;

• con effetti reali decorrenti invece a norma di legge dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel registro delle imprese ovvero dalla diversa data successiva che sarà stabilita nell'atto di fusione; 11 - 1 - 1 - (2) - 1

di approvare il progetto di scissione parziale a favore della

Telecom Italia S.p.A.

con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00488410010, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 11.677.002.855,10;

della

OLIVETTI S.p.a.

unipersonale con sede legale in Ivrea strada Monte Navale 2/C, iscrizione al Registro delle Imprese di Torino n. 02298700010, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 10.000.000,00

progetto il cui testo è stato, come sopra precisato, iscritto nei competenti registri imprese e depositato presso le rispettive sedi sociali e, infine, allegato al presente verbale e quindi:

senza modificazioni dello statuto della Società scindenda né della società beneficiaria;

• senza aumento del capitale della beneficiaria o riduzione del capitale della società scissa;

• con effetti della Scissione anche ai fini contabili e fiscali decorrenti, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3, del codice civile e dell'art. 172, comma 9, del TUIR, dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nel registro delle imprese ovvero dalla diversa data successiva che sarà stabilita nell'atto di scissione;

• con assegnazione alla data di effetto in favore della società beneficiaria degli elementi patrimoniali indicati del progetto di scissione;

di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio d'Amministrazione ed all'Amministratore Delegato in carica pro tempore ogni più ampio potere, perché ciascuno, possa stipulare l'atto di fusione e quello di scissione anche a mezzo di speciale procuratore e anche prima della scadenza del termine di legge per le opposizioni creditorie, sussistendone le condizioni di cui al primo comma dell'art.2503 c.c.c.

Inoltre lo stesso Consiglio d'amministrazione di Telecom Italia S.p.a.

precisa, a titolo meramente esemplificativo e non tassativo, che nei poteri conferiti per stipulare gli atti di fusione e di scissione sono compresi, sempre con facoltà di farsi sostituire, da speciale procuratore, quelli di compiere comunque quanto ritenuto anche solo opportuno per l'a completa attuazione delle due operazioni e così anche quelli per inserire in atto:

A) la più esatta identificazione di beni e diritti compresi nel patrimonio delle società incorporata e scissa e la rinuncia a ipoteche legali;

B) le dichiarazioni e garanzie ritenute necessarie od anche solo utili od opportune ad ogni effetto di legge e così

5

anche per la esecuzione di qualsiasi formalità pubblicitaria conseguente; con dispensa di uffici pubblici o privati, e loro funzionari, da ogni responsabilità per l'esecuzione delle formalità richieste;

C) l'autorizzazione alla società incorporante/beneficiaria per provvedere all'occorrenza ad ulteriori atti integrativi, di precisazione, e di rettifica ed a quanto comunque utile od opportuno per la completa attuazione delle due operazioni; il tutto allo scopo di far riconoscere la società incorporante/beneficiaria, anche nei confronti di pubbliche amministrazioni, di enti pubblici e privati e di terzi in genere, subentrata alla società incorporata e a quella scissa in ogni rapporto di diritto o di fatto e di ottenere quindi le variazioni a proprio nome della intestazione di qualsiasi bene, diritto, concessione, contratti, conti correnti, depositi cauzionali, titoli di credito e quanto altro comunque intestato o pertinente alla società incorporata e a quella scissa:

di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio d'Amministrazione ed all'Amministratore Delegato in carica pro tempore ogni più ampio potere perché ciascuno possa decidere di stipulare anche solo uno dei due atti.

**********

Il Presidente dichiara quindi, che l'esame dell'argomento relativo alla fusione e alla scissione è terminato alle ore 10,15.

Il Presidente infine:

= dà atto che la presente deliberazione, con quanto allegatovi e con l'altra documentazione prescritta dalla legge, sarà depositata in Registro Imprese per la successiva iscrizione ai sensi dell'art. 2436 cod. civ ;

= dispensa me Notaio dalla lettura di quanto qui allegato dichiarando di averne esatta ed integrale conoscenza.

Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su dodici pagine e fin qui della tredicesima di quattro fogli del quale verbale, prima della sottoscrizione, ho dato lettura al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 10,15.

F.ti: Salvatore ROSSI - dr. Nicola ATLANTE, Notaio.

Segue copia degli allegati A e B firmati a norma di legge.

ARR A & Necc. 31874

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE DI OLIVETTI S.P.A. IN FAVORE DI TELECOM ITALIA S.P.A.

Il presente progetto di scissione parziale di Olivetti S.p.A., mediante enucleazione e assegnazione a favore della controllante totalitaria Telecom Italia S.p.A. (altresi alternativamente denominata "TIM S.p.A.") del ramo d'azienda "Scuola Digitale", è redatto in applicazione dell'articolo 2506 bis del codice civile.

1, SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Società Scindenda

Olivetti S.p.A., con unico socio soggetta a direzione e coordinamento di TIM S.p.A., con sede legale in Ivrea Strada Monte Navale 2/C, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Torino n. 02298700010, capitale sociale sottoscritto e versato di euro 10.000.000,00, (di seguito "Olivetti" o la "Società Scindenda").

Società Beneficiaria

Telecom Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri n. 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi n. 00488410010, capitale sociale sottoscritto e versato di euro 11.677.002.855,10 (di seguito "TIM" o la Società Beneficiaria").

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ SCINDENDA E DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

Statuto della Società Scindenda

In dipendenza della Scissione non sono previste modifiche allo statuto Società Scindenda, neppure per quanto concerne la misura del copitale sociale, che non subirà variazioni, in quanto il patrimonio netto contabile di Olivetti si modificherà per le variazioni intervenute nelle riserve come meglio precisato di seguito.

In allegato al presente progetto di Scissione, alla lettera "A", viene allegato lo statuto di Olivetti al momento vigente.

Statuto della Società Beneficiaria

In dipendenza della Scissione non sono previste modifiche allo statuto della Società Beneficiaria. In particolare il relativo oggetto sociale già comprende le attività esercitate tramite il ramo d'azienda oggetto di assegnazione, né si procederà ad aumento del capitale sociale della Società Beneficiaria, in quanto la medesima detiene la totalità del capitale sociale della Società Scindenda.

In allegato al presente progetto di Scissione, alla lettera "B", viene riportato lo statuto di TIM

momento vigente.

3. ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI ASSEGNAZIONE PER SCISSIONE

La Scissione è proposta con riferimento alle situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2019 delle società partecipanti alla Scissione rappresentate dai rispettivi bilanci d'esercizio 2019. Per effetto della Scissione verranno trasferiti a TiM. tutti gli elementi patrimoniali attivi e passivi relativi al Ramo d'Azienda "Scuola Digitale" esattamente descritti nell'elenco allegato al presente progetto di Scissione alla lettera "C" e di cui di seguito si riporta il valore di bilancio al 31 dicembre 2019:

• Totale attività: euro 2.363.649,01
• Totale passività: euro 181.834,21
• Valore patrimoniale netto del Ramo d'Azienda Scuola Digitale: euro 2.181.814,80

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Scindenda verrà correlativamente diminuito per l'importo di euro 2.181.814,80 mediante imputazione del relativo ammontare a diminuzione delle riserve disponibili, mentre il potrimonio netto di TIM verrà aumentato, per effetto dell'assegnazione di cui sopra, per un importo pari a euro 2.181.814,80 mediante integrale imputazione del relativo ammontare a riserve.

Gli elementi patrimoniali oggetto di scissione sono stati definiti facendo riferimento ai dati di bilancio al 31 dicembre 2019 e saranno assegnati, con le connesse posizioni soggettive, alla Società Beneficiaria sulla base dei corrispondenti valori di libro alla data di efficacia della Scissione.

TIM pertanto subentrerà a Olivetti nella titolarità degli elementi patrimoniali oggetto di assegnazione per scissione e in tutti i connessi rapporti giuridici. Le eventuali differenze nella consistenza degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di assegnazione tra il 31 dicembre 2019 e la data di efficacia della Scissione di cui infra saranno oggetto di conquaglio in denaro.

4. EFFETTI DELLA SCISSIONE

Gli effetti della Scissione, anche ai fini contabili e fiscali, decorreranno ai sensi dell'art. 2506quater del codice civile, dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di Scissione nel Registro delle Imprese ovvero dalla diversa data successiva eventualmente indicata nell'atto di Scissione.

1. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non sono previsti trattamenti particolari per specifiche categorie di soci

possessori di titoli diversi dalle azioni ne per la Società Scindenda né per la Società Beneficiaria.

1. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione.

Sono fatte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti anche numerici del presente progetto così come dello statuto della Società Incorporante qui allegato, eventualmente richiesti dall'Autorità Pubblica ovvero in sede di iscrizione nel registro delle imprese.

Allegati:

A. Statuto di Olivetti S.p.A.

B. Statuto di TIM S.p.A.

C. Elementi patrimoniali del Ramo d'Azienda Scuola Digitale

Roma, 25 giugno 2020.

Olivetti S.p.A.

Il Legale Rappresentante Giovanni Ronca

Telecom Italia S.p.A.

( AM

Il Legale Rappresentante Salvatore Rossi

3

Allegato C.

Progetto di scissione CGU Olivetti Scuola Digitale

Stato Patrimoniale	31/12/2019
Immobilizzazioni immateriali	1.245.494,93 (allegato a)
Immobilizzazioni materiali		2.380,50 (allegato b)
Immobilizzazioni finanziare		4.110.00 (allegato c)
IMMOBILIZZAZIONI	1.251.985.43
Crediti commerciali	1.111.663,58 (allegato d)
CREDITI CORRENTI	1.111.663,58
TOTALE ATTIVO	2.363.649.01
Debiti commerciali e altre passività		126.085,54 (allegato e)
DEBITI CORRENTI	126.085.54
Fondo TFR		55.748,67 (allegato f)
TFR	55,748,67
TOTALE PASSIVO	181.834,21
Delta Patrimonio netto	2.181.814,80

(O

:

Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A.A.

(allegato a)

0,00

1.182.384,24

-798.713,75

-4.580.596,57

6,561,694,56

Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione

delle opere dell'ingegno Altre attività immateriali

al 31/12/2019

-224.294,93

224.294.93

Valore netto

svalutazioni Fondo

ammortamento Fondo

Attivo

63.110,69

0.00

0.00

63.110,69

1.245.494,93

-798.713,75

-4.804.891,50

6.849.100,18

Totale immobilizzazioni immateriali

Attività immateriali in corso e acconti

Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A

lmmobilizzazioni immateriali

Progetto di scissione CGU Olivetti Scuola Digitale

उप Pag 271

(allegato b)

0,00 .

Valore netto

svalutazioni Fondo

ammortamento Fondo

Progetto di scissione CGU Olivetti Scuola Digitale

	Attivo
	ה מילי הייתר מיליון ליני הייתר ב
Immobilizzazioni materiali

-20.235,00	.274,54
20.235,00	274.54

12

. . . .

(allegato c)

Progetto di scissione CGU Olivetti Scuola Digitale

Dettaglio immobilizzazioni finanziarie

Le immobilizzazioni finanziarie sono costituite da titoli rappresentativi dello 0,05% del Capitale della Banca Popolare di Puglia e Basilicata iscritte, al 31 dicembre 2019 per un valore pari &

13

Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A.

Progetto di scissione CGU Olivetti Scuola Digitale

(allegato d)

Dettaglio crediti commerciali	SIRZZUIS
Giovanni Rusconi & C. Snc.	21.172,04
Sergio Vecchi & C. snc	42.377.11
Dataitalia srl	28.724,79
F&G Sistemi s.r.l.	-413,28
CR Ufficio S.r.1.	3.474,10
Systematica	-294,64
Ministero dell'Istruzione, dell'Università e della Ricerca	11.567,71
L'Ufficio S.r.l.	36.103,35
Fraquelli Ettore S.r.I.	38.818,87
Poretti Solution S.r.I.	-6.530,22
Rizzoli Education S.p.A.	20.475,82
Oltech s.n.o.	490,28
ISE di Livieri Michele	75.591,83
I.T.E.T. G. Salvemini	583,07
De Biaggi - Baratella & C.	104.266,78
IIS Enrico Mattei	15.536,37
Liceo Linguistico F. Casnati	26.323,47
Scuolaonline S.a.s.	3,303,49
Centro Studi Alexandria S.r.I.	341,81
Libreria Hoepli	33.955,53
Zanichelli Editore S.p.S.	6,899,41
Società Editrice Internazionale	47.071.04
G.B. Palumbo Editore & C.S.p.A.	9.575,78
Casa Editrice La Scuola S.p.A.	20.117,53
Pearson Italia S.p.A.	66,49
Loescher Editore	6.179,00
Edisco S.n.c. di Jaria Corrado	2.826,14
De Agostini Scuola S.p.A.	444,70
Casa Editrice San Marco S.r.I.	7677 17
S. Lattes & C. S.p.A.	341,91
C.E.D. Centro Editoriale	3.054,89
Giunti e Tancredi Vigliardi	9,15
Casa Editrice Bulgarini S.p.A.	14.763,01
Istituto Salesiano San Bernardino	3.214,04
Casa Editrice Giuseppe	2.547,06
Ente Flem S.r.I.	2.595,99
Ugo Mursia Editore S.r.I.	10,08
Fratelli Ferraro Editori S.r.l.	2.070,66
Isituto Ialiano Edizioni	33.119,72
Fondazione ASFAP ONLUS	2.168,92
Ente Fondazione ISB	9.650,57
Istituto Salesiano San Marco	251,59
Trasporti e Logistica A.Locate	136,28
Interlinguae	18,50
Simone srl	478,24
Casa Gen. Pia Soc. Tor. S. Giuseppe	441,67
World International School S.r.l.	563,24
Associazione C.F.P. Cnos-Fap	3.152,07
Santa Rita Gestioi S.p.A.	452.926,40
Fondazione CRT	30.744,00
Ministero dei Beni e delle Attività	1.636,81
Athena S.r.I.	1.708,00
Cambridge University Press	802,00
	15.501,46

Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. 1. 1. 1.

Pag 30di 34

Imatech S.r.I.	2.859.47
	9.036.63
Ego Data S.r.l.	16.704.03
Bonus cultura da addebitare a docenti
Pagamenti da abbinare da carta di credito	-262.68
	-42.849.35
Fondo svalutazione crediti
Totale crediti commerciali	1.111.663,58

ਜੁੜ

Progetto di scissione CGU Olivetti Scuola Digitale

Dettaglio debiti commerciali e altre passività	31/12/2019
Debiti da partitario fornitori:
Zanichelli Editore S.p.A.	7.847.31
Edisco S.n.c. di Jaria Corrado e Gianluca e C.	32,31
La Scuola S.p.A.	163,35
S.E.I. - Società Editrice Internazionale per azioni	652,27
C.E.D. Centro Editoriale Dehoniano S.r.I.	48,42
Eli S.r.l.	38,59
Pearson Italia S.p.A.	248,68
Mondadori Education S.p.A.	83.90
De Agostini Scuola S.p.A.	18.335,23
Ulrico Hoepli S.p.A. Casa Editrice Lib.	2.012,35
Editrice San Marco S.r.I.	25,40
G.B. Palumbo & C. Editore S.p.A.	76,77
S. Lattes & C. Editori S.p.A.	523,04
Casa Editrice Bulgarini S.p.A.	52,70
Istituto Italiano Edizioni Atlas S.r.I.	69,29
Rizzoli Libri S.p.A	13.386,74
Società Immobiliare Ricostruzione Torino S.I.R.T. S.r.l.	2.609.42
Ugo Mursia Editore S.r.I	208,20
Fratelli Ferraro Editori S.r.l.	2.238,88
Giunti e Tancredi Vigliardi Paravia Editori S.r.l.	2,79
Casa Editrice Giuseppe Principato S.p.A.	61,31
Simone S.r.I.	228,28
Google Ireland Ltd.	3.560,87
Dell S.A.	-256,83
Sicuritalia Group Service S.c.p.A.	1.750,00
Edizioni Tagete S.r.I.	1,765,65
Debiti da EM fornitori:
Zanichèlli Editore S.p.A.	3.068,65
Edisco S.n.c. di Jana Corrado e Gianluca e C.	44,27
La Scuola S.p.A.	298.64 19,24
S.E.I. - Società Editrice Internazionale per azioni
Raffaello Libri S.r.l.	a 82
Pearson Italia S.p.A.	632,46
Mondadori Education S.p.A.	3.779.40
Zanichelli Editore S.p.A.	4.348,18
De Agostini Scuola S.p.A.	1.170,08
Ulrico Hoepli S.p.A. Casa Editrice Lib.	14.449,31
Editrice San Marco S.r.I.	674,34
G.B. Palumbo & C. Editore S.p.A.	1.140,35
S. Lattes & C. Editori S.p.A.	94,90
Istituto Italiano Edizioni Atlas S.r.l.	27,15
Rizzoli Libri S.p.A	434,07
Società Immobiliare Ricostruzione Torino S.I.R.T. S.r.l.	3.600,00
Ugo Mursia Editore S.r.l	190,41
Fratelli Ferraro Editori S.r.l.	86,63
Giunti e Tancredi Vigliardi Paravia Editori S.r.I.	25,44
Casa Editrice Giuseppe Principato S.p.A.	7.051,75
Simone S.r.I.	54,60
Sab Edizioni di Buonanno Costanza	55,04
Amazon Web Services, Inc.	1.938,86
Google Ireland Ltd.	202,75
Dell S.A.	256,83

Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A.

:

Transperfect Translations S.r.l.	1.900,00 :
Bellorofonte Editore di Cristallo Angela	5.94
Cambridge University Press	179.70
Sicuritalia Group Service S.c.p.A.	350.00
Edizioni Tagete S.r.l.	1.697.64
Debiti per voucher da utilizzare	-25,00
Totale debiti commerciali	91.185.97
Altre passività
Debiti verso dipendenti	34.899,57
Totale altre passività	34.899.57
Totale debiti commerciali e altre passività	126.085.54

Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A

30/07/2020

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN TIM S.p.A. DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA INTEGRALMENTE H.R. SERVICES S.r.l.

Il presente progetto di fusione per incorporazione in TIM S.p.A. (altresi diternativamente denominata "Telecom Italia S.p.A.") di H.R. SERVICES S.r.l. (di seguito la "Fusione") è redatto in opplicozione degli artt. 2501-ter è 2505 del codice civile.

La Fusione non rientra nella fattispecie descritto all'art. 2501-bis del codice civile.

SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società Incorporante

ID: 178959034

TIM S.p.A., con sede legale in Milano, Vio Gaetano Negri 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianzo Lodi n. 00488410010, capitale sociale sottoscritto e versoto da statuto pari od euro 11.677.002.855,10 (di seguito "TIM" o la "Società Incorporante").

Società Incorporanda

H.R. SERVICES S.r.l., con unico socio soggetta a direzione e coordinamento di Telecom ltalia, con sede legale in L'Aquila, Via Strinella n. 2F codice fiscale, partito iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese de L'Aquilo 01776400663, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 500.000,00 (di seguito "HRS" o la "Società Incorporanda").

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

In funzione della Fusione non sono previste modificazioni della statuto della Società Incorparante che, nello versione vigente allo data, è riportato in allegato al presente progetto e ne costituisce parte integrante.

3. MODALITÀ DELLA FUSIONE

La Fusione avverrà mediante incarporazione in TIM di HRS assumendo come riferimento la situazione patrimoniale al 31 dicembre 2019 delle Società partecipanti alla Fusione ..

10

In considerazione del possesso totalitario da parte di TIM del capitale sociale della Società Incorporanda:

• a) la Società Incorporante non procederà ad olcun aumento del proprio capitale sociale né assegnerò - ai sensi dell'art. 2504-ter del codice civile - azioni in sostituzione delle quote di HRS, che in esito alla Fusione saranno annullate senza concambio;
• b) ai sensi dell'articolo 2505 del codice civile:
  • non si applicano al presente progetto le disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) del codice civile;
  • non sono richieste la relazione dell'organo amministrativo ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile, né la relazione degli esperti prevista dall'articolo 2501-sexies del codice civile.

4. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE

Gli effetti della Fusione ai fini contabili e fiscali decorreranno, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3, del codice civile e dell'art 172, comma 9, del TUIR, dal 1º gennaia 2020; pertanto da tale data le operazioni della Società Incorporanda soranno imputote al bilancio della Società Incorporante. Gli effetti redi decorreranno invece a narma di legge o far data dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel registro delle imprese ovvero dalla diversa data successiva che sorà stabilita nell'atto di fusione.

5. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non sono previsti trattamenti preferenziali per particolari cotegorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni o quote né per la Società Incorporante né per la Società Incorporanda:

1. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non sono previsti vantaggi porticolari a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla Fusione.

Sono fatte salve variazioni, integrozioni, aggiornamenti anche numerici del presente progetta così come dello statuto della Società Incorporante qui allegato, eventualmente richiesti doll'Autorità Pubblica ovvero in sede di iscrizione nel registro delle imprese.

21

Allegato

A. Stotuto di TIM S.p.A.

Roma, 25 giugno 2020

TIM S.p.A. Il Legale Rappresentante ﮩﺮ

Salvatore Rossi

HR Services S.r.l. Il Legale Rappresentante

Claudio Sforza

3

:

Io Notaio Nicola ATLANTE di Roma certifico che la presente copia è conforme all'originale firmato a norma di legge.

Consta di 22 pagine compresa la presente.

Roma lì, 18 agosto 2020