ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 24 APRILE 2018

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DELL'ESERCIZIO 2017 DI TIM S.P.A.

Tim S.p.A.

Direzione e coordinamento Vivendi SA Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri n. 1 Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d'Italia n. 41 Casella PEC: [email protected] Capitale sociale euro 11.677.002.855,10 interamente versato Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00488410010

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DELL'ESERCIZIO 2017 DI TIM S.P.A.

Ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF) (Il documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2018 ed è disponibile sul sito internet della Società www.telecomitalia.com)

SOMMARIO

	Glossario	Pag.	4
1.	Premessa	Pag.	5
2.	Tavola di comparazione	Pag.	6
3.	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis TUF)	Pag.	18
	a) Struttura del capitale sociale	Pag.	18
	b) Restrizione al trasferimento di titoli	Pag.	18
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale	Pag.	18
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali	Pag.	18
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	Pag.	19
	f) Restrizioni al diritto di voto	Pag.	19
	g) Accordi tra azionisti	Pag.	19
	h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	Pag.	19
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	Pag.	22
	j) Attività di direzione e coordinamento	Pag.	22
4.	Compliance	Pag.	22
5.	Consiglio di Amministrazione	Pag.	23
	5.1 Nomina e sostituzione	Pag.	23
	5.2 Composizione	Pag.	23
	5.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione	Pag.	24
	5.4 Organi delegati	Pag.	26
	5.5 Altri Consiglieri esecutivi	Pag.	27
	5.6 Amministratori indipendenti	Pag.	27
	5.7 Lead Independent Director	Pag.	28
6.	Trattamento delle informazioni societarie	Pag.	28
7.	Comitati interni al Consiglio	Pag.	29
8.	Comitato per le nomine e la remunerazione	Pag.	29
9.	Remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità
	strategiche	Pag.	30
10.	Comitato per il controllo e i rischi	Pag.	30
11.	Comitato strategico	Pag.	31
12.	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	Pag.	32
	12.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	Pag.	35
	12.2 Responsabile della direzione audit	Pag.	35
	12.3 Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001	Pag.	36
	12.4 Società di revisione	Pag.	37
	12.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e
	funzioni aziendali	Pag.	37
	12.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	Pag.	38
13.	Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate	Pag.	39
14.	Nomina dei sindaci	Pag.	40
15.	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale	Pag.	40
16.	Rapporti con gli azionisti	Pag.	42
17.	Assemblee	Pag.	42
18.	Ulteriori pratiche di governo societario	Pag.	42
19.	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	Pag.	43

20. Considerazioni sulla lettera del 13 Dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la
Corporate Governance	Pag.	43
Tabelle

Tabella 1 – Informazioni sugli assetti proprietari	Pag.	45
 Struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2017	Pag.	45
 Altri strumenti finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova
emissione)	Pag.	45
 Partecipazioni rilevanti nel capitale	Pag.	46
Tabella 2 – Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati
e altri incarichi ricoperti	Pag.	47
Tabella 3 – Struttura del Collegio Sindacale	Pag.	50

GLOSSARIO

Bilancio di Sostenibilità: il documento approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione della Società e basato sulle Sustainability Reporting Guidelines della Global Reporting Initiative, recante – a partire dall'edizione 2017 – la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di TIM S.p.A., ai sensi del d.lgs. n. 254/2016.

Codice di Borsa/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, disponibile al pubblico alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2015clean.pdf.

Cod. Civ./c.c.: il Codice Civile

Emittente o Società: Telecom Italia S.p.A., altresì denominata TIM S.p.A.

Principi di Autodisciplina: il documento recante le regole stabilite in via di autodisciplina dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, a integrazione e completamento di quanto previsto dal Codice di Borsa a cui la Società aderisce

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato).

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249/2017.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato).

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta dall'Emittente ai sensi dell'art. 123 bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.telecomitalia.com sezione Il Gruppo canale Remunerazione nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , consultabile al sito . Sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione le informazioni sul trattamento di severance applicato agli amministratori.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

TIM, Telecom Italia o la Società: Telecom Italia S.p.A.., società per azioni di diritto italiano, soggetta a direzione e coordinamento di Vivendi SA, con Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri n. 1 e Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d'Italia n. 41 – Sito Web Corporate www.telecomitalia.com – Sito Web commerciale www.telecomitalia.it

1. PREMESSA

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2017 e, rispetto a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata (6 marzo 2018); per dettagli sulla materia dei compensi, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione; in tema di responsabilità sociale, si rinvia al Bilancio di Sostenibilità.

L'eventuale mancato o parziale allineamento a specifiche disposizioni del Codice di Autodisciplina aggiornato a luglio 2015, al quale Telecom Italia aderisce, è motivato nell'ambito della sezione della Relazione che riguarda la pratica di governo altrimenti applicata dalla Società, come da tavola di raffronto riportata di seguito.

2. TAVOLA DI COMPARAZIONE

Art. 1 Ruolo del consiglio di amministrazione	Comply or explain
Principi
1.P.1. L'emittente è guidato da un consiglio di amministrazione che si	(cfr. Capitolo 5 della Relazione sul
riunisce con regolare cadenza e che si organizza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.	Governo Societario e gli Assetti Proprietari - RCG)
1.P.2. Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per	(cfr. Capitoli 5.3 e 5.4 della RCG)
gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.
Criteri applicativi
1.C.1. Il consiglio di amministrazione:
a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario dell'emittente e la struttura del gruppo;	(cfr. Capitolo 5.3 della RCG)
b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente;	(cfr. Capitolo 5.3 della RCG)
c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	(cfr. Capitoli 5.3 e 12 della RCG)
d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;	(cfr. Capitolo 5.4 della RCG)
e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;	(cfr. Capitoli 5.3 e 5.4 della RCG)
f) delibera in merito alle operazioni dell'emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;	(cfr. Capitolo 5.3 della RCG)
g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel caso in cui il consiglio di amministrazione si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini dell'autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sull'identità di tali consulenti e sugli eventuali ulteriori servizi da essi forniti all'emittente o a società in rapporto di controllo con lo stesso;	(cfr. Capitolo 5.3 e Tabella 2 della RCG)
h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;	(cfr. Capitolo 5.3 della RCG)
i) fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del consiglio (ad esempio presidente o chief executive officer, come definito nell'articolo 2), le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione del presente articolo 1 e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla partecipazione di ciascun amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g);	(cfr. Capitoli 5.3 e 5.4 e Tabella 2 della RCG)
j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie,	(cfr. Capitoli 5.4 e 6 della RCG)

adotta, su proposta dell'amministratore delegato o del presidente
del consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione
interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni
riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni
privilegiate.
1.C.2. Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter
dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario,
anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative
e professionali, del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi
ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri),	(cfr. Capitolo 5.2 e Nota a Tabella
in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il	2 della RCG)
consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva
annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche
di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società.
1.C.3. Il consiglio esprime il proprio orientamento in merito al numero
massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società di cui al
paragrafo precedente che possa essere considerato compatibile con un
efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente,
tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti
all'interno del consiglio. A tal fine individua criteri generali differenziati in	(cfr. Capitolo 5.2 della RCG)
ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di consigliere esecutivo,
non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle
dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro
eventuale appartenenza al gruppo dell'emittente.
1.C.4. Qualora l'assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere
organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di
concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., il consiglio di amministrazione
valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima
assemblea utile eventuali criticità. A tal fine, ciascun amministratore	(cfr. Capitolo 5.3 della RCG)
informa il consiglio, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali
attività esercitate in concorrenza con l'emittente e, successivamente, di
ogni modifica rilevante.
1.C.5. Il presidente del consiglio di amministrazione si adopera affinché la
documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a
conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo
rispetto alla data della riunione consiliare. Il consiglio fornisce nella
relazione sul governo societario informazioni sulla tempestività e	(cfr. Capitolo 5.3 della RCG)
completezza dell'informativa pre-consiliare, fornendo indicazioni, tra
l'altro, in merito al preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio
della documentazione e indicando se tale termine sia stato normalmente
rispettato.
1.C.6. Il presidente del consiglio di amministrazione, anche su richiesta di
uno o più amministratori, può chiedere agli amministratori delegati che i
dirigenti dell'emittente e quelli delle società del gruppo che ad esso fa
capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia,	(cfr. Capitolo 5.3 della RCG)
intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni
approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. La relazione
sul governo societario fornisce informazioni sulla loro effettiva
partecipazione.
Art. 2 – Composizione del consiglio di amministrazione
Principi
2.P.1. Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori	(cfr. Capitoli 5.2 e 5.4 della RCG)
esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità.
2.P.2. Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche
competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di	(cfr. Capitolo 5.3 della RCG)
decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono
manifestarsi conflitti di interesse.
2.P.3. Il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo
degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio	(cfr. Capitoli 5.2 e 5.3 della RCG)
possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.
2.P.4. È opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola	(cfr. Capitoli 5.4 e 5.5 della RCG)
persona.
2.P.5. Il consiglio di amministrazione, allorché abbia conferito deleghe	(cfr. Capitoli 5.4 e 5.5 della RCG)
gestionali al presidente, fornisce adeguata informativa nella relazione sul

governo societario in merito alle ragioni di tale scelta organizzativa.
Criteri applicativi
2.C.1. Sono qualificati amministratori esecutivi dell'emittente:
 gli amministratori delegati dell'emittente o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi presidenti quando ad essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali;  gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell'emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche l'emittente;  gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell'emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche l'emittente;  gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo dell'emittente, quando manchi l'identificazione di un amministratore delegato o quando la partecipazione al comitato esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell'oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente dell'emittente. L'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come amministratori esecutivi, salvo che tali poteri siano,	(cfr. Capitoli 5.4 e 5.5 della RCG)
di fatto, utilizzati con notevole frequenza. 2.C.2. Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le
responsabilità inerenti alla carica. Il presidente del consiglio di amministrazione cura che gli amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. L'emittente riporta nella relazione sul governo societario la tipologia e le modalità organizzative delle iniziative che hanno avuto luogo durante l'esercizio di riferimento.	(cfr. Capitolo 5.2 della RCG)
2.C.3. Il consiglio di amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director, nei seguenti casi: (i) se il presidente del consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente. Il consiglio di amministrazione degli emittenti appartenenti all'indice FTSE Mib designa un lead independent director se ciò è richiesto dalla maggioranza degli amministratori indipendenti, salvo diversa e motivata valutazione da parte del consiglio da rendere nota nell'ambito della relazione sul governo societario.	(Pur non sussistendo nessuna delle due ipotesi indicate nella prima parte del criterio applicativo, il Consiglio di Amministrazione - su designazione degli amministratori indipendenti - ha nominato un Lead Independent Director - cfr. Capitolo 5.7 della RCG)
2.C.4. Il lead independent director: a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti ai sensi del successivo articolo 3; b) collabora con il presidente del consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.	(cfr. Capitolo 5.7 della RCG)
2.C.5. Il chief executive officer di un emittente (A) non assume l'incarico di amministratore di un altro emittente (B) non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'emittente (A).	(Allo stato il CEO di Tim non ricopre incarichi di amministratore in altre società nelle quali sia CEO un amministratore di Tim; cfr. Tabella 2 della RCG)
Art. 3 – Amministratori indipendenti
Principi
3.P.1. Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente	(cfr. Capitolo 5.6 della RCG)

giudizio.	intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di
	3.P.2. L'indipendenza degli amministratori è valutata dal consiglio di amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. L'esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato.	(cfr. Capitolo 5.6 della RCG)
	Criteri applicativi
	3.C.1. Il consiglio di amministrazione valuta l'indipendenza dei propri
	componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla
	forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma,
	indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:
a)	se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società
	controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o
	è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o
	partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più
	soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole
b)	sull'emittente; se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo
	dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica
	o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente,
	ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri
	attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado
	di esercitare sullo stesso un'influenza notevole
c)	se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società
	controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità
	di partner di uno studio professionale o di una società di
	consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una
	significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
	 con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi
	esponenti di rilievo;	(cfr. Capitolo 5.6 della RCG)
	 con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un
	patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero – trattandosi
	di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;
	ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
d)	se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o
	da una società controllata o controllante una significativa
	remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di
	amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per
	la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice)
	anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione
	legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e)	se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni
	negli ultimi dodici anni;
f)	se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società
	nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un
g)	incarico di amministratore; se è socio o amministratore di una società o di un'entità
	appartenente alla rete della società incaricata della revisione
	legale dell'emittente;
h)	se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle
	situazioni di cui ai precedenti punti.
	3.C.2. Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di
	una società o di un ente: il presidente dell'ente, il presidente del consiglio	(cfr. Capitolo 5.6 della RCG)
	di amministrazione, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con
	responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato.
	3.C.3. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono
	adeguati in relazione alle dimensioni del consiglio e all'attività svolta dall'emittente; sono inoltre tali da consentire la costituzione di comitati
	all'interno del consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice.
	Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib almeno un terzo del	(cfr. Capitolo 5.6 della RCG)
consiglio di amministrazione è costituito da amministratori indipendenti.
Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è
arrotondato per difetto.
	In ogni caso gli amministratori indipendenti non sono meno di due.

3.C.4. Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e
successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini
dell'indipendenza e comunque almeno una volta all'anno, il consiglio di
amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite
dall'interessato o a disposizione dell'emittente, le relazioni che potrebbero
essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale
amministratore.

Il consiglio di amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni,	(cfr. Capitolo 5.6 della RCG)
dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e,
successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario.
In tali documenti il consiglio di amministrazione:
 riferisce se siano stati adottati e, in tal caso, con quale
motivazione, parametri di valutazione differenti da quelli indicati
nel Codice, anche con riferimento a singoli amministratori

illustra i criteri quantitativi e/o qualitativi eventualmente utilizzati
per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazione
3.C.5. Il collegio sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla
legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di
accertamento adottati dal consiglio per valutare l'indipendenza dei propri	(cfr. Capitolo 5.6 della RCG)
membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della
relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea.
3.C.6. Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta
	(cfr. Capitolo 5.7 della RCG)
all'anno in assenza degli altri amministratori.
Art. 4 – Istituzione e funzionamento dei comitati interni al consiglio di
amministrazione
Principi
4.P.1. Il consiglio di amministrazione istituisce al proprio interno uno o più
comitati con funzioni propositive e consultive secondo quanto indicato nei	(cfr. Capitolo 7 della RCG)
successivi articoli.
Criteri applicativi
4.C.1. L'istituzione e il funzionamento dei comitati previsti dal Codice

rispondono ai seguenti criteri:
a) i comitati sono composti da non meno di tre membri. Tuttavia,
negli emittenti il cui consiglio di amministrazione è composto da
non più di otto membri, i comitati possono essere composti da
due soli consiglieri, purché indipendenti. I lavori dei comitati sono
coordinati da un presidente;
b) i compiti dei singoli comitati sono stabiliti con la deliberazione con
cui sono costituiti e possono essere integrati o modificati con

successiva deliberazione del consiglio di amministrazione;
c) le funzioni che il Codice attribuisce a diversi comitati possono
essere distribuite in modo differente o demandate ad un numero
di comitati inferiore a quello previsto, purché si rispettino le regole
per la composizione di volta in volta indicate dal Codice e si
garantisca il raggiungimento degli obiettivi sottostanti;
d) le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate e il presidente del
comitato ne dà informazione al primo consiglio di
amministrazione utile;	(cfr. Capitoli 8 e 10 della RCG)

e) nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la
facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali
necessarie per lo svolgimento dei loro compiti nonché di avvalersi
di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal consiglio di
amministrazione. L'emittente mette a disposizione dei comitati
risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti,
nei limiti del budget approvato dal consiglio;
f) alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti che

non ne sono membri, inclusi altri componenti del consiglio o della
struttura dell'emittente, su invito del comitato stesso, con
riferimento a singoli punti all'ordine del giorno;
g) l'emittente fornisce adeguata informativa, nell'ambito della
relazione sul governo societario, sull'istituzione e sulla
composizione dei comitati, sul contenuto dell'incarico ad essi
conferito nonché, in base alle indicazioni fornite da ogni comitato,


sull'attività effettivamente svolta nel corso dell'esercizio, sul numero e sulla durata media delle riunioni tenutesi e sulla

relativa percentuale di partecipazione di ciascun membro.
4.C.2. L'istituzione di uno o più comitati può essere evitata riservando le relative funzioni all'intero consiglio, sotto il coordinamento del presidente e alle seguenti condizioni: (i) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà del consiglio di amministrazione, con arrotondamento all'unità inferiore qualora il consiglio sia formato da un numero dispari di persone; (ii) all'espletamento delle funzioni che il Codice attribuisce ai comitati medesimi siano dedicati, all'interno delle sedute consiliari, adeguati spazi, dei quali venga dato conto nella relazione sul governo societario; (iii) limitatamente al comitato controllo e rischi, l'emittente non sia controllato da un'altra società quotata, o sottoposto a direzione e coordinamento. Il consiglio di amministrazione illustra analiticamente nella relazione sul governo societario i motivi sottesi alla scelta di non istituire uno o più comitati; in particolare, motiva adeguatamente la scelta di non istituire il comitato controllo e rischi in relazione al grado di complessità dell'emittente e al settore in cui esso opera. Inoltre il consiglio procede periodicamente a rivalutare la scelta effettuata.	(Pur essendo il Consiglio di Amministrazione di Tim composto in maggioranza da consiglieri che si qualificano come indipendenti, sono stati istituiti sia il Comitato per il controllo e rischi che il Comitato per le nomine e la remunerazione)
Art. 5 – Nomina degli amministratori
Principi
5.P.1. Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per le nomine, composto, in maggioranza, da amministratori indipendenti.	(cfr. Capitolo 8 della RCG)
Criteri applicativi
5.C.1. Il comitato per le nomine è investito delle seguenti funzioni:
a) formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4; b) proporre al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti.	(cfr. Capitolo 8 della RCG)
5.C.2. Il consiglio di amministrazione valuta se adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. Nel caso in cui abbia adottato tale piano, l'emittente ne dà informativa nella relazione sul governo societario. L'istruttoria sulla predisposizione del piano è effettuata dal comitato per le nomine o da altro comitato interno al consiglio a ciò preposto.	(cfr. Capitolo 5.1 della RCG)
Art. 6 – Remunerazione degli amministratori
Principi
6.P.1. La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo l'emittente.	(cfr. Capitolo 9 della RCG )
6.P.2. La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica di cui al successivo principio 6.P.4. La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati. 6.P.3. Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un	(cfr. Capitolo 9 della RCG)
comitato per la remunerazione, composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un	(cfr. Capitolo 8 della RCG )

componente del comitato possiede una adeguata conoscenza ed
esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.
6.P.4. Il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per la
remunerazione, definisce una politica per la remunerazione degli	(cfr. Capitolo 9 della RCG )
amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
6.P.5. L'emittente, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello
scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore
generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono	(cfr. Capitolo 9 della RCG )
all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici,
informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al
mercato.
Criteri applicativi
6.C.1. La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o
investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati:
a) la componente fissa e la componente variabile sono
adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e
della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche
conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche
dell'attività d'impresa concretamente svolta;
b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione
dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non
fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi
di performance indicati dal consiglio di amministrazione;	(cfr. Capitolo 9 della RCG )
d) gli obiettivi di performance -ovvero i risultati economici e gli
eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle
componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di
remunerazione basati su azioni) -sono predeterminati, misurabili e
collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di
medio-lungo periodo;
e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente
variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale
porzione e la durata del differimento sono coerenti con le
caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili
di rischio;
f) sono previste intese contrattuali che consentono alla società di
chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili
della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di	(cfr. Capitolo 9 della RCG )
differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in
seguito manifestamente errati;
g) l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di
amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare
complessivo non superi un determinato importo o un determinato	(cfr. Capitolo 9 della RCG )
numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta
se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
6.C.2. Nel predisporre piani di remunerazione basati su azioni, il consiglio di
amministrazione assicura che:
a) le azioni, le opzioni e ogni altro diritto assegnato agli amministratori
di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base
dell'andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo medio di
vesting pari ad almeno tre anni;	(cfr. Capitolo 9 della RCG )
b) il vesting di cui al punto a) sia soggetto a obiettivi di performance
predeterminati e misurabili;
c) gli amministratori mantengano sino al termine del mandato una
quota delle azioni assegnate o acquistate attraverso l'esercizio dei
diritti di cui al punto a).
6.C.3. I criteri 6.C.1 e 6.C.2 si applicano, in quanto compatibili, anche alla
determinazione -da parte degli organi a ciò delegati -della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche.	(cfr. Capitolo 9 della RCG )
I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal
audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.
6.C.4. La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è -se non per una parte non significativa - legata ai risultati economici conseguiti dall'emittente. Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'assemblea dei soci.	(cfr. Capitolo 9 della RCG)
6.C.5. Il comitato per la remunerazione:  valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia;  presenta proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.	(cfr. Capitoli 8 e 9 della RCG)
6.C.6. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remunerazione in cui vengono formulate le proposte al consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.	(cfr. Capitoli 8 e 9 della RCG ed art. 2.4 del Regolamento del Comitato per le nomine e la remunerazione)
6.C.7. Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il comitato per le remunerazioni verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.	(cfr. Capitoli 8 e 9 della RCG )
6.C.8. La comunicazione al mercato di cui al principio 6.P.5 comprende: a) adeguate informazioni sull'indennità e/o altri benefici, incluso il relativo ammontare, la tempistica di erogazione -distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente -ed eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a:  indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, specificando la fattispecie che ne giustifica la maturazione (ad esempio, per scadenza dalla carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo);  mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione monetaria o basati su strumenti finanziari;  benefici (monetari o non monetari) successivi alla cessazione dalla carica;  impegni di non concorrenza, descrivendone i principali contenuti;  ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma; b) informazioni circa la conformità o meno dell'indennità e/o degli altri benefici alle indicazioni contenute nella politica per la remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto alle indicazioni della politica medesima, informazioni sulle procedure deliberative seguite in applicazione della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate; c) indicazioni circa l'applicazione, o meno, di eventuali meccanismi che pongono vincoli o correttivi alla corresponsione dell'indennità nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, nonché circa l'eventuale formulazione di richieste di restituzione di compensi già corrisposti; d) informazione circa il fatto che la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla società e, in ogni	(cfr. Capitolo 9 della RCG)

caso, indicazioni in merito alle procedure che sono state o saranno seguite nella sostituzione dell'amministratore o del direttore.
Art. 7 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Principi
7.P.1. Ogni emittente si dota di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall'emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale.	(cfr. Capitolo 12 della RCG)
7.P.2. Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal consiglio di amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.	(cfr. Capitolo 12 della RCG)
7.P.3. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:
a) il consiglio di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e individua al suo interno:	(cfr. Capitolo 12 della RCG)
i. uno o più amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel seguito dell'articolo 7, l'"amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), nonché	(cfr. Capitolo 12.1 della RCG)
ii. un comitato controllo e rischi, avente le caratteristiche indicate nel principio 7.P.4, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;	(cfr. Capitolo 10 della RCG)
b) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;	(cfr. Capitolo 12.2 della RCG)
c) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa;	(cfr. Capitolo 12.6 della RCG)
d) il collegio sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L'emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività.	(cfr. Capitolo 12.6 della RCG)
7.P.4. Il comitato controllo e rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Se l'emittente è controllato da altra società quotata o è soggetto all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società, il comitato è comunque composto esclusivamente da amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da parte del consiglio di amministrazione al momento della nomina.	(cfr. Capitolo 10 della RCG)
Criteri applicativi 7.C.1. Il consiglio di amministrazione, previo parere del comitato controllo e
rischi: a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una	(cfr. Capitoli 10 e 12 della RCG)

	gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
b)	valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di
	controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
c)	approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro
	predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti
	il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi;
	d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali
	caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei
	rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti,
	esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
e)	valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle
	questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.
	Il consiglio di amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato
	del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere	(La nomina dell'attuale
	favorevole del comitato controllo e rischi, nonché sentito il collegio	responsabile della Direzione Audit è avvenuta - con il
sindacale:		coinvolgimento di tutti gli attori
	nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;	previsti dal Codice di
	assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate	Autodisciplina - secondo il
all'espletamento delle proprie responsabilità;		processo riepilogato nel Capitolo
 aziendali.	ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche	12.2 della RCG)
7.C.2. Il comitato controllo	e rischi, nell'assistere il consiglio di
amministrazione:
a.	valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei
	documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio
	sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di
	gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio
consolidato;
b.	esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei
principali rischi aziendali; c.	esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione
	del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di
	particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
d.	monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della	(cfr. Capitolo 10 della RCG)
funzione di internal audit;
e.	può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di
	verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale
	comunicazione al presidente del collegio sindacale;
f. dell'approvazione della	riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione relazione finanziaria annuale e
	semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del
	sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g.	supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le
	decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di
	rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio di
amministrazione sia venuto a conoscenza.
	7.C.3. Ai lavori del comitato controllo e rischi partecipa il presidente del
partecipare anche gli altri sindaci.	collegio sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque	(cfr. Capitolo 10 della RCG)
	7.C.4. L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi:
a)	cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto
	delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue
	controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del consiglio
di amministrazione;
b)	dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e	(cfr. Capitolo 12.1 della RCG)
	gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e
	verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
c)	si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle
	condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
d)	può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di

verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e
procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali,
dandone contestuale comunicazione al presidente del consiglio di
amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al
presidente del collegio sindacale;

e) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al
consiglio di amministrazione) in merito a problematiche e criticità
emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia
avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa
prendere le opportune iniziative.
7.C.5. Il responsabile della funzione di internal audit:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche
necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività
e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi,
attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di
amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e
prioritizzazione dei principali rischi;

b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende
gerarchicamente dal consiglio di amministrazione;
c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento
dell'incarico;
d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni
sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la	(cfr. Capitolo 12.2 della RCG)

gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro
contenimento. Le relazioni periodiche contengono una
valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi;
e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare
rilevanza;

f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai presidenti del
collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del consiglio di
amministrazione nonché all'amministratore incaricato del
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi

informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
7.C.6. La funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di
operatività, può essere affidata a un soggetto esterno all'emittente,	N.A.
purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e	(La responsabilità della Direzione
organizzazione. L'adozione di tali scelte organizzative, adeguatamente	Audit è affidata ad un
motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell'ambito della	dipendente della Società)

relazione sul governo societario.
Art. 8 – Sindaci
Principi
8.P.1. I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei

	(cfr. Capitoli 14 e 15 e Tabella 3
confronti degli azionisti che li hanno eletti.	della RCG)
8.P.2. L'emittente predispone le misure atte a garantire un efficace	(cfr. Capitoli 14 e 15 e Tabella 3
svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale.	della RCG)
Criteri applicativi

8.C.1. I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come
indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con
riferimento agli amministratori. Il collegio verifica il rispetto di detti criteri
dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, trasmettendo	(cfr. Capitoli 14 e 15 e Tabella 3
l'esito di tali verifiche al consiglio di amministrazione che le espone, dopo	della RCG)
la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato, e,
successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario con

modalità conformi a quelle previste per gli amministratori.
8.C.2. I sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo	(cfr. Capitoli 14 e 15 e Tabella 3
svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.	della RCG)
8.C.3. La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto,
alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e	(cfr. Capitolo 15 della RCG)
settoriali dell'impresa.

8.C.4. Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una
determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente e in	(cfr. Capitoli 14 e 15 e Tabella 3
modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del consiglio di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio	della RCG)

interesse.
8.C.5. Nell'ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.	(cfr. Capitolo 12 della RCG)
8.C.6. Il collegio sindacale e il comitato controllo e rischi si scambiano
tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi	(cfr. Capitolo 10 della RCG)
compiti.
Art. 9 – Rapporti con gli azionisti
Principi
9.P.1. Il consiglio di amministrazione promuove iniziative volte a favorire la
partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.	(cfr. Capitolo 17 della RCG)
9.P.2. Il consiglio di amministrazione si adopera per instaurare un dialogo
continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.	(cfr. Capitolo 17 della RCG)
Criteri applicativi
9.C.1. Il consiglio di amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione.	(cfr. Capitolo 16 della RCG)
9.C.2. Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il consiglio di amministrazione riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.	(cfr. Capitolo 17 della RCG)
9.C.3. Il consiglio di amministrazione propone all'approvazione dell'assemblea un regolamento che indichi le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.	(cfr. Capitolo 17 della RCG)
9.C.4. Il consiglio di amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, valuta l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.	(cfr. Capitolo 17 della RCG)

3. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

(ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2017

a) Struttura del capitale sociale

La struttura del capitale sociale sottoscritto e versato, pari a euro 11.677.002.855,10 al 31 dicembre 2017, è riportata nella Tabella 1 – Informazioni sugli assetti proprietari.

Le azioni ordinarie e di risparmio della Società, prive di indicazione del valore nominale, sono quotate, oltre che alla Borsa Italiana, presso il New York Stock Exchange nella forma di American Depositary Shares, ciascuna corrispondente a n. 10 azioni ordinarie o di risparmio, rappresentate da American Depositary Receipts emesse da JPMorgan Chase Bank.

Le caratteristiche delle azioni di risparmio sono disciplinate all'art. 6 dello Statuto (consultabile sul sito internet www.telecomitalia.com, sezione Il Gruppo - canale Sistema di Governance/Statuto Sociale).

In relazione al piano di incentivazione a base azionaria denominato "Piano di stock options 2014-2016" ed all'aumento di capitale al suo servizio, si rinvia alla nota "Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale" del bilancio separato della Società al 31 dicembre 2017 e all'apposito documento informativo consultabile sul sito www.telecomitalia.com, sezione il Gruppo, canale Remunerazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non esistono limitazioni statutarie al trasferimento dei titoli emessi dalla Società.

Tim è peraltro oggetto dei poteri speciali ex d.l. n. 21/2012, convertito con modificazioni dalla legge n. 56/2012. Per una descrizione delle prerogative che l'autorità governativa è abilitata ad esercitare, si rinvia alla successiva lettera d) ("Titoli che conferiscono diritti speciali").

Il Piano di stock options 2014-2016 non prevede meccanismi di lock up.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Le partecipazioni rilevanti nel capitale ordinario di Tim risultano dalla Tabella 1 – Informazioni sugli assetti proprietari.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato, né sono emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Peraltro, come accertato con provvedimento della Presidenza del Consiglio dei Ministri in data 28 settembre 2017, la Società è soggetta agli obblighi di cui al d.l. n. 21/2012 (cd. Decreto Golden Power), in quanto impresa che svolge "attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale" (come da art. 1 del Decreto Golden Power) e detiene reti e impianti "necessari ad assicurare l'approvvigionamento minimo e l'operatività dei servizi pubblici essenziali", beni e rapporti "di rilevanza strategica per l'interesse nazionale" nel settore delle comunicazioni (come da art. 2 del Decreto Golden Power). Ciò comporta la soggezione di Tim ai poteri speciali del Governo, riguardanti sia la circolazione delle sue partecipazioni azionarie a partire dal 3% del capitale con diritto di voto nelle assemblee ordinarie, sia gli atti e le delibere della Società riguardanti operazioni di fusione, scissione, trasferimento dell'azienda o di rami d'azienda (di Tim e delle sue controllate), trasferimento all'estero della sede sociale, mutamento dell'oggetto, scioglimento, trasferimento di diritti reali o di utilizzo relativi a beni materiali o immateriali o assunzione di vincoli che ne condizionino l'impiego. Gli uni e gli altri sono comunque soggetti a un potere del Governo di assoggettamento a condizioni o prescrizioni, con modalità diversificate a seconda che il riferimento sia al settore della difesa e della sicurezza nazionale, oppure delle comunicazioni.

Con provvedimento del 16 ottobre 2017, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha esercitato i poteri speciali previsti dall'articolo 1 del Decreto Golden Power mediante l'imposizione di specifiche prescrizioni e condizioni gravanti su Tim e sulle sue controllate totalitarie Sparkle e Telsy. Si tratta di misure in ambito governance ed organizzazione: in particolare, la Presidenza del Consiglio dei Ministri impone la presenza nei rispettivi Consigli di Amministrazione di un Amministratore Delegato all'organizzazione di sicurezza (cittadino italiano, munito di nulla osta di sicurezza, ritenuto idoneo all'incarico dal Governo). L'unità organizzativa preposta alle attività rilevanti per la sicurezza nazionale, da coinvolgere in tutti i processi decisionali afferenti ad attività strategiche e alla rete, dovrà essere affidata a un funzionario alla sicurezza scelto in una terna di nominativi proposti dal Dipartimento delle Informazioni per la Sicurezza della Presidenza del Consiglio dei Ministri. Tim e le sue controllate indicate innanzi dovranno altresì fornire preventiva informazione in merito ad ogni decisione che possa, fra l'altro, ridurre o cedere capacità tecnologiche, operative, industriali nelle attività strategiche.

Con provvedimento del 2 novembre 2017 la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha infine esercitato i poteri speciali previsti dall'articolo 2 del Decreto Golden Power, mediante l'imposizione di ulteriori prescrizioni e condizioni. Dette misure riguardano essenzialmente i piani di sviluppo, investimento e manutenzione sulle reti e sugli impianti al fine di preservarne funzionalità e integrità, nonché l'obbligo di notificare ogni azione societaria che possa avere un impatto sulla loro sicurezza, disponibilità e funzionamento.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non sono previste per i dipendenti azionisti modalità o limiti specifici all'esercizio del diritto di voto, a prescindere dalla provenienza (anche da specifici piani azionari loro dedicati) delle azioni detenute.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto delle azioni costituenti il capitale sociale ordinario di Tim. Alle azioni di risparmio non è attribuito il diritto di voto nelle assemblee degli azionisti ordinari. Per una descrizione delle restrizioni al diritto di voto derivanti dall'esercizio dei poteri speciali riservati allo Stato, si rimanda al precedente paragrafo d).

g) Accordi tra azionisti

Allo stato, la Società non è a conoscenza di accordi parasociali rilevanti per Tim ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

In una serie di accordi di cui Tim e/o le sue controllate sono parti, è previsto l'onere di comunicazione del cambiamento di controllo e talvolta il fenomeno del change of control comporta una modifica o l'estinzione del rapporto. Si riferisce di seguito delle situazioni non soggette a vincoli contrattuali di confidenzialità, in cui il cambio di controllo è significativo.

Rispetto ai rapporti di finanziamento di seguito indicati:

Revolving Credit Facility firmata con un sindacato di banche il 16 gennaio 2018, dell'importo di 5 miliardi di euro avente scadenza 17 gennaio 2023, attualmente non utilizzata;
Facility Agreement firmato con Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. il 10 novembre 2014 dell'importo di 134 milioni di euro e scadenza 11 novembre 2019, come emendato il 16 giugno 2016;
Facility Agreement firmato con Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. il 3 luglio 2015 dell'importo di 150 milioni di euro e scadenza il 3 luglio 2020, come emendato il 6 marzo 2017, oggetto di rimborso parziale anticipato il 3 luglio 2017 per un importo pari a 75 milioni di euro1;

⁽ 1 ) In data 21 dicembre 2017 TIM S.p.A. ha notificato a Mediobanca l'esercizio della facoltà di rimborso anticipato, con efficacia 3 gennaio 2018, a valere sul Term Loan bilaterale da 150 milioni di euro con scadenza luglio 2020, per l'intero importo residuo pari a 75 milioni.

Facility Agreement firmato con ICBC Industrial & Commercial Bank of China il 6 luglio 2015 dell'importo di 120 milioni di euro e scadenza il 6 luglio 2020;
Facility Agreement firmato con INTESA SANPAOLO il 5 agosto 2015 dell'importo di 200 milioni di euro e scadenza il 5 agosto 2021,

Telecom Italia deve dare comunicazione del change of control alla banca (ovvero all'agente, ove presente) entro 5 giorni lavorativi e la banca (ovvero l'agente, per conto delle banche finanziatrici) negozierà in buona fede la prosecuzione del rapporto entro un termine di 30 giorni, alla scadenza del quale la banca con la quale non si è raggiunto l'accordo potrà chiedere il rimborso della quota di finanziamento erogata e/o la cancellazione della quota relativa al suo commitment. Non si configura convenzionalmente change of control nel caso in cui il controllo sia acquisito (i) da soci che alla data di firma dell'accordo detenevano, direttamente o indirettamente, più del 13% dei diritti di voto in assemblea, ovvero (ii) dalle parti del Patto Telco (gruppo Generali, Mediobanca S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., e Telefónica S.A.), ovvero (iii) da una combinazione di soggetti appartenenti alle due categorie. La violazione dell'obbligo di comunicazione dell'avvenuto cambiamento di controllo, ove non sanata, implica il verificarsi di un Event of Default.

In data 16 gennaio 2018, si è provveduto alla stipula di una Revolving Credit Facility dell'importo di 5 miliardi di euro avente scadenza 17 gennaio 2023, con contestuale anticipata cancellazione di due precedenti facilities con scadenza 24 maggio 2019 e 26 marzo 2020, per un importo rispettivamente di 4 e 3 miliardi di euro, che prevedevano una clausola di change of control nei termini sopra descritti. Rispetto al nuovo rapporto di finanziamento Telecom Italia deve dare comunicazione del change of control all'agente entro 10 giorni lavorativi e l'agente per conto delle banche finanziatrici negozierà in buona fede la prosecuzione del rapporto entro un termine di 30 giorni, alla scadenza del quale la banca con la quale non si è raggiunto l'accordo potrà chiedere la cancellazione della quota relativa al suo commitment e/o il rimborso della quota di finanziamento erogata entro la prima data in cui sono dovuti interessi o commissioni. Non si configura convenzionalmente change of control nel caso in cui il controllo sia acquisito (i) da soci che alla data di firma dell'accordo detenevano, direttamente o indirettamente, più del 13% dei diritti di voto in assemblea, ovvero (ii) dall'azionista di maggioranza, diretta o indiretta, o da qualsiasi entità partecipata o controllata dallo stesso, ovvero (iii) da una combinazione di soggetti appartenenti alle due categorie. La violazione dell'obbligo di comunicazione dell'avvenuto cambiamento di controllo, ove non sanata, implica il verificarsi di un Event of Default.

─ ● ─ Rispetto agli ISDA Master Agreement stipulati da Tim e/o le sue controllate:

Merrill Lynch International i cui contratti sottostanti hanno scadenza fino al 15 novembre 2033 e un importo nozionale complessivo di euro 474mln
Natixis i cui contratti sottostanti hanno scadenza fino al 18 luglio 2036 e un importo nozionale complessivo di euro 651mln,
SMBC (Sumitomo Mitsui Banking Corporation) i cui contratti sottostanti hanno scadenza fino al 30 settembre 2034 e un importo nozionale complessivo di euro 180 mln e
Unicredit i cui contratti sottostanti hanno scadenza fino al 18 luglio 2036 e un importo nozionale complessivo di euro 2,8 mld.

qualora si verifichi uno degli eventi previsti di change of control, da cui derivi un sostanziale peggioramento del merito di credito della società rispetto a prima dell'evento, sono previsti: i) l'onere di notifica immediata da parte di Tim, la cui violazione implica il verificarsi di un Event of Default; e, ii) il diritto in capo alla controparte di estinguere anticipatamente i contratti in essere con un preavviso di venti giorni.

─ ● ─ Nel Loan Agreement tra TIM Celular S.A. e KfW e KfW Bank Gmbh, con scadenza 15 aprile 2019, per un importo di Reais 111 milioni, è prevista una clausola di change of control che può essere azionata anche per eventi di mutamento di controllo che riguardano Telecom Italia. Nell'ipotesi in cui si verifichi un cambio di controllo è prevista - allo scadere di un termine entro il quale porre in essere consultazioni eventualmente richieste dalla banca - la facoltà per quest'ultima di richiedere il rimborso anticipato del prestito.

─ ● ─

Il regolamento del prestito equity-linked a tasso fisso a conversione facoltativa in azioni ordinarie Telecom Italia (Equity linked Bond – Convertible), emesso dalla Società nel 2015 per un importo pari a 2 miliardi di euro e con scadenza 2022, prevede che l'Emittente debba dare comunicazione al Trustee del change of control e gli obbligazionisti abbiano il diritto di richiedere, entro 60 giorni di calendario successivi alla comunicazione, alternativamente, (i) la conversione del prestito in azioni ordinarie della Società o (ii) il rimborso in contanti del valore nominale del prestito e degli interessi maturati. Non si configura convenzionalmente change of control nel caso in cui il controllo sia acquisito (i) da soci che alla data di firma del prestito detenevano, direttamente o indirettamente, più del 13% dei diritti di voto in assemblea, ovvero (ii) dalle parti del Patto Telco (Gruppo Generali, Mediobanca S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., e Telefónica S.A.), ovvero (iii) da una combinazione di soggetti appartenenti alle due categorie.

─ ● ─

Nelle relazioni con Banca Europea Investimenti (BEI):

in un primo set di contratti stipulati nel 2010 per un ammontare di 0,3 miliardi di euro, è previsto l'obbligo di comunicare sollecitamente alla BEI le modifiche riguardanti lo Statuto o la ripartizione del capitale fra gli azionisti che possano portare ad un cambiamento del controllo. In caso di mancata comunicazione è prevista la risoluzione del contratto. Inoltre, quando un socio, che non detenesse alla data di firma del contratto almeno il 2% del capitale sociale, venga a detenere più del 50% dei diritti di voto nell'Assemblea ordinaria o comunque del capitale sociale e, secondo il giudizio ragionevole della BEI, ciò possa ad essa arrecare un pregiudizio o compromettere l'esecuzione del progetto di finanziamento, è previsto che Tim dovrà darne immediata comunicazione alla Banca che avrà la facoltà di consultare Tim e richiedere informazioni. Qualora la Banca reputi che le modifiche societarie possano avere conseguenze negative sulla capacità finanziaria di Tim, ha la facoltà di chiedere la costituzione di garanzie ovvero modifiche al contratto. Qualora Tim non ottemperi alle richieste della BEI, quest'ultima ha la facoltà di risolvere il contratto;
nei contratti stipulati nel 2011, nel 2013, nel 2014 e nel 2015, per un importo complessivo di 1,65 miliardi di euro, è previsto l'obbligo per Tim di comunicare immediatamente alla BEI ogni modificazione sostanziale riguardante lo Statuto o il proprio azionariato. In caso di mancata comunicazione è prevista la risoluzione del contratto, previa diffida ad adempiere. Ai sensi dei contratti in esame, il change of control si produce se un soggetto o un gruppo di soggetti agendo di concerto acquisiscano il controllo di Tim o dell'entità che direttamente o indirettamente la controlla. Nei contratti stipulati nel 2011, nel 2013 e nel 2014 non si configura un cambiamento del controllo nel caso in cui il controllo sia acquisito da (i) qualsiasi azionista che alla data del contratto detenesse direttamente o indirettamente almeno il 13% dei diritti di voto in assemblea ordinaria ovvero (ii) dagli investitori Telefonica S.A., Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa San Paolo S.p.A. o Mediobanca S.p.A. o da loro controllate. Nel contratto stipulato nel 2015 non si configura un cambiamento di controllo nel caso in cui il controllo sia acquisito direttamente o indirettamente da: (i) qualsiasi azionista di Tim che alla data del contratto detenesse direttamente o indirettamente almeno il 13% dei diritti di voto in assemblea ordinaria, ovvero (ii) qualsiasi azionista che alla data del contratto detenesse direttamente o indirettamente la maggioranza dei diritti di voto in assemblea ordinaria degli azionisti di cui al punto (i) che precede. Nell'ipotesi in cui si verifichi un cambio di controllo è prevista, in tutti i contratti in esame, allo scadere di un termine entro il quale porre in essere consultazioni eventualmente richieste dalla BEI, la facoltà per quest'ultima di richiedere il rimborso anticipato del prestito.

Si segnala, inoltre, il Master Service Agreement per la prestazione da parte di Inwit a Telecom Italia di un servizio integrato consistente nella messa a disposizione (i) di spazi fisici idonei ad ospitare ed installare apparati di Telecom Italia, (ii) di sistemi di alimentazione e condizionamento, (iii) di servizi di monitoraggio e sicurezza, nonché (iv) di gestione e manutenzione sui siti che hanno formato oggetto di conferimento a Inwit. La durata dell'accordo è convenuta in 8 anni dalla data della sua efficacia (1° aprile 2015), con rinnovo tacito di ulteriori otto anni fino al massimo di 24 anni, salvo disdetta, prima di ciascuna di dette scadenze, con preavviso di almeno 12 mesi.

─ ● ─

Il contratto prevede una clausola in virtù della quale qualora, entro lo scadere del settimo anno dalla data di efficacia si verifichi un change of control, ciascuna parte avrà il diritto di opzione per rinnovare automaticamente l'accordo per l'ulteriore periodo di 8 anni (e così fino alla scadenza del sedicesimo anno successivo alla data di efficacia). In tal caso il diritto di disdetta esercitabile da ciascuna parte in anticipo rispetto alla scadenza del primo periodo di 8 anni dalla data di efficacia, come sopra previsto, non troverà applicazione e, se già esercitato, si intenderà privo di effetto.

─ ● ─

Rispetto ai contratti commerciali, si segnala quanto segue:

Contratto con Poste Mobile S.p.A. per la fornitura di servizi di fonia tradizionale fissa, VOIP e trasmissione dati, sottoscritto in data 29 ottobre 2012 con scadenza al 31 dicembre 2017 ed attualmente in proroga fino al 30 giugno 2018. Il valore del contratto è di circa 32 milioni di euro l'anno. E' prevista la facoltà di recesso di Poste Mobile S.p.A. in caso di cambio di controllo della società ex art. 2359 c.c.. Tim dovrà informare Poste Mobile entro 15 giorni dalla data dell'evento e Poste Mobile potrà esercitare il recesso entro i successivi 90 giorni.
Contratto con Havas Media s.r.l., per le attività di supporto alla negoziazione ed acquisto spazi pubblicitari, nonché di pianificazione, programmazione, attuazione e controllo delle campagne pubblicitarie di TIM e/o

delle Società del Gruppo. La durata prevista è fino al 31 dicembre 2019, per un valore indicativo superiore a 75 milioni di euro l'anno. E' prevista la facoltà di recesso di ciascuna parte, in caso di mutamento in ordine all'assetto societario di controllo di ciascuna di esse, con onere di comunicazione entro 15 giorni dalla data dell'evento e facoltà di recesso entro i successivi 60 giorni.

─ ● ─

In relazione alla disciplina dei poteri speciali del Governo ai sensi del d.l. n. 21/2012, si rinvia al precedente paragrafo d).

L'onere di comunicazione del cambiamento di controllo, previsto dalla legislazione nazionale in materia di titoli abilitativi, è inoltre contenuto nei titoli di autorizzazione generale assentiti a Tim per l'esercizio e la fornitura della rete e per l'offerta di servizi di comunicazione elettronica, oltre che nei titoli di concessione/autorizzazione generale assentiti alla controllata Persidera per le attività di operatore di rete.

Analogo onere risulta disciplinato in base alla legislazione locale e nei titoli di concessione/licenza dei servizi di telecomunicazione a favore delle controllate estere del Gruppo, cui si aggiunge, in alcuni Paesi, l'obbligo di approvazione specifica da parte delle Autorità competenti.

─ ● ─ Lo Statuto non contiene deroghe alle disposizioni in materia di passivity rule, né c.d. regole di neutralizzazione in caso di offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto i titoli emessi dalla Società.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Tim possiede n. 37.672.014 azioni ordinarie proprie; Tim Finance possiede n. 126.082.374 azioni ordinarie Tim. Non sono vigenti autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie né deleghe al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 cod.civ., ovvero a emettere strumenti finanziari partecipativi.

j) Attività di direzione e coordinamento

In data 27 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha preso atto dell'avvio dell'attività di direzione e coordinamento di Vivendi S.A. su Tim.

In data 13 settembre 2017, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ha emesso un provvedimento nel quale afferma che il socio di riferimento Vivendi S.A. (allo stato detentore del 23,94% del capitale ordinario) altresì "eserciti il controllo di fatto su TIM ai sensi dell'art. 2359 c.c. e ai sensi dell'art. 93 del TUF, nonché ai sensi della disciplina parti correlate". La Società ritiene che il provvedimento si discosti in maniera rilevante dalla consolidata interpretazione in materia di controllo societario, cui TIM (e ragionevolmente il mercato intero) si è sempre attenuta. TIM, pur ottemperandovi, lo ha impugnato avanti al Tar del Lazio.

4. COMPLIANCE

Tim è una società per azioni con sede in Italia, soggetta alla disciplina nazionale e comunitaria. Inoltre,

in relazione alla quotazione delle sue azioni alla Borsa Italiana e di alcune sue obbligazioni alla borsa di Vienna, è tenuta a ottemperare alle corrispondenti regolamentazioni;
limitatamente alla sua qualità di foreign issuer, registrato presso la US Securities and Exchange Commission e quotato presso il New York Stock Exchange, è soggetta alla normativa statunitense.

Come indicato in Premessa, Tim aderisce al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana aggiornato a luglio 2015 e adegua il proprio sistema di corporate governance alle best practices nazionali e internazionali. ─ ● ─

Fra le controllate di Tim al 31 dicembre 2017, sono ricomprese le società del Gruppo Tim Brasil, di cui la holding Tim Participações S.A. è società di diritto brasiliano, quotata localmente nonché registrata presso la US Securities and Exchange Commission e quotata presso il New York Stock Exchange. La struttura di corporate governance di Tim non è influenzata dalle disposizioni di legge cui è soggetta Tim Participações.

5. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

5.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione (composto da un minimo di 7 a un massimo di 19 Consiglieri) è nominato sulla base di liste presentate da soci che complessivamente posseggano almeno lo 0,5% del capitale ordinario.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti, nell'ordine con il quale sono in essa elencati, i due terzi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento per difetto. I restanti Consiglieri sono tratti dalle altre liste con criterio proporzionale (c.d. metodo dei quozienti). Almeno la metà degli amministratori tratti da ciascuna lista (con arrotondamento per eccesso) deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del TUF e/o dal Codice di Autodisciplina. In caso di necessità, gli ultimi eletti di una lista sprovvisti di tali requisiti verranno sostituiti, nell'ordine, dai primi dei non eletti della medesima lista che invece tali requisiti posseggano; in mancanza di candidati indipendenti all'interno della lista in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Qualora la composizione dell'organo collegiale derivante dal voto di lista non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Per la nomina degli Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento descritto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Per le prescrizioni impartite dal Governo ai sensi del Decreto Golden Power, rilevanti ai fini della composizione del Consiglio di Amministrazione, cfr. il paragrafo 3. Informazioni sugli assetti proprietari al punto d) Titoli che conferiscono diritti speciali della Relazione.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione si è dotato sin dal dicembre 2011 di una procedura per la pianificazione della successione degli Amministratori Esecutivi. Il Consiglio di Amministrazione ha affidato l'impostazione, l'aggiornamento e il monitoraggio del piano di successione al Comitato per le nomine e la remunerazione, che si avvale del supporto della struttura aziendale preposta alla gestione delle risorse umane. L'architettura del processo si svolge nelle fasi di seguito schematizzate:

Il CDA delega il CNR per l'individuazione della rosa delle candidature	Il CNR propone le caratteristiche dei profili dei candidati ideali integrandoli con eventuali indicazioni degli Amministratori Esecutivi	Il CDA approva le caratteristiche dei candidati ideali per la successione	Il CNR garantisce l'aggiornamento del sistema di valutazione delle risorse chiave	Il CNR avvalendosi di PV identifica e monitora annualmente una rosa di candidature	Il CNR riferisce annualmente al CDA sull'attività
---------------------------------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------

In caso di necessità di sostituzione anticipata di un Amministratore Esecutivo, il Comitato per le nomine e la remunerazione formula e trasferisce raccomandazione non vincolante al Consiglio. Peraltro si è previsto che, a fronte della cessazione dell'Amministratore Delegato, le sue deleghe siano di regola provvisoriamente assegnate al Presidente sino all'entrata in carica del nuovo Amministratore Delegato; là dove sia il Presidente a cessare, la sua sostituzione nel ruolo di presidente dell'organo collegiale è regolato da Statuto (che ne prevede l'attribuzione al Vice Presidente, se nominato), mentre le eventuali deleghe gestionali saranno di regola affidate all'Amministratore Delegato, sino all'entrata in carica del nuovo Presidente.

5.2 Composizione

Nella Tabella 2 sono riportate le informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea del 4 maggio 2017 ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione. Il numero dei componenti del Consiglio è stato determinato in 15 e in tre esercizi (fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019) la durata del mandato. E' stato altresì autorizzato il proseguimento da parte dei Consiglieri delle attività indicate nei rispettivi curricula vitae, con svincolo dal divieto di concorrenza ai sensi

dell'art. 2390 c.c..

Ai sensi della disciplina statutaria sono state presentate due liste, rispettivamente dal socio di maggioranza relativa Vivendi S.A. e da un gruppo di SGR e investitori istituzionali, e precisamente i gestori dei fondi: Aberdeen Asset Management PLC, Aletti Gestielle SGR S.p.A., Anima SGR S.p.A., APG Asset Management N.V., Arca S.G.R. S.p.A., Eurizon Capital SGR S.p.A., Eurizon Capital SA, Fideuram Asset Management (Ireland), Fideuram Investimenti SGR, Interfund Sicav Interfund Equity Italy, Generali Investments Europe S.p.A., Generali Investments Luxemburg SA, Kairos Partners SGR S.p.A. in qualità di Management Company di Kairos International SICAV comparti, Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A., Pioneer Investment Management SGRpa, Pioneer Asset Management SA, Zenit SGR S.p.A.. Ad ottenere il maggior numero di voti (49,35% del capitale votante nell'Assemblea) è stata la lista Vivendi S.A.. Sono pertanto stati nominati Consiglieri di Amministrazione tutti e 10 i candidati contenuti in questa lista Arnaud Roy de Puyfontaine, Hervé Philippe, Frédéric Crépin, Giuseppe Recchi, Flavio Cattaneo, Félicité Herzog (indipendente), Franco Bernabè (indipendente), Marella Moretti (indipendente), Camilla Antonini (indipendente) e Anna Jones (indipendente). Sono altresì stati nominati Consiglieri di Amministrazione i 5 candidati elencati nella Lista SGR e Investitori Internazionali: Lucia Calvosa, Francesca Cornelli, Dario Frigerio, Danilo Vivarelli e Ferruccio Borsani, che si sono dichiarati tutti indipendenti.

L'accertamento del possesso dei requisiti da parte dell'organo nella sua collegialità e dei singoli Consiglieri neonominati è stato effettuato dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 settembre 2017, a seguito delle dimissioni rassegnate da Flavio Cattaneo in data 24 luglio 2017, con effetto dal 28 luglio, ha proceduto alla nomina per cooptazione (e quindi fino alla prossima Assemblea) di Amos Genish a Consigliere di Amministrazione, conferendogli la carica di Amministratore Delegato. Amos Genish è stato altresì nominato Direttore Generale di Tim (carica già detenuta da Flavio Cattaneo).

I curricula vitae di tutti i componenti l'organo amministrativo sono disponibili sul sito internet www.telecomitalia.com, sezione Il Gruppo - canale Organi Sociali/Consiglio di Amministrazione.

Politiche di diversità

La Società ha modificato nel maggio 2012 le previsioni nello statuto sociale relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione, per tener conto delle disposizioni normative che prevedevano l'obbligo di riservare una quota predeterminata di componenti al genere meno rappresentato. Per la descrizione delle modalità di presentazione delle liste che assicurino la presenza secondo la proporzione prevista del genere meno rappresentato, si rimanda all'articolo 9 dello statuto sociale.

Al momento, la Società non ha adottato ulteriori politiche in materia di diversità, relativamente all'età ed al percorso formativo/professionale degli amministratori.

Limite massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Secondo i Principi di Autodisciplina, non è considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di amministratore dell'Emittente l'essere amministratore o sindaco in più di cinque società, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento di Tim ovvero da essa controllate o a essa collegate, che siano quotate ricomprese nell'indice FTSE/MIB e/o operino in via prevalente nel settore finanziario nei confronti del pubblico e/o svolgano attività bancaria o assicurativa. Ove si tratti di incarichi esecutivi in società con le caratteristiche di cui sopra, il limite è ridotto a tre. Non sono previste soglie diversificate per tener conto della partecipazione degli Amministratori ai comitati endoconsiliari. E' peraltro facoltà del Consiglio di Amministrazione effettuare una diversa valutazione (da render pubblica nell'ambito della Relazione), anche discostandosi dai criteri esposti. Qualora un Amministratore ricopra cariche in più società facenti parte del medesimo gruppo, si tiene conto, ai fini del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale gruppo.

I Consiglieri in carica nel corso dell'esercizio 2017 hanno rispettato i limiti di cumulo indicati innanzi.

Induction Programme

Nel corso del 2017 i Consiglieri hanno partecipato a incontri con il management, dedicati a tematiche di governance, organizzative e di controllo interno, oltre che al business, finalizzati a illustrare il settore di attività in cui opera la Società, i presidi e le dinamiche aziendali.

A quanti fra i Consiglieri ne abbiano fatto richiesta la Società ha organizzato occasioni personalizzate (o permesso la partecipazione a iniziative esterne) di induction.

5.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Nel corso del 2017 si sono tenute tredici riunioni del Consiglio di Amministrazione; agli Amministratori è stata trasmessa, con la tempestività compatibile con le circostanze del caso (di regola: il venerdì della settimana precedente il giorno di tenuta della riunione), la documentazione volta a consentire una partecipazione informata ai lavori. In taluni casi, esigenze di riservatezza o di urgenza hanno impedito il rispetto del suddetto preavviso e l'informazione necessaria per un esercizio informato dei doveri degli amministratori è stata fornita direttamente in riunione, a discapito talvolta dell'efficienza e della durata dei lavori: l'attività consiliare ha sofferto, purtroppo, di una serie di leaks che hanno portato a un atteggiamento di particolare cautela nella distribuzione preventiva di documentazione sugli argomenti da fare oggetto di trattazione nelle riunioni. Quando richiesto dagli argomenti trattati, sono stati invitati a partecipare alle riunioni esponenti del management aziendale e delle società del Gruppo o consulenti esterni, che hanno assicurato il necessario supporto tecnicoprofessionale.

La durata media delle adunanze è stata di circa 3 ore e trenta minuti. La percentuale di presenze è stata del 94,76% (93,40% per gli Amministratori indipendenti).

Il calendario 2018 prevede sei adunanze programmate, cui si aggiungono eventuali ulteriori riunioni, a seconda delle esigenze operative. A questo riguardo, a partire dall'inizio dell'anno e sino alla data di approvazione della Relazione si sono già svolte quattro riunioni.

Competenze riservate al Consiglio

Ferma l'applicazione del Codice di Borsa con riferimento alle materie riservate alla competenza del plenum consiliare, ai sensi dei Principi di Autodisciplina si reputa incidano notevolmente sull'attività della Società e del Gruppo, e come tali sono soggetti a preventiva deliberazione consiliare:

gli accordi con competitors che per l'oggetto, gli impegni, i condizionamenti, i limiti che ne possono derivare incidano durevolmente sulla libertà delle scelte strategiche imprenditoriali;
gli investimenti e i disinvestimenti di valore superiore a 250 milioni di euro e comunque gli atti di acquisto e disposizione di partecipazioni, ovvero di aziende o rami di azienda che abbiano rilevanza strategica nel quadro della complessiva attività imprenditoriale; le operazioni che possono comportare, nel loro svolgimento o al loro termine, impegni e/o atti di acquisto e/o disposizione di tale natura o portata;
l'assunzione di finanziamenti per importi superiori a 500 milioni di euro, nonché l'erogazione di finanziamenti e il rilascio di garanzie nell'interesse di società non controllate per importi superiori a 250 milioni di euro; le operazioni che possono comportare, nel loro svolgimento o al loro termine, impegni e/o atti di tale natura e portata;
le operazioni di cui sopra, da realizzarsi da società controllate non quotate del Gruppo, fatte salve le controllate di società quotate controllate;
il listing e il delisting in mercati regolamentati europei o extraeuropei di strumenti finanziari emessi dalla Società o da società del Gruppo;
le istruzioni da impartire alle società controllate quotate (e loro controllate), nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo, per il compimento di operazioni con le caratteristiche di cui sopra.

La valutazione dell'andamento della gestione è avvenuta di volta in volta nel corso delle diverse riunioni e specificamente, con confronto dei risultati conseguiti con gli obiettivi di budget, in sede di esame delle relazioni finanziarie e dei dati di avanzamento gestionale.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'impresa sulla base delle informazioni rese dal management, che comprendono in via continuativa le evoluzioni dell'organigramma, fino al secondo livello di riporto gerarchico degli Amministratori Esecutivi, e comunque in sede di pianificazione industriale, con l'identificazione della dirigenza strategica dell'impresa. Con riguardo al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il Consiglio si avvale dell'istruttoria svolta dal Comitato per il controllo e i rischi.

Autovalutazione

Anche per il 2017 è stata effettuata, come ogni anno a partire dal 2005, l'autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati. Tenuto conto della circostanza che il 2017 ha rappresentato il primo anno di mandato del Consiglio in carica, anche con l'obiettivo di impostare un lavoro strutturato, si è ritenuto opportuno ricorrere al supporto di un consulente, individuato in Eric Salmon & Partners per le sue caratteristiche di indipendenza.

L'advisor ha predisposto un questionario, condividendolo con il Comitato per le nomine e la remunerazione, e lo ha somministrato a tutti i Consiglieri (nonché al Presidente del Collegio Sindacale) prima delle interviste. Successivamente alla fase individuale è seguito un momento di condivisione e discussione dei risultati dell'attività, quali riepilogati in apposito summary report.

Le aree considerate nello specifico sono state: l'efficacia del Consiglio sui temi chiave; il metodo di lavoro e le modalità di interazione; l'organizzazione delle attività; ruoli e responsabilità dei Consiglieri; l'organizzazione e l'attività dei Comitati; il trattamento dell'informativa finanziaria e non finanziaria; la dimensione e composizione del Consiglio e dei Comitati.

Sono stati così identificati i seguenti punti di forza:

il senso di appartenenza trasmesso da tutti i Consiglieri;
la consapevolezza della necessità di assumere decisioni condivise e adeguatamene istruite in tempi adeguati alle sfide che la rapida evoluzione del mercato presenta;
la libertà d'opinione;
il livello di coinvolgimento e d'impegno dei componenti il Consiglio;
l'indipendenza del dibattito;
le caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri, il cui mix rappresenta un importante valore, ancora non completamente espresso.

Viceversa si ritiene si dovrebbe lavorare sui seguenti temi:

l'approfondimento delle strategie e degli elementi di business;
un processo di induction che valorizzi i principi di corporate governance applicabili alle società quotate italiane;
il miglioramento della coesione del Consiglio e della reciproca conoscenza dei Consiglieri;
il perfezionamento della tempistica e della struttura dell'informativa distribuita;
l'analisi dei rischi;
il processo della successione del management.

La corporate governance si qualifica infine come ambito che necessita di ulteriore impegno, secondo la logica del continuous improvement per cui le mete raggiunte non sono che la base di partenza per il perseguimento di nuovi e più sfidanti obiettivi.

Attività in concorrenza

Nel corso del 2017 non si sono verificate fattispecie problematiche alla stregua della disciplina in materia di concorrenza e interessi degli amministratori.

L'Assemblea del 4 maggio 2017 ha autorizzato il proseguimento delle attività dei Consiglieri in quella sede nominati, svincolandoli dal divieto di concorrenza ai sensi dell'art. 2390 c.c..

Sin dalla riunione del 5 maggio 2017, il Consigliere de Puyfontaine ha dichiarato di essere portatore di un interesse derivante dalla sua carica di CEO di Vivendi, primo azionista della Società, ed è stato precisato che sono portatori di un analogo interesse i Consiglieri Crépin e Philippe, nel loro ruolo rispettivamente di General Counsel e CFO di Vivendi.

Il Consiglio, nel prenderne atto, ha condiviso l'importanza di una scrupolosa osservanza da parte di tutti i Consiglieri della normativa in materia d'interessi degli amministratori, oltre che della procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, impegnandosi a un attento monitoraggio. Qualora si verificassero fattispecie problematiche, il Consiglio di Amministrazione le valuterebbe nel merito, segnalandole all'Assemblea.

5.4 Organi delegati

L'attribuzione (e la revoca) delle deleghe agli Amministratori è riservata al Consiglio, che ne definisce l'oggetto, i limiti e le modalità di esercizio e che riceve un flusso informativo in merito all'attività svolta, al generale andamento della gestione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale.

─ ● ─

A valle del rinnovo da parte dell'Assemblea del 4 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 5 maggio 2017, ha nominato i Consiglieri Giuseppe Recchi, Arnaud de Puyfontaine e Flavio Cattaneo nelle cariche rispettivamente di Presidente Esecutivo, Vice Presidente e Amministratore Delegato di Tim S.p.A., confermandone deleghe e responsabilità già in essere.

Al Presidente Esecutivo, oltre ai poteri e alle responsabilità di legge e Statuto, sono stati attribuiti

l'identificazione delle linee guida dello sviluppo del Gruppo, d'intesa con l'Amministratore Delegato, e la supervisione dell'elaborazione e della realizzazione dei piani strategici, industriali e finanziari;
la supervisione della definizione degli assetti organizzativi, dell'andamento economico e finanziario, del processo di definizione delle linee guida del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
la responsabilità organizzativa di Legal Affairs, Institutional Communication, Public Affairs, Brand Strategy and Media e Corporate Shared Value, nonché il governo della Fondazione TIM; la supervisione in materia di security e sulla società TI Sparkle; la rappresentanza della Società e del Gruppo nei rapporti esterni con le autorità, le istituzioni e gli investitori.

Al Vice Presidente sono state attribuite le sole funzioni vicarie, come da Statuto, senza conferimento di deleghe e all'Amministratore Delegato, oltre alla rappresentanza legale, come da Statuto:

tutti i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti all'attività sociale, ad eccezione dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione e di quelli delegati al Presidente Esecutivo;
la responsabilità relativa al governo complessivo della Società e del Gruppo, e dunque la responsabilità di definire, proporre al Consiglio di Amministrazione e attuare e sviluppare i piani strategici, industriali e

TIM - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 26

finanziari;

la responsabilità di definire gli assetti e tutte le responsabilità organizzative per garantire la gestione e lo sviluppo del business in Italia e Sud America.

In data 1° giugno 2017, il Consiglio di Amministrazione di TIM, preso atto del via libera alla concentrazione Vivendi-TIM rilasciato dalla Commissione Europea il 30 maggio 2017, ha rinnovato gli assetti di governance nominando Arnaud Roy de Puyfontaine Presidente Esecutivo e Giuseppe Recchi Vice Presidente. Al Presidente Esecutivo sono stati confermati responsabilità e poteri già attribuiti a Giuseppe Recchi, con l'eccezione della supervisione in materia di security e sulla società TI Sparkle. Al Vice Presidente sono state attribuite le sole funzioni vicarie.

Il 24 luglio 2017 l'Amministratore Delegato Flavio Cattaneo ha rassegnato le dimissioni con effetto dal 28 luglio 2017. Nelle more del processo di successione, il Presidente Esecutivo ha ricevuto ad interim tutte le deleghe già spettanti all'Amministratore Delegato, con la sola eccezione di quelle relative alla Funzione Security e a TI Sparkle, conferite ad interim al Vice Presidente.

A conclusione del processo di successione, il 28 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato Amos Genish, nominandolo Amministratore Delegato.

Le deleghe sono state pertanto confermate/riattribuite come segue:

Al Presidente Esecutivo, oltre ai poteri e alle responsabilità di legge e Statuto, le seguenti deleghe, ritenute funzionali all'esercizio del ruolo di rappresentanza istituzionale della Società verso i terzi e di coordinamento delle attività e delle responsabilità dell'organo consiliare nella sua collegialità:
l'identificazione delle linee guida dello sviluppo del Gruppo, d'intesa con l'Amministratore Delegato, e la supervisione dell'elaborazione e della realizzazione dei piani strategici, industriali e finanziari;
la supervisione della definizione degli assetti organizzativi, dell'andamento economico e finanziario, del processo di definizione delle linee guida del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
la responsabilità organizzativa di Legal Affairs, Institutional Communication, Public Affairs, nonché il governo della Fondazione TIM;
la rappresentanza della Società e del Gruppo nei rapporti esterni con le autorità, le istituzioni e gli investitori.
Al Vice Presidente Esecutivo: le funzioni vicarie e la responsabilità organizzativa della funzione Security preposta - fra l'altro – al presidio di ogni attività e asset rilevante ai fini della sicurezza e della difesa nazionale all'interno di TIM e delle altre società italiane del Gruppo (in particolare: TI Sparkle S.p.A. e Telsy S.p.A.).
All'Amministratore Delegato, oltre alla rappresentanza legale, come da Statuto:
tutti i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti all'attività sociale, ad eccezione dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione e di quelli delegati al Presidente Esecutivo e al Vice Presidente Esecutivo;
la responsabilità relativa al governo complessivo della Società e del Gruppo, e dunque la responsabilità di definire, proporre al Consiglio di Amministrazione e quindi attuare e sviluppare i piani strategici, industriali e finanziari;
la responsabilità di definire gli assetti e tutte le responsabilità organizzative per garantire la gestione e lo sviluppo del business in Italia e Sud America.

Vista la frequenza con cui il Consiglio di Amministrazione si riunisce, gli Amministratori esecutivi ordinariamente riferiscono dell'attività svolta nel corso dei lavori collegiali, per prassi con la trasmissione preventiva di apposita documentazione informativa.

─ ● ─

5.5 Altri Consiglieri esecutivi

Alla data del 31 dicembre 2017 si considerano Amministratori esecutivi soltanto il Presidente, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato, come riportato al punto 5.4.

5.6 Amministratori indipendenti

Tim ha fatto propri i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina per la qualificazione dell'indipendenza degli Amministratori.

Degli attuali 15 Consiglieri in carica, 10 risultano in possesso dei requisiti d'indipendenza (Consiglieri Antonini, Bernabè, Borsani, Calvosa, Cornelli, Frigerio, Herzog, Jones, Moretti, e Vivarelli), come accertato dal Consiglio nella riunione del 6 marzo 2018 ai sensi del Codice di Borsa, sulla scorta degli elementi messi a disposizione dagli interessati ai sensi dello stesso Codice di Borsa e del Regolamento Emittenti, in coerenza con la specifica raccomandazione indirizzata alla Società dalla Consob. Nessuno degli Amministratori indipendenti in carica si è impegnato, in sede di candidatura, a mantenere l'indipendenza per l'intera durata del mandato; i Consiglieri nominati dall'Assemblea del 4 maggio 2017 si sono peraltro impegnati a comunicare tempestivamente alla Società eventuali variazioni delle informazioni fornite, anche in ordine alla sussistenza del requisito.

Alla data di riferimento del presente documento (6 marzo 2018) la verifica del Collegio Sindacale sull'accertamento dei requisiti degli Amministratori, ivi inclusa l'applicazione dei criteri d'indipendenza, non si è ancora svolta.

5.7 Lead Independent Director

Nella riunione del 1° giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Lead Independent Director per il 2017 (così da assicurare, nel corso del mandato consiliare, una turnazione fra diversi amministratori ) il

Consigliere Bernabè, con le attribuzioni e le responsabilità riconosciute dai documenti di governance in essere. La figura (introdotta in Tim a partire dal 2004, a prescindere dai presupposti di cui al Codice di Borsa) rappresenta il punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori indipendenti e in genere degli Amministratori non esecutivi. Al Lead Independent Director è riconosciuta la facoltà di avvalersi delle strutture aziendali per l'esercizio dei compiti affidati e di convocare apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione di temi che interessino il funzionamento del Consiglio di Amministrazione o la gestione dell'impresa, con possibilità di invitare ai lavori esponenti del management del Gruppo.

Nel corso del 2017 dette riunioni sono state tre. L'attenzione si è focalizzata sull'analisi di tematiche organizzative e strategiche, in funzione degli argomenti oggetto di trattazione in sede consiliare. Nel 2018 gli Amministratori indipendenti non si sono riuniti.

6. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Tim ha adottato un articolato insieme di regole e procedure per la corretta gestione delle informazioni trattate in azienda, nel rispetto delle normative applicabili alle varie tipologie di dati; tali regole agiscono sul piano organizzativo, tecnologico e delle procedure operative. Il trattamento delle informazioni, in particolare, è supportato dai sistemi informativi e i processi legati al loro sviluppo, manutenzione ed esercizio, sui quali insistono specifici requisiti e regole aziendali, sono oggetto di un presidio organizzativo dedicato, affidato alla funzione Security per gli aspetti di ICT Risk Management e protezione delle informazioni, e alla funzione IT & Security Compliance per gli aspetti di indirizzo e controllo della conformità.

A seguito dell'entrata in vigore, nel luglio 2016, del Regolamento UE n. 596/2014 (c.d. Regolamento sugli abusi di mercato o MAR), il Consiglio di Amministrazione in data 3 febbraio 2017 ha approvato una nuova Procedura informazioni privilegiate e insider dealing, consultabile sul sito www.telecomitalia.com, sezione Il Gruppo - canale Sistema di Governance/Procedure. Il documento:

disciplina l'individuazione dell'informazione privilegiata (definendone criteri e responsabilità/processi). La decisione è assunta con l'intervento necessario di General Counsel e Chief Financial Officer, per i profili di rispettiva competenza e con finalità di omogeneizzazione del giudizio;
conferma l'estensione dei presidi a tutela della riservatezza delle informazioni privilegiate anche a quelle informazioni che ancora non posseggano i requisiti della precisione, ma che, là dove divenissero precise, sarebbero suscettibili di qualificarsi come privilegiate;
richiama gli obblighi e i divieti derivanti dall'accesso a informazioni privilegiate o dalla potenzialità di generarle (come è proprio degli insider), ribadendo il principio che la conoscenza e l'applicazione della normativa applicabile alle persone informate e/o agli insider sono responsabilità personale dei rispettivi destinatari;
regolamenta la fase della comunicazione al pubblico (nonché del ritardo nella comunicazione) dell'informazione privilegiata, precisando ruoli e responsabilità dei diversi attori coinvolti;
descrive le modalità di ottemperanza all'obbligo di redigere gli elenchi delle persone che hanno accesso all'informazione privilegiata, prevedendo l'attivazione di apposita sezione supplementare riservata ai titolari di accesso permanente a tutte le informazioni della Società qualificate come privilegiate (in sintesi: Vertice e funzioni strutturalmente coinvolte nella fase dell'accertamento della natura privilegiata dell'informazione);
riporta una serie di riferimenti operativi, principi applicativi e criteri interpretativi della materia dell'insider dealing e del closed period;

TIM - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 28

richiama il regime sanzionatorio legale in caso di inottemperanza alla disciplina rilevante, specificando altresì i profili di responsabilità (e le possibili conseguenze) contrattuali della sua violazione.

In data 13 ottobre 2017, la Consob ha pubblicato un fascicolo di "Linee Guida" dedicato alla gestione delle informazioni privilegiate, che reca "un possibile prototipo di riferimento per l'emittente, in parte basato su disposizioni cogenti ed in parte basato su indicazioni della Consob", prive di contenuto prescrittivo. Sulla scorta di un'analisi comparativa dei contenuti del documento con quelli di cui alle procedure interne, si sta valutando l'opportunità di modifiche e/o integrazioni a queste ultime.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 17 gennaio 2013, ha deliberato di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento in natura, acquisizione e cessione.

─ ● ─

7. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

All'interno del Consiglio sono costituiti un Comitato per le nomine e la remunerazione, un Comitato per il controllo e i rischi e un Comitato strategico, le cui funzioni sono descritte nei Principi di autodisciplina e nei rispettivi regolamenti. I Presidenti dei Comitati (tutti con funzioni consultive e istruttorie) informano il plenum consiliare degli argomenti trattati in occasione della prima riunione utile.

La conclusione di operazioni rilevanti con parti correlate è soggetta all'istruttoria del Comitato per il controllo e i rischi in caso di operazioni di minore rilevanza, ovvero di un Comitato composto da tutti gli Amministratori indipendenti in caso di operazioni di maggiore rilevanza (cfr. par. 13).

8. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento

La disciplina del Comitato per le nomine e la remunerazione è contenuta, oltre che nei Principi di autodisciplina, nell'apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 5 agosto 2014 (documento consultabile sul sito www.telecomitalia.com, sezione Il Gruppo - canale Sistema di Governance/Regolamenti; ivi è previsto, in particolare, il principio della verbalizzazione dei lavori del Comitato). Il Comitato è composto da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, fra cui almeno un Consigliere tratto da una lista di minoranza presentata a norma di Statuto. I componenti del Comitato devono possedere competenze adeguate in relazione ai compiti che sono chiamati a svolgere; almeno un membro possiede adeguate competenze in materia finanziaria o di politiche retributive. Nell'attuale composizione tutti i Consiglieri che siedono nel Comitato possiedono adeguate competenze in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il Comitato nella riunione del 15 giugno 2017 ha nominato quale proprio Presidente il Consigliere Anna Jones. Per la composizione si rinvia alla Tabella 2.

Funzioni e attività svolte

Il Comitato, che assomma in sé – in base a considerazioni di efficienza operativa – i compiti e le responsabilità attribuiti dal Codice di Borsa al comitato nomine e al comitato remunerazione, ai sensi dei Principi di autodisciplina inoltre

presidia il piano di successione degli Amministratori Esecutivi e monitora l'aggiornamento delle tavole di rimpiazzo del management aziendale, a cura degli Amministratori Esecutivi;
definisce modalità e tempi di effettuazione della valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione;
propone i criteri di riparto del compenso complessivo annuo stabilito dall'Assemblea per l'intero Consiglio;
svolge gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2017 il Comitato ha definito la programmazione delle proprie attività, in funzione dello svolgimento dei compiti a esso affidati, e le riunioni sono state diciassette (durata media: 1 ora e 10 minuti). In particolare, nelle 14 riunioni a seguire il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il Comitato ha gestito il processo di uscita e successione dell'Amministratore Delegato Flavio Cattaneo, quindi (avvalendosi della società di executive search Egon Zehnder) la selezione e la definizione del trattamento economico del suo sostituto Amos Genish; ha definito il riparto del compenso del Consiglio di Amministrazione ex art. 2389, comma 1, c.c., stabilito dall'Assemblea in complessivi 2,2 milioni di euro; ha definito il compensation package di Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione; ha definito le modalità realizzative e ha proceduto alla selezione del consulente esterno per la board evaluation 2017; ha istruito insieme con il management e con il supporto del consulente Willis Tower Watson la nuova politica di remunerazione aziendale, quale descritta nella Relazione sulla Remunerazione, definendo la proposta di nuova misura di remunerazione a lungo termine, sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata per il giorno 24 aprile 2017. Per ulteriori informazioni sull'operatività del Comitato, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.

Il Comitato (alle cui riunioni assiste il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi delegato, ferma la possibilità di partecipazione di tutti i Sindaci) ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, invitando di volta in volta i manager responsabili delle tematiche oggetto di discussione. Non sono state assegnate al Comitato risorse finanziarie di ammontare predeterminato, ma lo stesso ha avuto la possibilità di attivare autonomamente consulenti esterni.

La percentuale di partecipazione alle riunioni del 2017 è stata del 100%. Nel corso del 2018 si sono tenute due riunioni del Comitato, con partecipazione totalitaria di tutti i suoi componenti.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Le informazioni sulla politica generale per la remunerazione, sui piani di remunerazione basati su azioni, nonché sul trattamento economico degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche (nonché dei Sindaci) sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione (cfr. la tavola di comparazione).

10. COMITATO PER IL CONTROLLO E I RISCHI

Composizione e funzionamento

La disciplina del Comitato per il controllo e i rischi è contenuta, oltre che nei Principi di autodisciplina, nell'apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 5 agosto 2014 (consultabile sul sito www.telecomitalia.com, sezione Il Gruppo - canale Sistema di Governance/Regolamenti; ivi è previsto, in particolare, il principio della verbalizzazione dei lavori del Comitato).

Il Comitato è composto da Amministratori non esecutivi, allo stato tutti indipendenti, fra cui almeno due tratti da una lista di minoranza presentata a norma di Statuto. I componenti del Comitato hanno competenze adeguate in relazione ai compiti che sono chiamati a svolgere e almeno un membro possiede idonee competenze in materia contabile e finanziaria o di gestione del rischio, come valutato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina. Il Comitato nella riunione del 22 giugno 2017 ha nominato il consigliere Lucia Calvosa suo Presidente. Per la composizione si rinvia alla Tabella 2.

Funzioni e attività svolte

Fermi i compiti attribuiti dal Codice di Borsa e dalle regole interne aziendali (che in particolare affidano al Comitato il presidio in merito alle operazioni con parti correlate: cfr. successivo paragrafo 13), il Comitato:

esercita una funzione di alta supervisione in materia di corporate social responsibility, vigilando sulla coerenza delle azioni realizzate con i principi posti dal Codice etico del gruppo e con i valori in cui il Gruppo si riconosce;
monitora l'osservanza delle regole di corporate governance aziendali, l'evoluzione normativa e delle best practices in materia di controlli, corporate governance e corporate social responsibility, anche ai fini di proposta di aggiornamento delle regole e delle prassi interne della Società e del Gruppo;
svolge gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato che non si svolgono in forma congiunta con il Collegio Sindacale partecipa il suo Presidente (o, in caso di sua impossibilità, altro Sindaco da lui delegato), ferma la possibilità di partecipazione di tutti i Sindaci. Con riferimento alle tematiche di controllo, prende parte ai lavori il Consigliere con ruolo di raccordo fra il Consiglio di Amministrazione e le strutture di controllo che dal Consiglio dipendono gerarchicamente (cfr. paragrafo 12.6); detto ruolo in data 27 luglio 2017 è stato peraltro confermato al Consigliere Calvosa, che già l'aveva svolto nel corso del precedente mandato consiliare e ricopre la carica di Presidente del Comitato.

Nel corso del 2017 il Comitato, fra l'altro: ha istruito una serie di tematiche legate alla financial disclosure; ha discusso il piano di revisione di PricewaterhouseCoopers sul bilancio 2017; ha espresso il proprio parere su tematiche di governance (ivi inclusi il Regolamento di Gruppo e la nuova Procedura linee guida per il conferimento degli incarichi alla società di revisione); ha istruito le tematiche di Enterprise Risk Management, supportando il Consiglio di Amministrazione nella definizione del risk appetite statement e monitorando nel tempo l'andamento degli indicatori di risk tolerance; ha espresso i pareri previsti dall'apposita procedura sulle operazioni con parti correlate rilevanti; ha analizzato i report delle funzioni di controllo, acquisendone la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, che ha condiviso e fatto propria; ha espresso il proprio parere sulla pianificazione delle attività delle funzioni di controllo, monitorandone l'avanzamento e chiedendo – quando ritenuto necessario – specifici interventi. Di tutto quanto sopra il Consiglio di Amministrazione e il management sono stati informati di volta in volta. Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Allo scopo non sono state assegnate risorse finanziarie di ammontare predeterminato, ma il Comitato ha avuto la possibilità di attivare autonomamente consulenti esterni di propria scelta.

Nel corso del 2017 il Comitato ha tenuto quattordici riunioni (di cui 7 in forma congiunta con il Collegio Sindacale), di volta in volta supportate – su invito – dagli Amministratori esecutivi e/o dal contributo specialistico del management aziendale o di consulenti. La durata media delle riunioni è stata di circa 3 ore e trentacinque minuti, la percentuale di presenze è stata del 93,60%. Nel 2018 il Comitato per il controllo e i rischi è già tornato a riunirsi cinque volte.

11. COMITATO STRATEGICO

Composizione e funzionamento

La disciplina del Comitato Strategico è contenuta, oltre che nei Principi di autodisciplina, nell'apposito Regolamento (consultabile sul sito www.telecomitalia.com, sezione Il Gruppo - canale Sistema di Governance/Regolamenti; ivi è previsto, in particolare, il principio della verbalizzazione dei lavori del Comitato).

Il Comitato è composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vice Presidente e dall'Amministratore Delegato (che ne assicurano il coordinamento con il management del Gruppo), nonché da amministratori non esecutivi con competenze in materia di tecnologia, strategie organizzative e corporate finance.

Il Comitato riferisce sull'attività svolta al Consiglio di Amministrazione nelle forme più opportune, e comunque di volta in volta nella prima riunione utile, tramite il suo Presidente.

Per la composizione del Comitato, si rinvia alla Tabella 2.

Funzioni e attività svolte

Il Comitato svolge i compiti di natura istruttoria e consultiva a esso conferiti dai Principi di Autodisciplina. In particolare

assicura un supporto in materia di rilevanza strategica;
a richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato e in coordinamento con le prerogative delle loro funzioni e poteri, svolge valutazioni preliminari in materia di scelte strategiche del Gruppo;
fornisce pareri e formula raccomandazioni sulle proposte di piano industriale da portare al Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni sono convocate a richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Delegato. Nel corso del 2017 sono state tre e hanno avuto una durata media di un'ora. Hanno visto la partecipazione di tutti i componenti e si sono focalizzate su tematiche organizzative (in primis: la nomina del Presidente, individuato nel Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 28 settembre 2017), oltre che sull'attività di programmazione strategica della Società. Nel 2018 il Comitato non si è riunito.

12. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Generale

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel seguito, per brevità: il Sistema di controllo interno) si articola ed opera secondo i principi ed i criteri del Codice di Autodisciplina. Esso è parte integrante del generale assetto organizzativo della Società e del Gruppo e contempla una pluralità di attori che agiscono in modo coordinato in funzione delle responsabilità rispettivamente di indirizzo e supervisione strategica del Consiglio di Amministrazione, di presidio e gestione degli Amministratori Esecutivi e del management, di monitoraggio e supporto al Consiglio di Amministrazione del Comitato per il controllo e i rischi e del Responsabile della Direzione Audit, di vigilanza del Collegio Sindacale.

In particolare il Sistema di controllo interno è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire - attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi - una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Come tale è un processo finalizzato a perseguire i valori di fairness sostanziale e procedurale, di trasparenza e di accountability, ritenuti fondamenti dell'agire d'impresa di Tim, nel rispetto di quanto statuito dal Codice etico e di condotta del Gruppo (consultabile sul sito www.telecomitalia.com, sezione Il Gruppo - canale Sistema di Governance/Codici) e dai Principi di autodisciplina. Detto processo, oggetto di continua verifica in ottica di progressivo miglioramento, è volto ad assicurare, in particolare, l'efficienza della gestione societaria ed imprenditoriale, la sua conoscibilità e verificabilità, l'affidabilità delle informazioni e dei dati contabili e gestionali, il rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili nonché la salvaguardia dell'integrità aziendale e degli asset dell'impresa, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione (cui fa carico l'approvazione annuale dei piani di lavoro delle funzioni di controllo a suo diretto riporto gerarchico, sentiti il Collegio Sindacale e gli Amministratori esecutivi) definisce le linee di indirizzo del Sistema di controllo interno, verificandone l'adeguatezza, l'efficacia e il corretto funzionamento, così che i principali rischi aziendali (tra l'altro, quelli operativi, di compliance, economici, di natura finanziaria) siano correttamente identificati e gestiti nel tempo. Nell'effettuare la propria valutazione rispetto al 2017, il Consiglio ha fatto proprio il giudizio espresso dalla Direzione Audit (già condiviso dal Comitato per il controllo e i rischi), secondo cui, con riferimento agli specifici contesti operativi analizzati nell'anno, viste le debolezze di varia intensità riscontrate e valutato il percorso realizzativo delle azioni di miglioramento intraprese dalle funzioni owner per il tempestivo superamento delle debolezze stesse, il Sistema di controllo interno può essere considerato in grado di ridurre i profili di rischio ad un livello accettabile per la corretta operatività dei processi aziendali.

Enterprise Risk Management

Il Gruppo Tim ha adottato un Modello di Enterprise Risk Management (di seguito ERM) che consente di individuare, valutare e gestire i rischi in modo omogeneo all'interno delle società del Gruppo, evidenziando potenziali sinergie tra gli attori coinvolti nella valutazione del Sistema di controllo interno. Particolare focus è posto sulla relazione tra il processo ERM e il processo di pianificazione industriale, in particolare nella proposizione del livello di rischio accettabile per il Gruppo (Risk Appetite) nonché nella sua declinazione nei livelli di scostamento accettabili sui principali obiettivi aziendali (Risk Tolerance).

Il processo è diretto dallo Steering Committee ERM. Questo assicura il governo della gestione dei rischi di Gruppo, finalizzata a contenere il livello di esposizione al rischio entro limiti di accettabilità e a garantire la continuità operativa del business monitorando lo stato di avanzamento e l'efficacia delle contromisure adottate. Il processo ERM è progettato per individuare eventi potenziali che possano influire sull'attività d'impresa, per ricondurre il rischio entro limiti accettabili e per fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi aziendali. Il processo adottato è ciclico e prevede i seguenti output:

1. Definizione del Risk Appetite e della Risk Tolerance

Risk Appetite è l'ammontare e la tipologia di rischio, a livello complessivo, che un'azienda è disposta ad accettare nella creazione di valore, ovvero nel perseguimento dei propri obiettivi strategici (definizione del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, CoSO 2013). E' definito annualmente dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione del Piano Industriale e previa istruttoria del Comitato per il controllo e i rischi. In caso di superamento del livello di Risk Appetite, il Consiglio valuta le motivazioni del superamento e l'adeguatezza dei piani di recovery.
Risk Tolerances rappresentano il livello di rischio che la Società è disposta ad assumere, con riferimento alle singole categorie di obiettivi (strategici, operativi, di compliance e finanziari: secondo la classificazione CoSO). Nell'ambito di ciascuna categoria di obiettivi (Strategici, Operativi, Finanziari) sono identificati i KPIs rilevanti all'interno del Piano industriale, sui quali sono espresse le soglie di Risk Tolerance coerenti con la definizione anzidetta di Risk Appetite.

Il monitoraggio del rispetto del Risk Appetite e delle Risk Tolerances è trimestrale ed è oggetto di reporting verso il Comitato per il controllo e i rischi.

2. Identificazione del Profilo di rischio

Il Profilo di rischio viene definito mediante un processo di identificazione e valutazione di tutti i rischi e coinvolge l'intera azienda. I rischi sono posizionati su un'apposita matrice, le cui dimensioni sono il livello di rischio inerente, legato al potenziale scostamento rispetto al Piano Industriale derivante dal verificarsi di un evento a rischio, e il livello di presidio. La matrice permette di indirizzare le priorità di intervento sui rischi mappati.

3. Azioni di mitigazione

I rischi che presentano livelli di presidio incompleti vengono affrontati con azioni di mitigazione specifiche alle quali sono associati progetti curati dagli owner di processo, con il supporto della funzione Enterprise Risk Management.

4. Reporting

Informativa periodica allo Steering Committee ERM, agli Organi Sociali interessati e al Vertice Esecutivo, riguardo agli output sopra menzionati.

Rischi di natura finanziaria

Per quanto riguarda i rischi di natura finanziaria, il Gruppo risulta esposto a:

rischio di mercato: derivante dalle variazioni dei tassi di interesse e di cambio connessi alle attività finanziarie originate e alle passività finanziarie assunte;
rischio di credito: rappresentato dal rischio di inadempimento di obbligazioni assunte dalla controparte in relazione agli impieghi di liquidità;
rischio di liquidità: connesso all'esigenza di far fronte agli impegni finanziari di breve termine.

Tali rischi vengono fronteggiati mediante (i) la definizione di linee guida alle quali deve essere ispirata la gestione operativa, (ii) l'attività di un comitato manageriale interno che monitora il livello di esposizione ai rischi in coerenza con gli obiettivi prefissati, (iii) il monitoraggio dei risultati conseguiti. In particolare, le politiche di gestione prevedono:

per il rischio di mercato: integrale copertura del rischio di cambio e minimizzazione dell'esposizione ai tassi di interesse attraverso opportune diversificazioni di portafoglio, attuate anche mediante strumenti finanziari derivati;
per il rischio di credito: gestione della liquidità ispirata a criteri prudenziali e articolata principalmente nell'attività di gestione del mercato monetario (investimento degli eccessi temporanei di cassa) e di gestione del portafoglio obbligazionario (investimento di un livello di liquidità permanente). In entrambe le gestioni, al fine di contenere il rischio di inadempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte, le controparti e gli emittenti selezionati posseggono un merito di credito rientrante nei limiti stabiliti dalle linee guida, e viene perseguita una attenta politica di diversificazione degli impieghi di liquidità e di assegnazione delle posizioni creditizie tra le differenti controparti bancarie;
per il rischio di liquidità: adeguato livello di flessibilità finanziaria espresso dal mantenimento di un margine di tesoreria che consenta la copertura delle esigenze di rifinanziamento almeno dei successivi dodici mesi.

Informativa finanziaria

L'informativa finanziaria riveste un ruolo centrale nel mantenimento di relazioni positive tra l'impresa e la platea dei suoi interlocutori, contribuendo insieme alle performance aziendali e alla creazione di valore per gli azionisti. Il sistema di controllo interno sul financial reporting è finalizzato a fornire una ragionevole assicurazione circa l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. In tale ambito, Tim ha predisposto e aggiorna costantemente un sistema normativo/documentale, composto di principi contabili di Gruppo, procedure amministrativo-contabili, linee guida, istruzioni operative, manuali contabili e piano dei conti, volto a garantire un efficiente coordinamento e scambio d'informazioni tra la Capogruppo e le società controllate, nonché la corretta formazione del bilancio separato e consolidato. La Società, anche al fine di garantire la compliance rispetto alla normativa italiana e statunitense, gestisce un modello di rilevazione e monitoraggio dei rischi connessi all'informativa finanziaria, strutturato e documentato, che fa riferimento al framework CoSO 2013. Tale modello, gestito in uno specifico applicativo, accoglie i controlli interni associati ai rischi identificati sull'informativa finanziaria e le conseguenti attività di valutazione, con precise attribuzioni di responsabilità, nel rispetto del principio di accountability.

Il sistema di controllo interno sul financial reporting di Tim è un processo operante nel continuo, per il quale sono previste periodiche fasi di assessment, volte a documentarne e valutarne l'efficacia progettuale e operativa. Il processo prende avvio con l'identificazione e la valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria. In tale ambito, Tim definisce i criteri d'individuazione, sia del perimetro delle entità e dei processi "rilevanti" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria (intesa come insieme delle informazioni contenute nei prospetti di bilancio e nelle note esplicative), sia dei rischi conseguenti all'eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi generali di controllo, per effetto di potenziali errori non intenzionali o frodi, qualora suscettibili di incidere in misura rilevante sull'informativa finanziaria. In particolare, il processo annuale inizia con l'identificazione dei conti e disclosure di bilancio giudicati significativi, in base a valutazioni qualitative e con riferimento a parametri aggiornati di materialità. Si individuano quindi le reporting unit che contribuiscono significativamente alla composizione delle voci selezionate. Parallelamente si identificano i processi associati a dette voci e, per ciascun processo, sono valutati i rischi inerenti, che contestualizzano, fase per fase, il rischio di mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo generali. La periodicità, almeno annuale, di tale valutazione permette di tenere conto di nuovi rischi inerenti sull'informativa finanziaria, derivanti dall'evoluzione di fattori esogeni o endogeni. Il processo prosegue con una fase più operativa, che riguarda l'identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati, nel corso della quale Tim aggiorna e documenta i controlli svolti in azienda in grado di mitigare i rischi identificati. Tim utilizza nel proprio modello tipologie diverse di controlli, con lo scopo di valutare tutte le componenti del sistema di controllo riferite all'obiettivo dell'attendibilità del financial reporting. Gli Entity Level Control sono definiti a livello di Gruppo/Società/Unità organizzativa e hanno un impatto pervasivo sull'efficacia dei controlli definiti a livello di processo, transazione o applicativo; l'insieme di questi controlli fornisce quindi la rappresentazione di quale sia la sensibilità dell'organizzazione sui temi, ad esempio, del governo societario, della gestione del rischio, delle responsabilità relative al sistema di controllo interno, dell'attribuzione di poteri e responsabilità. Gli IT General Control sono controlli che si applicano a tutti i sistemi, processi e dati delle organizzazioni IT, e rispondono a specifici obiettivi(2) . I Process Control sono controlli posti a presidio dei processi aziendali e sono svolti tramite intervento umano e/o da applicazioni IT.

La fase di valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati si realizza attraverso attività di test, gestite in applicazione di una guida metodologica e una strategia aggiornate annualmente. Secondo logiche risk-based e top-down, le attività di test sono differenziate per tempificazione e profondità, in relazione alla tipologia, alla classificazione e alle altre caratteristiche dei controlli. Le attività di test sono volte a verificare sia l'efficacia del disegno sia l'efficacia operativa del controllo. Nel caso di esito negativo, per la mancata efficacia, nel disegno e/o nell'operatività, di un controllo, si procede a valutarne il rischio di errore in termini di probabilità e impatto; il rischio è quindi gestito attraverso l'apertura di una formale carenza di controllo e con la definizione, tempificazione e responsabilizzazione di appositi piani di rimedio.

Il processo di attestazione è guidato da una procedura organizzativa che identifica ruoli e responsabilità in merito alle diverse fasi di svolgimento. Il Chief Financial Officer mantiene la responsabilità finale sull'intero processo, e ha una responsabilità diretta nella definizione periodica del perimetro di applicazione della normativa di riferimento, nella valutazione finale e complessiva del sistema di controllo interno sul financial reporting e nella gestione del rapporto con la società di revisione, coadiuvato da proprie funzioni specialiste. Il management, con il supporto di risorse che coordinano in ciascuna società/funzione aziendale le attività previste nel calendario di attestazione, ha responsabilità in merito a identificazione, realizzazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati, e conseguentemente sulla valutazione e sulla gestione delle carenze di controllo, nonché sulla realizzazione dei piani di rimedio necessari per il loro superamento. Gli uffici del Group Compliance Officer sono responsabili per la definizione e l'aggiornamento della metodologia e per il monitoraggio del processo end-toend; assieme alla funzione IT & Security Compliance per l'ambito tecnologico, sovraintendono al disegno dei controlli, sono responsabili per le attività di assurance (test indipendenti, follow-up per la verifica della valutazione del superamento delle carenze di controllo) a rafforzamento dell'attestazione del management e prestano supporto al management e al Chief Financial Officer in tutte le fasi del processo. Il Chief Financial Officer è informato periodicamente dal Group Compliance Officer sull'avanzamento delle attività e sulle risultanze del processo d'attestazione.

Il Group Compliance Officer, in coordinamento con il Chief Financial Officer, assicura i necessari flussi informativi nei confronti del Comitato per il controllo e i rischi e del Collegio Sindacale sulle evidenze di quanto sopra descritto (e in particolare sulle eventuali carenze di controllo valutate significative/materiali in termini di potenziale impatto di errore/frode sul financial reporting), nonché una sintesi dell'evoluzione delle carenze di controllo per l'anno di attestazione in corso.

12.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

L'istituzione e il mantenimento del Sistema di controllo interno sono affidati agli Amministratori Esecutivi, ciascuno rispetto all'area delegata, e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società (i.e. Piergiorgio Peluso) per l'ambito di competenza, così da assicurare l'adeguatezza complessiva del Sistema di controllo interno e la sua concreta funzionalità, in una prospettiva di tipo risk based.

Gli Amministratori Esecutivi curano nell'ambito del processo di ERM l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance) rispetto agli ambiti operativi coperti dalla rispettiva delega. Danno esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di controllo interno e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia. Riferiscono al Consiglio di Amministrazione in merito alle problematiche e alle criticità emerse nello svolgimento delle loro attività. Possono inoltre chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione ai presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il controllo e i rischi e del Collegio Sindacale.

⁽²⁾ Quali l'integrità dei programmi, dei file e dei dati, il corretto sviluppo e produzione degli applicativi, la corretta gestione delle modifiche agli applicativi.

12.2 Responsabile della direzione audit

Ai sensi dei Principi di Autodisciplina, nell'esercizio della responsabilità che compete al Consiglio di Amministrazione sul Sistema di controllo interno, il Consiglio si avvale - oltre che del Comitato per il controllo e i rischi - anche del Responsabile della Direzione Audit.

Il Responsabile della Direzione Audit di Tim S.p.A. è Daniele Gulinatti, nominato, previo parere favorevole del Comitato controllo e rischi e sentito il Collegio Sindacale, dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 luglio 2016. Il Dottor Gulinatti, nominato seguendo il processo di designazione e istruttoria previsto nei Principi di Autodisciplina della Società, è dotato di indipendenza organizzativa tale da assicurare il pieno adempimento delle sue responsabilità, senza condizionamenti nella definizione dell'ambito di copertura degli incarichi, nello svolgimento degli interventi e nella comunicazione dei risultati. A tal fine si avvale di risorse adeguate e sufficienti allo svolgimento dell'attività. A lui compete di supportare gli organi di amministrazione e controllo nella verifica dell'adeguatezza, della piena operatività e dell'effettivo funzionamento del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e, conseguentemente, di proporre misure correttive, in caso di sue anomalie o disfunzioni. La sua remunerazione è definita in coerenza con le politiche aziendali che perseguono l'allineamento ai mercati retributivi di riferimento. .

Nel rispetto di quanto disposto dal Codice di Autodisciplina, il Responsabile della Direzione Audit:

1. verifica, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard Internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
1. non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione;
1. ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
1. predispone relazioni periodiche contenenti informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di controllo interno;
1. predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
1. trasmette le relazioni di cui ai punti 4) ed 5) ai Presidenti del Comitato per il controllo e i rischi e del Collegio Sindacale, nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in relazione alle deleghe ad essi assegnate in tema di Sistema di controllo interno;
1. verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile della Direzione Audit effettua la propria attività anche nelle società controllate prive di corrispondenti strutture di audit, agendo nel loro interesse e riferendo ai rispettivi organi. Qualora le società controllate siano dotate di proprie funzioni di audit, la Direzione Audit di TIM si interfaccia e collabora con esse, in ottica di coordinamento, omogeneizzazione ed indirizzo metodologici, compatibilmente con il rispetto delle discipline applicabili e delle responsabilità proprie di dette strutture.

La Direzione Audit espleta il proprio mandato con l'esecuzione di servizi di:

assurance, attraverso interventi di valutazione dei processi di governance, gestione del rischio e controllo dell'organizzazione (attività di audit e complementari, c.d. controlli di terzo livello, incluso il monitoraggio ed il follow-up sull'attuazione dei piani di miglioramento definiti dalle strutture interessate);
consulenza, a supporto delle funzioni aziendali, in tema di governance, gestione dei rischi e controllo (fra questi, ad esempio, partecipazione a gruppi di lavoro aziendali, ad iniziative formative e a tavoli di risk response avviati nell'ambito del processo di risk management, nonché analisi specifiche per contributi professionali).

I servizi citati riguardano, in particolare, l'ambito:

Enterprise and Financial dedicato ai processi commerciali, finanziari e trasversali di supporto;
Tecnico dedicato ai processi a contenuto tecnologico (IT, Network Servizi e forniture ICT e Infrastructures).
Forensic dedicato alle attività di forensic audit ed alla gestione delle segnalazioni3; .

Il Responsabile della Direzione Audit, coerentemente con le politiche aziendali, si avvale di risorse professionali e finanziarie adeguate nell'espletamento delle proprie responsabilità, nel rispetto dei requisiti di autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza richiesti dal Codice di Borsa.

Il Responsabile della Direzione Audit promuove, sviluppa e sostiene un programma di assurance e miglioramento della qualità che copre tutti gli aspetti dell'attività di internal audit. Il programma prevede una valutazione di conformità rispetto all'International Professional Practices Framework (IPPF) e alle procedure di internal audit aziendali, nonché una continua valutazione di efficacia ed efficienza dell'operatività anche con riferimento alle best practice di settore. Il Responsabile della Direzione Audit informa periodicamente il Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Comitato per il controllo e i rischi, in merito ai risultati di tali valutazioni.

TIM - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 35

In applicazione del citato programma di assurance e di miglioramento della qualità, nel corso del 2017 la Direzione Audit si è sottoposta ad un External Quality Assessment condotto da un team di valutatori dell'Institute of Internal Auditors (IIA), conseguendo la valutazione "generally conforms", che rappresenta il massimo grado di conformità agli standard professionali internazionali.

12.3 Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001

Il Sistema di controllo interno si completa con il c.d. Modello Organizzativo 231, vale a dire un modello di organizzazione e gestione, volto a prevenire la commissione dei reati che possono comportare una responsabilità della Società ai sensi del d.lgs. n. 231/2001 (di cui sono considerati i reati presupposto, ad esclusione di quelli valutati di non diretta pertinenza per il Gruppo).

Il Modello Organizzativo risulta adottato, oltre che da Tim, anche dalle società controllate nazionali del Gruppo e si articola:

nel Codice etico e di condotta, dove vengono indicati i principi generali (trasparenza, correttezza, lealtà) cui si ispira la Società nello svolgimento e nella conduzione degli affari;
nei "principi generali del controllo interno", volti a fornire una garanzia relativamente al raggiungimento degli obiettivi di efficienza ed efficacia operativa, affidabilità delle informazioni finanziarie e gestionali, rispetto delle leggi e dei regolamenti, salvaguardia del patrimonio sociale anche contro possibili frodi;
nei "principi di comportamento", che consistono in regole specifiche per i rapporti con i terzi, nonché per gli adempimenti e per le attività di natura societaria;
negli "schemi di controllo interno", nei quali vengono descritti i processi aziendali a rischio reato, i reati presupposto associati ai medesimi, gli elementi di controllo e le indicazioni comportamentali a prevenzione delle condotte illecite.

Gli schemi di controllo interno sono stati elaborati nel rispetto dei seguenti principi di fondo: (i) la separazione dei ruoli nello svolgimento delle principali attività inerenti ai processi aziendali; (ii) la tracciabilità delle scelte, per consentire l'individuazione di precisi punti di responsabilità e la motivazione delle scelte stesse; (iii) l'oggettivazione dei processi decisionali, in modo che, in sede di assunzione delle decisioni, si prescinda da valutazioni meramente soggettive, facendosi invece riferimento a criteri precostituiti.

Il Modello Organizzativo è uno strumento dinamico, che incide sull'operatività aziendale e che a sua volta deve essere verificato e aggiornato alla luce dei riscontri applicativi, così come dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento. Gli interventi modificativi sono elaborati da un comitato manageriale denominato Steering Committee 231, istruiti dall'Organismo di Vigilanza (i.e. il Collegio Sindacale: cfr. infra) e approvati dal Consiglio di Amministrazione quando di significativa entità.

Il Modello Organizzativo costituisce, inoltre, una componente integrante del compliance program di riferimento per l'applicazione delle normative anti-corruzione, quali – in particolare – US Foreign Corrupt Practices Act e UK Bribery Act. In questo ambito risulta altresì definita una sua versione estera, ai fini dell'adozione da parte delle società controllate non nazionali, tenuto anche conto dell'eventuale applicazione di analoghe normative a livello locale. In particolare, risulta adottato specifico Modello Organizzativo a livello di TIM Participaçoes in applicazione alla normativa anti-corruzione brasiliana.

Le tipologie di reato 231 contemplate nel Modello Organizzativo della società sono: i reati societari, la corruzione - l'induzione indebita a promettere o dare utilità, la truffa allo stato, l'ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità di vigilanza, l'indebita percezione di erogazioni, la malversazione, la pornografia minorile, l'omicidio colposo, le lesioni gravi o gravissime per infortuni sul lavoro, l'abuso di informazioni privilegiate, la manipolazione del mercato, la ricettazione e il riciclaggio, i crimini informatici, la violazione di diritti su marchi/brevetti e dei diritti d'autore, i reati ambientali, l'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, l'associazione per delinquere e il reato di autoriciclaggio.

Le funzioni dell'Organismo di Vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale, che come tale vigila sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo e riferisce al Consiglio in ordine alle attività di presidio e di verifica compiute e ai relativi esiti. Al riguardo, il Collegio Sindacale è supportato dalla Direzione Compliance.

Sul sito internet di Tim è presente una sezione dedicata al Modello Organizzativo 231 adottato (www.telecomitalia.com, sezione Il Gruppo, canale Sistema di Governance/Modello Organizzativo 231).

12.4 Società di revisione

L'Assemblea degli azionisti tenutasi il 29 aprile 2010 ha conferito alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il novennio 2010 – 2018 l'incarico di revisione legale del bilancio separato e del bilancio consolidato di TIM, nonché l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato e l'incarico per la revisione contabile completa dell'Annual Report su Form 20-F ai sensi delle US Securities Laws.

In vista della scadenza di detto mandato, ai sensi della nuova disciplina legislativa e regolamentare conseguente alla Direttiva UE in materia di revisione legale dei conti, nel 2017 è stato avviato, sotto la responsabilità e supervisione del Collegio Sindacale di TIM, il Processo di selezione del nuovo Revisore Unico di Gruppo per il novennio 2019 - 2027. Detta anticipazione si è resa necessaria al fine di rispettare il divieto di ricevere dal Nuovo Revisore Unico di Gruppo (network compreso), nei 12 mesi precedenti l'inizio del periodo oggetto di revisione (cooling-in period), i servizi di "Progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, oppure alla progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria".

L'Assemblea del 24 aprile 2018 sarà chiamata a deliberare il conferimento del nuovo incarico di revisione legale su proposta motivata del Collegio Sindacale e a determinare il corrispettivo per la Società di Revisione a valere per ciascun anno del novennio 2019 - 2027, nonché i criteri per il relativo adeguamento.

Si segnala che, ai sensi della applicabile disciplina legislativa e regolamentare, PricewaterhouseCoopers S.p.A. è altresì il revisore designato per la revisione della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" di TIM, redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016.

12.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Come da Statuto (art. 13), il Consiglio di Amministrazione nomina il Dirigente preposto, previo parere del Collegio Sindacale e - per scelta di autodisciplina - del Comitato per il controllo e i rischi. In sede di nomina ne sono definiti le attribuzioni e i poteri, disciplinati in apposito Regolamento, consultabile sul sito www.telecomitalia.com, Sezione Il Gruppo - canale Sistema di Governance/Regolamenti.

Il rinnovo del Consiglio di Amministrazione ha imposto, nella riunione del 5 maggio 2017, di procedere anche al rinnovo del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società. Il Consiglio ha confermato in tale ruolo il Responsabile della Funzione Administration Finance and Control, Piergiorgio Peluso.

In quanto per legge responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, il Dirigente preposto è uno dei principali soggetti coinvolti nel funzionamento del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Il Regolamento gli riconosce una responsabilità funzionale (organizzativa e per materia) rispetto ai controlli interni per il financial reporting, chiarendo che, in relazione a tale ambito, è supportato dagli Amministratori esecutivi, oltre che dalla dirigenza della Società. Il Dirigente riferisce al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per il controllo e rischi e - per quanto di competenza - al Collegio Sindacale.

In tema di controllo interno e gestione dei rischi oltre agli attori "tipici" si aggiungono in Tim, senza comportare alcun contrasto con i principi del Codice di Borsa, fra gli altri, il responsabile della Direzione Compliance (altrimenti noto come Group Compliance Officer, a oggi Giampaolo Leone) e quello della Funzione IT & Security Compliance (Roberto Mazzilli), che gerarchicamente dipendono dal Consiglio di Amministrazione e ai quali sono attribuiti i presidi di Gruppo, rispettivamente, della compliance istituzionale/normativa e commerciale (Direzione Compliance) e della compliance tecnologica e dei processi di security (Funzione IT & Security Compliance).

─ ● ─

12.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

I principali soggetti coinvolti nel funzionamento del Sistema di controllo interno sono:

1. il Consiglio di Amministrazione, con un ruolo di indirizzo e assessment periodico (annuale) del sistema;
1. gli Amministratori Esecutivi, in quanto Amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento del sistema, in coerenza con le linee di indirizzo definite dal plenum consiliare (cfr. precedente paragrafo 12.1);
1. il Comitato per il controllo e i rischi, con un ruolo di supporto istruttorio del Consiglio in relazione alle competenze del medesimo in materia di controllo interno e gestione del rischio (cfr. precedente Capitolo 10);
1. il Responsabile della Direzione Audit (unico titolare dei controlli di terzo livello), che gerarchicamente dipende dal Consiglio di Amministrazione e la cui mission, in sintesi, è la verifica del funzionamento e dell'adeguatezza del sistema (cfr. precedente paragrafo 12.2);
1. il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, di nomina consiliare, con le attribuzioni di legge e le facoltà definite in apposito regolamento interno (cfr. precedente paragrafo 12.5);

TIM - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 37

il Collegio Sindacale che, mutuando l'espressione del Codice di Borsa, rappresenta il vertice del sistema di vigilanza. Alle attribuzioni di legge in capo al Collegio Sindacale si sommano, per scelta di autodisciplina interna: (i) le funzioni di audit committee ai sensi della normativa statunitense applicabile a Tim in quanto private foreign issuer SEC registered e quotato al NYSE nonché (ii) le funzioni dell'organismo di vigilanza ex d.lgs. n. 231/2001.

A questi attori "tipici" alla data della presente Relazione si aggiungono in Tim, fra gli altri:

a. il Responsabile della Direzione Compliance (altrimenti noto come Group Compliance Officer) e quello della Funzione IT & Security Compliance, che gerarchicamente dipendono dal Consiglio di Amministrazione e ai quali sono attribuiti i presidi di Gruppo, rispettivamente, della compliance istituzionale/normativa e commerciale (Direzione Compliance) e della compliance tecnologica e dei processi di security (Funzione IT & Security Compliance);
b. il Consigliere non esecutivo con ruolo di raccordo fra il Consiglio di Amministrazione e le strutture di controllo che dal Consiglio dipendono gerarchicamente (allo stato: il Consigliere Calvosa, che ricopre altresì la carica di Presidente del Comitato per il controllo e i rischi).

Le attribuzioni delle figure di cui ai numeri da 1 a 6 corrispondono a quelle raccomandate dal Codice di Borsa, al quale sotto questo profilo Tim aderisce senza eccezioni. L'istituzione delle figure manageriali di cui alla lettera a. risponde alle specifiche necessità del Gruppo in tema di controlli interni e come tale è prevista dal Codice di Autodisciplina, che rimanda alle valutazioni organizzative dell'emittente (anche con riferimento alle corrispondenti relazioni gerarchiche). Il Consigliere "facilitatore" (lettera b.) svolge una funzione essenziale di garanzia, in presenza di un Presidente del Consiglio di Amministrazione con funzioni esecutive. Questo Consigliere non si occupa degli aspetti operativi dei controlli, ma è chiamato ad agevolare il presidio consiliare sulle funzioni di controllo che dal Consiglio di Amministrazione dipendono gerarchicamente.

Agli Amministratori Esecutivi è affidata invece la cura degli aspetti burocratici del rapporto di lavoro dipendente intrattenuto dai managers a dette funzioni preposti. Queste non hanno un riferimento monocratico, ed è normale che gli accennati aspetti amministrativi siano affidati ai legali rappresentanti (che della volontà del board sono il fisiologico latore all'esterno), evitando la necessità di rilascio di una delega ad hoc.

Quanto al Presidente del Comitato per il controllo e rischi, questi esercita un ruolo servente l'organizzazione e il funzionamento dei lavori collegiali del Comitato: il board è un organo troppo ampio per il governo dei controlli e l'indelegabilità di (e/o la scelta consiliare di non delegare) molte responsabilità in materia di Sistema di controllo interno mette in risalto il Comitato, in quanto sua articolazione interna focalizzata e specializzata.

13. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In Tim, a livello di autodisciplina, non vige una regola di allontanamento dalle riunioni e/o astensione obbligatoria dal voto del Consigliere portatore di un interesse extrasociale, ma si applica un regime di disclosure, in coerenza con il sistema di legge. Il tema degli interessi degli amministratori rispetto all'attività aziendale e alle decisioni portate all'attenzione del Consiglio è peraltro oggetto di specifica attenzione (con memento scritto e richiamo da parte del Presidente in apertura delle singole riunioni), nonché di puntuale verifica da parte del Collegio Sindacale.

─ ● ─

La procedura aziendale per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate, redatta in ottemperanza al Regolamento Parti Correlate e adottata nel novembre 2010, è stata da ultimo aggiornata il 28 settembre 2017 ed è consultabile sul sito www.telecomitalia.com, sezione Il Gruppo - canale Sistema di Governance/Procedure. Rispetto alle precedenti versioni, per tener conto del provvedimento con cui Consob ha ritenuto che la Società sia soggetta al controllo di Vivendi, la procedura è stata modificata mediante l'eliminazione del punto 3-bis (recante l'equiparazione volontaria di Vivendi a socio di controllo, ai fini dell'individuazione del perimetro delle parti correlate di TIM, già prevista a partire dal 1° giugno 2017), subordinatamente al parere favorevole del Comitato per il controllo e i rischi.

In sintesi, la procedura aziendale classifica le operazioni in diverse categorie, e sulla base di questa griglia di classificazione applica diversi percorsi di validazione e approvazione, quando quelle operazioni debbono essere realizzate con parti correlate. Le distinzioni fondamentali sono due:

una distinzione qualitativa, per oggetto, fra operazioni ordinarie e non ordinarie;
una distinzione quali-quantitativa, per significatività, fra operazioni rilevanti, a cui si applica il Regolamento Parti Correlate, e operazioni non rilevanti, alle quali il Regolamento Parti Correlate non si applica, ma che sono disciplinate dalla procedura in via di autodisciplina.

Secondo la definizione fornita dalla Consob, sono ordinarie le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio

dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria, ossia in sintesi (i) tutte le principali attività generatrici di ricavi della società e (ii) tutte le altre attività di gestione, purché non siano classificabili come attività di investimento o di finanziamento.

Tanto premesso circa la natura delle operazioni con parti correlate, la procedura di Tim prevede che:

non sono a essa soggette le operazioni infragruppo non qualificate come sopra e quelle di valore inferiore a 100.000 euro;
rientrano nella competenza manageriale e non richiedono pareri preventivi ad hoc le operazioni ordinarie a condizioni predeterminate da autorità indipendenti, non modificabili o definite in esito a una procedura di gara, senza limiti di valore; le operazioni ordinarie a condizioni standard o di mercato non predeterminate né definite in esito a una procedura di gara, fino a 5 milioni di euro;
richiedono il nulla osta di un Comitato Manageriale (composto dal Group Compliance Officer, dal General Counsel, dal Chief Financial Officer e dal manager Tim all'apice della linea gerarchica competente nel merito dell'operazione) le operazioni ordinarie a condizioni standard o di mercato, non predeterminate da autorità indipendenti né immodificabili né definite in esito a una procedura di gara, di valore compreso fra 5 e 10 milioni di euro; le operazioni non ordinarie fino a 2 milioni di euro;
si considerano rilevanti e richiedono il parere preventivo del Comitato per il controllo e i rischi (ovvero del Comitato di tutti i consiglieri indipendenti, quando siano qualificabili come "di maggiore rilevanza": cfr. infra) tutte le operazioni affidate alla competenza consiliare ai sensi di legge, Statuto o Codice di Autodisciplina; le operazioni ordinarie a condizioni standard o di mercato non predeterminate né definite in esito a una procedura di gara di valore superiore a 10 milioni di euro; le operazioni non ordinarie di valore superiore a 2 milioni di euro.

La distinzione tra operazioni di maggiore e minore rilevanza avviene alla stregua degli indici di rilevanza stabiliti dalla Consob, secondo la soglia stabilita dalla stessa Autorità nella misura del 5% in termini di rapporto tra controvalore dell'operazione e patrimonio netto (consolidato)/capitalizzazione della società; rapporto tra totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e totale attivo (consolidato) della società; rapporto tra totale delle passività dell'entità acquisita e totale attivo (consolidato) della società.

Per la conclusione delle operazioni di maggior rilevanza la procedura richiede sempre l'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere di un Comitato composto da tutti gli amministratori indipendenti in carica. Per le operazioni di minore rilevanza la competenza a decidere resta quella standard: Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato o management, a seconda dei casi, che devono tuttavia acquisire preventivamente il parere del Comitato per il controllo e i rischi. In base a considerazioni di opportunità, è peraltro facoltà

del Consiglio di Amministrazione qualificare di volta in volta come rilevante ogni operazione realizzata da Tim o da società sue controllate;
del Comitato per il controllo e i rischi qualificare come di maggiore rilevanza ogni operazione rimessa alla sua valutazione;
del Comitato Manageriale devolvere in casi particolari singole operazioni alla valutazione del Comitato per il controllo e i rischi.

I pareri riguardano l'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. Per rilasciarli i Comitati svolgono specifica istruttoria, al quale il management è tenuto a prestare la propria collaborazione. Se i pareri su interesse e condizioni delle operazioni sono favorevoli, si procede con la finalizzazione dell'operazione, secondo le competenze citate. Non è previsto il superamento del parere negativo sulle operazioni di maggiore rilevanza mediante deliberazione assembleare con c.d. whitewash

A supporto della corretta applicazione della procedura è attivo un applicativo informatico che consente di effettuare la verifica del rapporto di correlazione e dell'iter autorizzativo necessario per la sua finalizzazione. L'applicativo assicura altresì la tracciabilità delle iniziative con parti correlate.

14. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto il Collegio Sindacale è composto da cinque sindaci effettivi di cui un terzo del genere meno rappresentato, con arrotondamento all'unità superiore. L'Assemblea nomina altresì quattro sindaci supplenti, due per ciascun genere.

La nomina avviene sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del capitale con diritto di voto. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le sezioni che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Il primo dei candidati di ciascuna sezione viene individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, mentre i restanti sindaci effettivi e supplenti sono tratti dalle altre liste (c.d. Liste di Minoranza) con criterio proporzionale (c.d. metodo dei quozienti). In caso di parità risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto ancora alcun sindaco ovvero in subordine l'Assemblea procede a nuova votazione di ballottaggio.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto dell'ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

In caso di cessazione di un sindaco tratto rispettivamente dalla Lista di Maggioranza o da una delle Liste di Minoranza, subentrano, in ordine di età, i supplenti tratti dalla Lista di Maggioranza ovvero dalle Liste di Minoranza, fermo il rispetto dei requisiti di composizione dell'organo. La nomina di sindaci per l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del codice civile è deliberata dall'Assemblea a maggioranza assoluta dei votanti, e comunque nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, oltre che dei requisiti statutari in materia di equilibrio tra i generi. Alla cessazione di un sindaco effettivo tratto dalle Liste di Minoranza si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina al suo posto di uno dei sindaci supplenti tratti dalle Liste di Minoranza.

15. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea del 20 maggio 2015 ha nominato il Collegio Sindacale in carica, che scadrà con l'Assemblea del 24 aprile 2018 che andrà ad approvare il bilancio dell'esercizio 2017.

Al tempo sono state presentate nei termini e con le modalità richieste dalla disciplina applicabile due liste, rispettivamente dall'allora azionista di maggioranza relativa Telco S.p.A. e da un gruppo di Società di Gestione del Risparmio ed investitori istituzionali internazionali, e specificamente: Aletti Gestielle S.G.R. S.P.A., Anima S.G.R. S.p.A., APG Asset Management N.V., Arca S.G.R. S.p.A., Eurizon Capital S.G.R. S.P.A., Eurizon Capital S.A., Fil Investments International, Fideuram Investimenti S.G.R. S.p.A., Fideuram Asset Management (Ireland), Interfund Sicav, Legal & General Investment Management Limited - Legal & General Assurance (Pensions Management) Limited, Mediolanum Gestione Fondi S.G.R. S.p.A,, Mediolanum International Funds – Challenge Funds – Challenge Italian Equity; Pioneer Investment Management S.G.R.P.A., Pioneer Asset Management S.A., Standard Life Investments Limited. Dalla lista Telco, che ha ottenuto più voti (78,75% del capitale votante), sono stati tratti tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti: Gianluca Ponzellini (Sindaco Effettivo), Ugo Rock (Sindaco Effettivo), Paola Maiorana (Sindaco Effettivo), Francesco Di Carlo (Sindaco Supplente) e Gabriella Chersicla (Sindaco Supplente). Dalla lista Società di Gestione del Risparmio (che ha ottenuto il 18,52% dei voti) sono stati tratti i restanti nominandi: Roberto Capone (Sindaco Effettivo), Vincenzo Cariello (Sindaco Effettivo), Piera Vitali (Sindaco Supplente) e Riccardo Schioppo (Sindaco Supplente).

L'Assemblea inoltre ha nominato il Presidente del Collegio Sindacale nella persona di Roberto Capone. I compensi annuali sono stati stabiliti, su proposta dell'azionista Telco, in euro 95.000 per ciascuno dei Sindaci Effettivi, ed euro 135.000 per il Presidente del Collegio Sindacale.

In data 11 settembre, a seguito delle dimissioni rassegnate dal Sindaco Effettivo Paola Maiorana, tratta a suo tempo dalla lista Telco, la composizione del Collegio Sindacale è stata integrata con il subentro del Sindaco supplente Gabriella Chersicla, già candidata nella stessa lista. Il mandato della dott.ssa Chersicla scadrà con la prossima Assemblea, contestualmente all'intero Collegio.

I curricula vitae dei Sindaci sono disponibili sul sito internet www.telecomitalia.com, sezione Il Gruppo – canale Organi Sociali/Collegio Sindacale.

La verifica da parte del Collegio Sindacale della sussistenza dei requisiti dei suoi componenti si è svolta nella riunione del 5 marzo 2018.

Politiche di diversità

La Società ha modificato nel maggio 2012 le previsioni nello statuto sociale relative alla nomina del Collegio Sindacale, per tener conto delle disposizioni normative che prevedevano l'obbligo di riservare una quota predeterminata di componenti al genere meno rappresentato. Per la descrizione delle modalità di presentazione delle liste che assicurino la presenza secondo la proporzione prevista del genere meno rappresentato, si rimanda all'articolo 17 dello statuto sociale.

La Società non ha adottato ulteriori politiche in materia di diversità, relativamente all'età ed al percorso formativo/professionale dei Sindaci. ─ ● ─

I Sindaci partecipano agli incontri con il management (anche di società controllate), finalizzati a fornire ai componenti del Consiglio di Amministrazione conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, dei presidi e delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.

─ ● ─

Per prassi i Sindaci segnalano eventuali interessi rispetto agli argomenti oggetto di trattazione.

Il Collegio Sindacale svolge le attività a esso affidate dall'ordinamento nazionale nonché i compiti dell'audit committee ai sensi della disciplina statunitense, in quanto applicabile alla Società nella qualità di foreign issuer quotato presso il New York Stock Exchange. Al Collegio Sindacale sono attribuite altresì le funzioni dell'organismo di vigilanza ai sensi del d.lgs. n. 231/2001.

Esso ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali (in primis quelle di controllo) necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Non sono state assegnate all'organo di controllo risorse finanziarie di ammontare predeterminato, ma il Collegio Sindacale ha avuto la possibilità di attivare autonomamente consulenti esterni di propria scelta.

Nel corso del 2017 si sono tenute 44 riunioni (di cui 7 in forma congiunta con il Comitato per il controllo e i rischi, ai cui lavori tutti i Sindaci hanno comunque sempre la possibilità di partecipare). La durata media delle riunioni è stata di 2 ore e 56 minuti. La percentuale media di presenze è stata di circa l'85 %.

La Tabella 3 fornisce le informazioni in merito alla composizione del Collegio Sindacale.

Per informazioni dettagliate in merito alle attività svolte dal Collegio Sindacale si rimanda alla relazione all'Assemblea degli Azionisti redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF.

16. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Nell'ambito della Funzione Administration Finance and Control è identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con la comunità finanziaria e con tutti gli azionisti (Investor Relations Manager), nella persona di Alex Pierre Bolis. I riferimenti sono:

Investitori istituzionali: Tim S.p.A. - rif. Investor Relations Via Gaetano Negri, 1 20123 Milano Telefono: +39 02 85954131 E-mail: [email protected]

Investitori individuali: Tim S.p.A. - rif. Investor Relations Via Gaetano Negri, 1 20123 Milano Telefono: +39 02 85954131

E-mail: [email protected]

Nell'apposita sezione Investitori del sito internet www.telecomitalia.com sono disponibili informazioni rilevanti per gli azionisti e, in genere, per gli investitori (anche in titoli obbligazionari), attuali e potenziali.

17. ASSEMBLEE

Ai sensi di legge, è legittimato all'intervento in Assemblea e al voto colui per il quale l'intermediario di riferimento abbia trasmesso alla Società l'apposita comunicazione attestante la spettanza del diritto alla record date (settimo giorno di mercato aperto precedente la riunione in prima convocazione).

Inoltre, in Tim gli azionisti ordinari possono esercitare il diritto di voto anche per corrispondenza, ed è facoltà del

Consiglio di Amministrazione consentire il voto in via elettronica, specificandone le modalità nell'avviso di convocazione. All'uopo, è prassi l'attivazione di apposita piattaforma accessibile tramite il sito internet della Società. Al fine poi di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti ordinari dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente, sono messi a disposizione appositi spazi e strumenti per la comunicazione e lo svolgimento dell'attività. Più in generale il Consiglio di Amministrazione si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per l'assunzione, con cognizione di causa, delle decisioni di competenza assembleare.

L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie di legge, ma lo Statuto prevede che sono rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione le determinazioni di incorporazione in Tim o di scissione a favore di Tim delle società possedute almeno al 90%, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede della Società all'interno del territorio nazionale, nonché l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie.

Per permettere il regolare svolgimento dei lavori assembleari, la Società si è dotata fin dal 2000 di un Regolamento Assembleare, reperibile sul sito www.telecomitalia.com, sezione Il Gruppo - canale Sistema di Governance/Regolamenti.

Nell'Assemblea del 4 maggio 2017 sono intervenuti 7 Amministratori, su un totale di 16. All'atto della convocazione della riunione assembleare, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto opportuno nominare il rappresentante designato dalla Società per il rilascio delle deleghe alla partecipazione all'Assemblea ed ha invece consentito agli azionisti il voto in via elettronica.

─ ● ─ Nel corso dell'esercizio l'azionista di maggioranza relativa è rimasto Vivendi S.A., la cui partecipazione percentuale al capitale con diritto di voto è riportata nella Tabella 1 "Informazioni sugli Assetti Proprietari".

18. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Soggezione all'attività di direzione e coordinamento di Vivendi S.A.

A seguito dell'avvio dell'attività di direzione e coordinamento di Vivendi, il 10 novembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha adottato apposita policy volta a regolare comportamenti e processi interni a fronte di atti di direzione e coordinamento provenienti dal socio, ai fini del puntuale rispetto della disciplina di legge.

Gli atti di direzione e coordinamento possono essere accettati esclusivamente dagli organi delegati di Tim, i quali ne assicurano il tracciamento e ne riferiscono al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile, attivandosi per la sua convocazione qualora abbiano ad oggetto un'operazione rientrante nelle competenze consiliari.

Regolamento di Gruppo

Tim riconosce Vivendi come unica entità alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta, ed è la sola destinataria dei suoi atti di direzione e coordinamento. A sua volta la Società esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle proprie controllate dirette e indirette, le quali riconoscono Tim come unica entità alla cui attività di direzione e coordinamento sono soggette.

Nella riunione del 3 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un regolamento di Gruppo, reperibile sul sito www.telecomitalia.com, sezione Il Gruppo - canale Sistema di Governance/Regolamenti. Il documento reca disposizioni che impegnano sia la Capogruppo sia le sue controllate, che lo hanno individualmente adottato.

Il regolamento definisce le modalità (in termini – tra l'altro – di complessiva pianificazione strategica, industriale e finanziaria, di indirizzi, politiche e linee guida, di esame preventivo di atti gestionali, di puntuali direttive) e disciplina i principali profili procedurali dell'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo. L'appartenenza al Gruppo Tim e l'adesione al regolamento non compromettono l'autonomia delle società dirette e coordinate quali soggetti che esercitano in modo indipendente l'attività d'impresa, nell'ambito del disegno unitario di Gruppo, e separati centri d'imputazione di responsabilità rispetto alla compliance con le discipline cui sono soggette, nonché alla prevenzione dei reati-presupposto della responsabilità delle persone giuridiche e delle società, in coerenza con i valori del Gruppo Tim.

19. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

20 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance è stata distribuita al Comitato per il controllo e i rischi (che in Tim è competente altresì del monitoraggio rispetto alle best practice in materia di governance) nella riunione del 19 febbraio 2018, che ha esaminato l'impostazione della presente Relazione, alla luce del "Format" pubblicato da Borsa Italiana il 30 gennaio 2018.

Con particolare riferimento alle aree su cui è stata sollecitata una migliore adesione degli emittenti alle raccomandazioni contenute nel Codice di Borsa, si osserva:

la Società ritiene adeguato il livello di trasparenza assicurato alle proprie pratiche di governance, ivi incluso con riferimento al tema dell'informativa pre-consiliare, oggetto di dichiarata attenzione anche in sede di autovalutazione del Board (cfr. punto 5.3 della Relazione);
la Società ha adottato da tempo un meccanismo contrattuale di clawback e specifiche policy per l'indennità di severance, come descritto nella Relazione sulla Remunerazione. Con riferimento alle componenti variabili di compensation di lungo periodo, l'Assemblea del 24 aprile 2018 è chiamata a esaminare una proposta di piano long term, volta a reintrodurre la misura fra gli strumenti della politica di remunerazione aziendale;
l'esigenza di istituire un comitato interno stabile, focalizzato sul rilascio di pareri/raccomandazioni in ordine alla composizione del Board (attività apparentemente rilevante in vista del rinnovo dell'organo e della formulazione del parere di orientamento all'Assemblea), sulla selezione dei candidati in vista della sostituzione di eventuali consiglieri indipendenti cessati, sul cumulo degli incarichi degli Amministratori (in presenza di un limite predefinito, da nessuno finora raggiunto) non è avvertita; si curerà peraltro la separata convocazione e verbalizzazione delle riunioni del Comitato per le nomine e la remunerazione, a seconda che gli argomenti trattati afferiscano alle sue competenze quale comitato per le nomine ovvero a quelle attribuite dal Codice di Borsa al comitato per la remunerazione. Quanto alle valutazioni di eventuali fattispecie problematiche, in caso di deroga assembleare al divieto legale di concorrenza, la materia è invero già efficacemente presidiata dal Comitato per il controllo e i rischi, e in generale dalla discussione in sede di plenum consiliare;

TIM reputa infine di rispondere già appieno alle considerazioni del Comitato per la Corporate Governance in ordine a piani di successione (cfr. punto 5.1 della Relazione), valutazione dei requisiti di indipendenza dei Consiglieri (cfr. punto 5.6 della Relazione) nonché processo e contenuti dell'attività di board review (cfr. punto 5.3 della Relazione).

TABELLA1 - INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2017
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	15.203.122.583	71,61%	Quotate presso Borsa Italiana S.p.A.	Diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società
Azioni di risparmio	6.027.791.699	28,39%	Quotate presso Borsa Italiana S.p.A.	Diritto di voto nelle assemblee speciali della categoria, privilegi patrimoniali previsti dall'art.6 dello Statuto sociale: dividendo privilegiato 5%, trascinamento biennale del diritto al dividendo privilegiato, dividendo maggiorato rispetto alle azioni ordinarie in misura del 2%

Altri strumenti finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

	Quotato (indicare i mercati)/non quotato	Numero strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	Numero azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni Convertibili(1)	Borsa di Vienna	20.000	Ordinarie Tim	(2)

(1) Obbligazioni denominate "€2,000,000,000 1.125 per cent. Equity-Linked Bonds due 2022" emesse da Tim S.p.A.

(2) Al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso da Tim S.p.A. è stato deliberato un aumento di capitale a pagamento per un controvalore massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di euro 2,0 miliardi. Il numero massimo di azioni di compendio emettibili è determinato in funzione del prezzo di emissione delle azioni stesse. Ogni strumento in circolazione equivale a 100.000 euro.

		Partecipazioni rilevanti nel capitale
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Vivendi S.A.	Vivendi S.A.	23,94%	23,94%

TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI E ALTRI INCARICHI RICOPERTI

						Consiglio di Amministrazione							Comitato per il controllo e i rischi		Comitato per le nomine e la remunerazione			Comitato Strategico
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino al	Lista (M/m) (*)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	(**)	Numero altri incarichi (***)	(****)	(**)	(****)	(**)	(****)	(**)
Presidente	Arnaud Roy De Puyfontaine(1)(2)	1964	15/12/2015	15/12/2015	31/12/2019	LV	X				13/13	1			M	3/3	P M	3/3
Amministratore Delegato	Amos Genish(2)(3)	1960	28/09/2017	28/09/2017	31/12/2019	V	X				4/4	1					M	2/2
Vice Presidente	Giuseppe Recchi(4)	1964	16/04/2014	16/04/2014	31/12/2019	LV	X				13/13	2					M P	3/3
Amministratore	Camilla Antonini(5)	1966	04/05/2017	04/05/2017	31/12/2019	LV		X	X	X	10/10	=	M	6/6
Amministratore	Franco Bernabè(6)	1948	04/05/2017	04/05/2017	31/12/2019	LV		X	X	X	9/10	1					M	2/2
Amministratore	Ferruccio Borsani	1958	04/05/2017	04/05/2017	31/12/2019	LSGR		X	X	X	10/10	=			M	14/1 4
Amministratore	Lucia Calvosa	1961	04/08/2011	16/04/2014	31/12/2019	LSGR		X	X	X	13/13	1	P	14/14
Amministratore	Francesca Cornelli	1962	16/04/2014	16/04/2014	31/12/2019	LSGR		X	X	X	13/13	3	M	14/14
Amministratore	Frédéric Crépin(7)(8)	1969	04/05/2017	04/05/2017	31/12/2019	LV		X			10/10	2	M	3/3	M	14/1 4	M	2/2
Amministratore	Dario Frigerio	1962	04/05/2017	04/05/2017	31/12/2019	LSGR		X	X	X	10/10	2					M	2/2
Amministratore	Félicité Herzog	1968	15/12/2015	15/12/2015	31/12/2019	LV		X	X	X	12/13	=	M	13/14
Amministratore	Anna Jones	1975	04/05/2017	04/05/2017	31/12/2019	LV		X	X	X	10/10	=			P	14/1 4
Amministratore	Marella Moretti	1965	04/05/2017	04/05/2017	31/12/2019	LV		X	X	X	10/10	=	M	8/9
Amministratore	Hervé Philippe	1958	15/12/2015	15/12/2015	31/12/2019	LV		X			13/13	2			M	14/1 4
Amministratore	Danilo Vivarelli	1964	04/05/2017	04/05/2017	31/12/2019	LSGR		X	X	X	10/10	=			M	14/1 4
					Amministratori cessati durante l'esercizio 2017
Amministratore Delegato	Flavio Cattaneo	1963	16/04/2014	16/04/2014	31/12/2016	T	X				7/8	1					M	1/1
Amministratore	Tarak Ben Ammar	1949	14/04/2008	16/04/2014	31/12/2016	T		X			3/3	2
Amministratore	Davide Benello	1954	16/04/2014	16/04/2014	31/12/2016	LSGR		X	X	X	3/3	2			P	3/3	M	1/1
Amministratore	Laura Cioli	1963	16/04/2014	16/04/2014	31/12/2016	T		X	X	X	3/3	=	M	5/5			M	1/1
Amministratore	Jean Paul Fitoussi	1942	06/05/2004	16/04/2014	31/12/2016	T		X		X	2/3	1
Amministratore	Giorgina Gallo	1960	16/04/2014	16/04/2014	31/12/2016	T		X	X	X	3/3	3	M	5/5
Amministratore	Denise Patricia Kingsmill	1947	16/04/2014	16/04/2014	31/12/2016	LT		X	X	X	1/3	4
Amministratore	Luca Marzotto	1971	16/04/2014	16/04/2014	31/12/2016	T		X	X	X	3/3	1			M	3/3
Amministratore	Stéphane Roussel	1961	15/12/2015	15/12/2015	31/12/2016	V		X			3/3	1			M	3/3
Amministratore	Giorgio Giannino Valerio	1966	16/04/2014	16/04/2014	31/12/2016	T		X	X	X	3/3	=	M	3/5	M	3/3
			Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:									CDA: 13		CCR: 14		CNR: 17	CS: 3
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 0,5%

NOTE:

* In questa colonna (i) rispetto agli Amministratori nominati/confermati dall'Assemblea del 4 maggio 2017 è indicato LSGR in caso di nomina con voto di lista e candidatura da parte della Lista SGR e Investitori Istituzionali, LV in caso di nomina con voto di lista e candidatura da parte della Lista Vivendi S.A., V in caso di nomina per cooptazione del candidato proposto dal socio Vivendi S.A. avvenuta nel corso del Consiglio di Amministrazione del 28 settembre 2017; (ii) rispetto agli Amministratori nominati/confermati dall'Assemblea del 16 aprile 2014 è indicato LSGR in caso di nomina con voto di lista e candidatura da parte della Lista SGR e Investitori Istituzionali, LT in caso di nomina con voto di lista e candidatura da parte della Lista Telco, T in caso di originaria candidatura nella Lista Telco, ma nomina a parte dell'Assemblea con modalità di voto ordinaria (cfr. Paragrafo 5.2), V in caso di nomina di candidati proposti dal socio Vivendi SA avvenuta nel corso dell'Assemblea degli azionisti del 15 dicembre 2015.

** In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati (viene indicato il numero di riunioni cui il Consigliere ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

***In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Di seguito gli incarichi sono indicati per esteso. Per ulteriori informazioni sugli incarichi ricoperti, si rimanda ai curricula vitae disponibili sul sito internet www.telecomitalia.com sezione Il Gruppo canale Organi sociali/Consiglio di Amministrazione

**** In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato "P" presidente "M" membro.

(1) Presidente del Comitato Strategico fino al 28 settembre 2017
(2) Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
(3) Principale responsabile della gestione dell'Emittente
(4) Presidente del Comitato Strategico dal 28 settembre 2017
(5) Membro del Comitato Controllo e Rischi dal 27 luglio 2017
(6) Lead Independent Director (LID) dal 1 giugno 2017
(7) Membro del Comitato Controllo e Rischi fino al 27 luglio 2017
(8) Membro del Comitato Strategico dal 27 luglio 2017

Si indicano per esteso le cariche ricoperte dagli Amministratori.

Arnaud Roy de Puyfontaine	Président du Directoire de Vivendi S.A.
Amos Genish	Consigliere di Amministrazione di Itaù Unibanco Holding S.A.
Giuseppe Recchi	Consigliere di Amministrazione di Unipol Sai Assicurazioni S.p.A. e di Esaote S.p.A.
Camilla Antonini	=
Franco Bernabè	Presidente del Consiglio di Amministrazione di Nexi S.p.A.
Ferruccio Borsani	=
Lucia Calvosa	Consigliere di Amministrazione di Crescita S.p.A.
Francesca Cornelli	Consigliere di Amministrazione di Intesa SanPaolo S.p.A., di Swiss RE Europe e di Swiss RE International
Frédéric Crépin	Membre du Directoire e General Counsel di Vivendi S.A.
Dario Frigerio	Consigliere di Amministrazione di Leonardo S.p.A. e di Poste Vita S.p.A.
Félicité Herzog	=
Anna Jones	=
Marella Moretti	=
Hervé Philippe	Membre du Directoire e Directeur financier di Vivendi S.A.
Danilo Vivarelli	=

.TABELLA 3 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica dal	In carica fino a	Lista **	Indipendenza da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	Numero altri incarichi ****
Presidente	Roberto Capone	1955	16/9/2012	20/5/2015	31/12/2017	m	X	44/44	18
Sindaco effettivo	Vincenzo Cariello	1965	20/5/2015	20/5/2015	31/12/2017	m	X	37/44	1
Sindaco effettivo	Gabriella Chersica	1962	20/5/2015	20/5/2015	31/12/2017	M	X	11/13	7
Sindaco effettivo	Gianluca Ponzellini	1947	8/4/2009	20/5/2015	31/12/2017	M	X	42/44	14
Sindaco effettivo	Ugo Rock	1950	8/4/2009	20/5/2015	31/12/2017	M	X	28/44	12
Sindaco supplente	Piera Vitali	1949	20/5/2015	20/5/2015	31/12/2017	m	X	=	=
Sindaco supplente	Francesco Di Carlo	1969	20/5/2015	20/5/2015	31/12/2017	M	X	=	=
Sindaco supplente	Riccardo Schioppo	1950	20/5/2015	20/5/2015	31/12/2017	m	X	=	=
Sindaci cessati durante l'esercizio 2017
Sindaco effettivo	Paola Maria Maiorana	1965	20/5/2015	20/5/2015	11/09/2017	M	X	26/31	=
					Numero di riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 44

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 0,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale di Tim.

**In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (viene indicato il numero di riunioni cui il sindaco ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

AI Terminal

Telecom Italia Rsp

4448_rns_2018-04-21_680c195d-0db0-43ca-a305-b1c49bb943de.pdf

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 24 APRILE 2018

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DELL'ESERCIZIO 2017 DI TIM S.P.A.

SOMMARIO

GLOSSARIO

1. PREMESSA

2. TAVOLA DI COMPARAZIONE

3. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

f) Restrizioni al diritto di voto

g) Accordi tra azionisti

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

j) Attività di direzione e coordinamento

4. COMPLIANCE

5. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

5.1 Nomina e sostituzione

Piani di successione

5.2 Composizione

dell'art. 2390 c.c..

Politiche di diversità

Limite massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

5.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Competenze riservate al Consiglio

Autovalutazione

Attività in concorrenza

5.4 Organi delegati

TIM - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 26

5.5 Altri Consiglieri esecutivi

5.6 Amministratori indipendenti

5.7 Lead Independent Director

6. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

TIM - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 28

7. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

8. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento

Funzioni e attività svolte

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

10. COMITATO PER IL CONTROLLO E I RISCHI

Composizione e funzionamento

Funzioni e attività svolte

11. COMITATO STRATEGICO

Composizione e funzionamento

Funzioni e attività svolte

12. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Generale

Enterprise Risk Management

Rischi di natura finanziaria

Informativa finanziaria

12.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

12.2 Responsabile della direzione audit

TIM - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 35

12.3 Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001

12.4 Società di revisione

12.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

12.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

TIM - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 37

13. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

14. NOMINA DEI SINDACI

15. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Politiche di diversità

16. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

17. ASSEMBLEE

18. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Soggezione all'attività di direzione e coordinamento di Vivendi S.A.

Regolamento di Gruppo

19. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

20 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA1 - INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Altri strumenti finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI E ALTRI INCARICHI RICOPERTI

NOTE:

.TABELLA 3 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE