Telecom Italia Rsp

AGM Information • Apr 11, 2017

Repertorio N. 54030

VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

TELECOM ITALIA S.P.A.

Raccolta N. 27048

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciassette, il giorno ventitre del mese di marzo

(23 marzo 2017)

in Roma, corso di Italia 41;

alle ore 12,45

SOCIETA

avanti a me dott. Nicola ATLANTE Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma

è presente

Giuseppe Recchi nato a Napoli il 20 gennaio 1964, domiciliato per la carica presso la infrascritta sede sociale.

Della identità personale di esso comparente io Notaio sono certo.

Il comparente dichiara di agire quale Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione della:

"Telecom Italia S.p.A."

con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00488410010, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 11.677.002.855,10 (di seguito "TIM");

mi richiede

di redigere il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione relativamente all'approvazione dell'aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Option 2014-2016 ed a tal fine dà atto:

= che ha assunto la presidenza a norma del vigente Statuto sociale;

= che a seguito di avviso spedito a norma del medesimo Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si è riunito oggi, per deliberare, come da ordine del giorno, anche sull'approvazione del detto aumento di capitale;

= di avere già verificato che, oltre ad esso Presidente, sono presenti, i signori

del Consiglio di Amministrazione

Arnaud Roy de Puyfontaine, Flavio Cattaneo, Tarak Ben Ammar, Davide Benello, Lucia Calvosa, Laura Cioli, Francesca Cornelli, Jean Paul Fitoussi, Giorgina Gallo, Félicité Herzog, Luca Marzotto, Hervé Philippe, Stéphane Roussel, Giorgio Valerio

del Collegio Sindacale

Roberto Capone, Vincenzo Cariello, Paola Maiorana, Gianluca Ponzellini, Ugo Rock;

che ha qiustificato l'assenza il consigliere Denise Kingsmill;

e che pertanto

l'odierna riunione consiliare è regolarmente costituita per deliberare in merito all'aumento del capitale.

P.le di Porta Pia, 121 00198 Roma Tel. 0644250157 Fax 0644250130 Email: atlante.cerasi@notariato.it

$1128/3$ 2017 $N.4150$ Serie 1/T Esatti Euro 200,00

Registrato a Roma 5

Il Presidente prende la parola e ricorda che:

aprile 2014 straordinaria del 16 assemblea $d$ alla (verbalizzata dal Notaio Carlo Marchetti di Milano in data 15 maggio 2014 rep. 10862 e racc. 5583, iscritta nel registro delle imprese di Milano il giorno 21 maggio 2014) fu data facoltà al Consiglio d'amministrazione, per cinque anni dal 16 aprile 2014, di aumentare il capitale sociale a servizio $2014 - 2016''$ , approvato stock options del "Piano di dall'assemblea in pari data, a pagamento anche in più tranches, per l'importo massimo di euro 107.800.000, mediante emissione di un massimo di 196.000.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e per quanto occorrer possa - comma 5, codice civile, da riservare a una parte del management di Telecom Italia S.p.A. e di società dalla medesima controllate, quale a tempo debito individuata dal Consiglio di Amministrazione della Società, stabilendosi altresì che al momento dell'esercizio della delega il Consiglio di Amministrazione avrebbe fissato il prezzo di emissione delle azioni (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) in conformità a quanto previsto dal "Piano di stock options 2014-2016" ed avrebbe fissato altresì apposito termine per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, prevedendo che, qualora l'aumento deliberato non integralmente sottoscritto entro detto termine, il fosse capitale sarebbe risultato aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale termine;

• si propone oggi di esercitare parzialmente, e con ciò di esaurire, la delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro 8.404.245,30, essendo stato accertato che sono attualmente esercitabili n. 15.280.446 opzioni assegnate nell'ambito del Piano di Stock Option 2014-2016, a del conseguimento del parametro di performance fronte borsistico al livello minimo (posizionamento del TSR Tim all'8° posto nella graduatoria dei peers) e del mancato raggiungimento della condizione di performance industriale.

Ouindi

il Presidente della riunione

mi esibisce

copia integrale dello statuto coordinato con le modifiche derivanti dalla odierna delibera ed io Notaio di tale documento faccio qui allegazione (All. A).

Non seguono interventi dei presenti, ciascuno degli invece di non necessitare $di$ dichiarando intervenuti chiarimenti perchè esattamente informato sull'ordine del giorno; e pertanto il Presidente apre la votazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia S.p.a. preso atto dell'esposizione del Presidente

all'unanimità delibera

$(1)$ $\overline{2}$

di aumentare il capitale sociale - a servizio del "Piano di stock options 2014-2016", approvato dall'assemblea in data 16 aprile 2014 - a pagamento, per l'importo massimo di euro 8.404.245,30

(ottomilioniquattrocentoquattromiladuecentoquarantacinque/30), emissione massime n. 15.280.446 mediante di

(quindicimilioniduecentottantamilaquattrocentoquarantasei) nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e - per quanto occorrer possa - comma 5, codice civile, da riservare ai soggetti che eserciteranno 15.280.446 opzioni attualmente assegnate nell'ambito le n. del Piano di Stock Option 2014-2016, quali individuati dal Consiglio di Amministrazione, stabilendosi altresì che: (i) il prezzo di emissione delle azioni sarà quello determinato assegnazione delle opzioni e pertanto sede $di$ in rispettivamente pari ad euro 0,94, euro 0,99, euro 1,01 o euro 1,15 in ragione del momento di assegnazione delle rispettive opzioni per ciascun destinatario; (ii) comunque 0,55 euro per azione saranno da imputare a capitale e il resto a sovraprezzo; (iii) il termine per l'esercizio delle opzioni e la conseguente sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato nel periodo triennale che decorre a far immediatamente successivo giorno $data$ $d$ al primo all'accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance (ossia fino al 24 marzo 2020); (iv) qualora l'aumento oggi deliberato non venga integralmente sottoscritto entro detto termine, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale termine;

$(2)$

di inserire nell'art. 5 dello statuto un nuovo seguente ultimo comma: ""In data 23 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione, in forza della facoltà ad esso attribuita dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 16 aprile 2014, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a per l'importo massimo di euro 8.404.245,30 pagamento, (ottomilioniquattrocentoquattromiladuecentoquarantacinque/30),

15.280.446 n. emissione di massime mediante (quindicimilioniduecentottantamilaquattrocentoquarantasei) nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e - per quanto occorrer possa - comma 5, codice civile, da riservare ai soggetti che eserciteranno le n. 15.280.446 opzioni loro assegnate nell'ambito del Piano Stock Option 2014-2016, con imputazione a capitale di dell'importo di euro 0,55 per ciascuna azione emessa, ad un prezzo di emissione pari rispettivamente ad euro 0,94, euro 0,99, euro 1,01 o euro 1,15, in ragione del momento di per ciascun delle rispettive opzioni assegnazione

ove non integralmente destinatario, stabilendo che, sottoscritto entro il termine del 24 marzo 2020, l'aumento di capitale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data."";

$(3)$

di eliminare conseguentemente il comma 5.4 dello statuto che ha ormai esaurito la sua funzione;

$(4)$

al Presidente del Consiglio di conferire disgiuntamente d'amministrazione ed all'Amministratore delegato in carica pro tempore - con facoltà di subdelega - ogni più ampio potere perchè ciascuno possa dare esecuzione a quanto testè deliberato, apportando al presente verbale ed all'allegato Statuto tutte le modificazioni, soppressioni od aggiunte eventualmente richieste dalle competenti Autorità, anche ai fini dell'iscrizione al Registro delle Imprese, e provvedendo ad adeguare l'espressione numerica del capitale sociale, in capitale, dell'esecuzione dell'aumento del funzione modificando a tempo debito l'art. 5 (cinque) dello statuto. **********

Il Presidente dichiara quindi che l'esame dell'argomento relativo all'aumento del capitale è terminato alle ore 12,55. Il Presidente infine dispensa me Notaio dalla lettura di quanto qui allegato dichiarando di averne esatta ed integrale conoscenza.

Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su sette pagine e fin qui della ottava di due fogli del quale verbale, prima della sottoscrizione, ho dato lettura al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 12,55. F.ti: Giuseppe RECCHI - dr. Nicola ATLANTE, Notaio. Segue copia dell'allegato A firmato a norma di legge.

$\overline{4}$

EETIM

STATUTO MARZO 2017

INDICE

DENOMINAZIONE - SEDE - SCOPO E DURATA DELLA SOCIETA'
CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SINDACI
ASSEMBLEA
ESERCIZIO SOCIALE - UTILI

5

Denominazione - Sede - Scopo e durata della Società

Articolo 1

La Società è denominata "TELECOM ITALIA S.p.A.:"; è altresì alternativamente denominata "TIM $1.1$ $S.D.A."$

Articolo 2

La Società ha sede a Milano. $2.1$

Articolo 3

• La Società ha per oggetto: $3.1$
• · L'installazione e l'esercizio con qualsiasi tecnica, mezzo e sistema, di impianti ed attrezzature fissi e mobili, stazioni radioelettriche, collegamenti per le radiocomunicazioni mobili marittime, reti dedicate e/o integrate, per l'espletamento, la gestione e la commercializzazione, senza limiti territoriali, dei servizi di comunicazioni, quali anche risultanti dall'evoluzione delle tecnologie, e per lo svolgimento delle attività ad essi anche indirettamente connesse, comprese quelle di progettazione, realizzazione, gestione, manutenzione, integrazione e commercializzazione di prodotti, servizi, reti e sistemi di telecomunicazioni, informatici, ed elettronici, e in genere di soluzioni ICT (Information Communication Technology) per l'utilizzatore finale;
• lo svolgimento di attività connesse o strumentali, ivi comprese le attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche e multimediali ed in genere le attività commerciali, finanziarie, immobiliari, di ricerca, formazione e consulenza;
• · l'assunzione quale attività non prevalente di partecipazioni in società o imprese che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o comunque rispetto ad esso connesse, complementari o analoghe;
• · il controllo, il coordinamento strategico, tecnico, amministrativo-finanziario nonché l'impostazione e la gestione dell'attività finanziaria delle società e imprese controllate, a tal fine compiendo ogni connessa operazione.
• Sono espressamente escluse le attività riservate a soggetti iscritti in albi professionali, le attività di cui $3.2$ all'art. 106 del decreto legislativo n. 385/1993 nei confronti del pubblico.

Articolo 4

La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100. La proroga del termine non attribuisce $4.1$ diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

Capitale - Azioni - Obbligazioni

Articolo 5

• 5.1 Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a euro 11.677.002.855,10, suddiviso in n. 15.203.122.583 azioni ordinarie ed in n. 6.027.791.699 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale.
• 5.2 Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto qi opzione può essere escluso nella misura massima del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale.
• 5.3 E' consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile.
• 5.4 L'assemblea straordinaria del 20 maggio 2015 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 2.000.000.000 (due miliardi), a servizio della conversione dei "€2,000,000,000 1.125 per cent. Equity-Linked bonds due 2022", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 2.000.000.000 (due miliardi), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€2,000,000,000 1.125 per cent. Equity-Linked Bonds due 2022", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 26 marzo 2022 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni".
• 5.5 In data 23 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione, in forza della facoltà ad esso attribuitq! dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 16 aprile 2014, ha deliberato di aumentare il capital~ sociale a pagamento, per l'importo massimo di euro 8.404.245,3p (ottomilioniquattrocentoquattromiladuecentoquarantacinque/30), mediante emissione di massim~' n. 15.280.446 (quindicimilioniduecentottantamilaquattrocentoquarantasei) nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e - per quanto occorrer possa - comma 5, codice civile, da riservare ai soggetti che eserciteranno le n. 15.280.446 opzioni loro assegnate nell'ambito del Piano di Stock Option 2014-2016, con imputazione a capitale dell'importo di euro 0,55 per ciascuna azione emessa, ad un prezzo di emissione pari rispettivamente ad euro 0,94, euro 0,99, euro 1,01 o euro 1,15, in ragione del momento di assegnazione delle rispettive opzioni per ciascun destinatario, stabilendo che, ove non integralmente sottoscritto entro il termine del 24 marzo 2020, l'aumento di capitale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

Articolo 6

• 6.1 Le azioni di risparmio hanno i privilegi di cui al presente articolo.
• 6.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota da destinare a riserva legale, devono essere distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza del cinque per cenr di euro 0,55 per aziane. ~

/i I '

• Gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo privilegiato stabilito 6.3 nel secondo comma, di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti tra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al due per cento di euro 0,55 per azione.
• Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura $6.4$ indicata nel secondo comma, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.
• In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. Peraltro 6.5 è facoltà dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio, in caso di assenza o insufficienza degli utili netti risultanti dal bilancio stesso per soddisfare i diritti patrimoniali di cui ai commi precedenti, deliberare di soddisfare mediante distribuzione di riserve disponibili il privilegio di cui al comma 2 e/o il diritto di maggiorazione di cui al comma 3. Il pagamento mediante riserve esclude l'applicazione del meccanismo di trascinamento nei due esercizi successivi del diritto al dividendo privilegiato non percepito mediante distribuzione di utili, di cui al comma 4.
• La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte 6.6 della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni.
• Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a 6.7 concorrenza di euro 0,55 per azione.
• Qualora le azioni ordinarie o di risparmio della Società venissero escluse dalle negoziazioni, l'azionista 6.8 di risparmio potrà richiedere alla Società la conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie, secondo le modalità deliberate dall'Assemblea straordinaria all'uopo convocata entro due mesi dall'esclusione dalle negoziazioni.
• L'organizzazione degli azionisti di risparmio è disciplinata dalla legge e dal presente statuto. Gli oneri 6.9 relativi all'organizzazione dell'assemblea speciale di categoria e alla remunerazione del rappresentante comune sono a carico della Società.

Articolo 7

• Le azioni sono indivisibili. In caso di comproprietà, i diritti dei contitolari sono esercitati da un $7.1$ rappresentante comune. Le azioni interamente liberate possono essere al portatore qualora la legge lo consenta. In questo caso ogni azionista può chiedere che le sue azioni siano, a proprie spese, tramutate in nominative e viceversa.
• Il domicilio degli azionisti nei confronti della Società si intende eletto, a tutti gli effetti di legge, presso $7.2$ il domicilio risultante dal Libro dei Soci.

• L'eventuale introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari non attribuisce 73 diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

• La Società può emettere obbligazioni determinandone le modalità e condizioni di collocamento. 8.1

• Gli oneri relativi all'organizzazione delle Assemblee degli obbligazionisti sono a carico della Società 8.2 che, in assenza di determinazione da parte degli obbligazionisti, nelle forme di legge, si fa altresì carico della remunerazione dei rappresentanti comuni, nella misura massima stabilita dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna emissione, tenuto conto della relativa dimensione.

Consiglio di Amministrazione

• La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette e non 9.1 più di diciannove membri di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. L'Assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione.
• La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto della disciplina di legge e 9.2 regolamentare applicabile sulla base di liste presentate dai soci o dal Consiglio di Amministrazione uscente.
• Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può 9.3 presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste debbono assicurare la presenza di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, così che almeno la metà degli esponenti tratti, ad esito della votazione, da ciascuna lista sia in possesso di tali requisiti. Le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono inoltre assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale. Ai fini dell'applicazione dei requisiti di indipendenza e di genere, numeri frazionari sono arrotondati all'unità superiore.
• Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano 9.4 complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa.
• Unitamente a ciascuna lista debbono depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli 9.5 candidati e le dichiarazioni attestanti l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto. Con le dichiarazioni, viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.
• Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. 9.6
• Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato: 9.7
• dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti, $\alpha$ ) nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore. Almeno la metà degli amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore) deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Autodisciplina delle società quotate; in difetto, l'ultimo candidato tratto dalla Lista di Maggioranza sprovvisto di tali requisiti verrà sostituito dal primo dei non eletti della medesima lista che invece tali requisiti possegga. In mancanza di candidati indipendenti all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge assicurando il soddisfacimento del requisito;
• fermo il rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile in ordine ai limiti al $b)$ collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi successivamente per numeri interi

progressivi da uno fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che almeno la metà dei candidati tratti da ciascuna lista (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore) deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, procedendosi, in difetto, alla sostituzione dell'ultimo candidato eletto sprovvisto dei requisiti con il primo dei non eletti della medesima lista che invece tali requisiti possegga, In mancanza di candidati indipendenti, all'interno della medesima lista, in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, risulteranno eletti i successivi candidati che siano in possesso dei requisiti di indipendenza secondo l'ordine della graduatoria unica come sopra formata. In difetto, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge assicurando il soddisfacimento del requisito.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Autodisciplina delle società quotate dovrà in ogni caso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggano.

• Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui 9.8 previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale.
• Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 9.9 2386 del codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale.

• 9.10 Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri si intendono dimissionari e la loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito per nomina assembleare.

• 10.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto - e può nominare uno o più Vice Presidenti.

• 10.2 In caso di assenza o di impedimento del Presidente lo sostituisce il Vice Presidente più anziano per età, se nominato, oppure - in assenza del Vice Presidente - il consigliere più anziano per età.
• 10.3 Il Consiglio di Amministrazione può eleggere un Segretario scelto anche all'infuori dei suoi membri.

ЛO

Articolo 11

• 11.1 Il Presidente, o chi ne fa le veci, convoca il Consiglio di Amministrazione presso la sede della Società o altrove, di propria iniziativa e quando ne riceva domanda scritta da almeno due consiglieri in carica o dai sindaci. Il Presidente comunica preventivamente gli argomenti oggetto di trattazione nel corso della riunione consiliare e prowede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i consiglieri, tenuto conto delle circostanze del caso.
• 11.2 La convocazione viene fatta, con mezzi idonei in considerazione dei tempi di preawiso, di regola almeno cinque giorni prima dell'adunanza, salvo i casi d'urgenza, nei quali va comunque effettuata con almeno dodici ore di anticipo.
• 11.3 Della convocazione viene nello stesso termine dato awiso ai sindaci.
• 11.4 La partecipazione alle riunioni consiliari può awenire qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti lo necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

Articolo 12

• 12.1 Al Consiglio di Amministrazione spetta lo gestione della Società, essendo di sua competenza tutto ciò che per legge o per statuto non è espressamente riservato all'Assemblea.

• 12.2 Nei limiti di legge, alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono attribuite le determinazioni di incorporazione in Telecom Italia o di scissione a favore di Telecom Italia delle società di cui Telecom Italia possegga almeno il 90% delle azioni o quote, lo riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede della Società all'interno del territorio nazionale, nonché l'istituzione o lo soppressione di sedi secondarie.

• 13.1 Per l'esecuzione delle proprie deliberazioni e per lo gestione sociale il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza dei limiti di legge, può:

• istituire un Comitato Esecutivo, determinandone i poteri ed il numero dei componenti; .'\
• delegare gli opportuni pot.eri, d~termi~a.ndo i l~miti dell? delega, ad uno o più Amministratori, ~ eventualmente con lo qualifica di Amministratoti Delegati;
• nominare uno o più Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e le facoltà;
• nominare mandatari anche in seno al Consiglio di Amministrazione per operazioni determinate e per una durata limitata di tempo.
• 13.2 Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le facoltà.
• 13.3 Il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.
• 13.4 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

Articolo 14

• 14.1 Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni ovvero per iscritto.
• 14.2 Nei tempi e nei modi previsti per l'informativa al mercato, il rappresentante comune degli azionisti di risparmio viene informato dal Consiglio di Amministrazione o dalle persone all'uopo delegate sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni della categoria.

Articolo 15

• 15.1 La rappresentanza della Società, di fronte ai terzi e in giudizio, spetta al Presidente e, in caso di sua assenza o di impedimento, al Vice Presidente, se nominato; spetta altresì disgiuntamente a ciascuno degli Amministratori delegati.
• 15.2 I legali rappresentanti di cui al comma precedente hanno facoltà di conferire poteri di rappresentanza della Società, anche in sede processuale, con facoltà di subdelega.

Articolo 16

16.1 I consiglieri hanno diritto al rimborso delle spese incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria delibera inoltre un compenso annuale a favore del Consiglio di Amministrazione. Tale compenso, una volta fissato, rimane invariato fino a diversa decisione dell'Assembleg.

Sindaci

Articolo 17

• 17.1 Il Collegio Sindacale è composto da cinque sindaci effettivi, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno due. L'Assemblea nomina altresì quattro sindaci supplenti, due per ciascun genere.
• 17.2 Ai fini di quanto previsto dall'art.1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti le telecomunicazioni, l'informatica, la telematica, l'elettronica e la multimedialità, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche e amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.
• 17.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile sulla base di liste presentate da soci.
• 17.4 Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 17.5 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione.
• 17.6 Unitamente a ciascuna lista debbono altresì depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni attestanti l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche } regolamentare, applicabile e dallo statuto. /1
• 17.7 Con le dichiarazioni viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le !r caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.
• 17.8 Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste che nell'una, nell'altra o in entrambe le sezioni contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza in detta sezione di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Il primo dei candidati di ciascuna sezione viene individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
• 17.9 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
• 17.10 All'elezione del Collegio Sindacale si procede come di seguito precisato:
• a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti;
• b) fermo il rispetto della disciplina di legge e regolamentare in ordine ai limiti al collegamento con la Lista di maggioranza, due sindaci effettivi e altrettanti sindaci supplenti sono tratti dalle altre liste (c.d. Liste di Minoranza).

Allo scopo, i voti ottenuti dalle Liste di Minoranza sono divisi per uno e per due. I quozienti ottenuti vengono assegnati ai candidati dell'una e dell'altra sezione di ciascuna di tali lir~

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secondo l'ordine dalle stesse previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti rispettivamente in unica graduatoria decrescente per la nomina alla carica di sindaco effettivo e in unica graduatoria decrescente per la nomina alla carica di sindaco supplente e risultano eletti coloro che hanno ottenuto i due quozienti più elevati.

In caso di parità, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun sindaco, ovvero - in subordine - si procede a nuova votazione di ballottaggio da parte dell'intera Assembleg risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

• 17.11 L'Assemblea nomina il Presidente del Collegio Sindacale fra i componenti effettivi tratti dalle Liste di Minoranza.
• 17.12 Per la nomina dei sindaci, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale e della categoria dei sindaci supplenti.
• 17.13 In caso di cessazione di un sindaco tratto rispettivamente dalla Lista di Maggioranza o da una delle Liste di Minoranza, subentrano, in ordine di età e fermo il rispetto dei requisiti statutari in materia di composizione dell'organo collegiale, i supplenti tratti dalla Lista di Maggioranza ovvero dalle Liste di Minoranza. La nomina di sindaci per l'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 del codice civile è deliberata dall'Assemblea a maggioranza assoluta dei votanti, e comunque nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, oltre che dei requisiti statutari in materia di equilibrio tra i generi. Alla cessazione di un sindaco tratto dalle Liste di Minoranza si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di un sindaco supplente tratto dalle Liste di Minoranza.
• 17.14 Previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale può convocare, ai sensi di legge, l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo. Detto potere di convocazione può essere esercitato individualmente da ciascun sindaco, a eccezione del potere di convocare l'assemblea, che può essere esercitato da un numero di sindaci non inferiore a due.
• 17.15 La partecipazione alle riunioni del Collegio Síndacale può avvenire qualora il Presidente ne accerti la necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.
• 17.16 In caso di impedimento del Presidente, lo sostituisce l'altro sindaco effettivo tratto dalle Liste di Minoranza.

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Assemblea

Articolo 18

• 18.1 L'Assemblea è convocata ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo creda opportuno, o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge. In caso di mancata costituzione in seconda convocazione, l'assemblea straordinaria può riunirsi in terza convocazione. E' peraltro facoltà del Consiglio di Amministrazione convocare l'Assemblea ordinaria o straordinaria in unica convocazione, come per legge.
• 18.2 L'Assemblea ordinaria è convocata alle condizioni di legge almeno una volta all'anno, non oltre 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio. Essa delibera sulle materie di legge e autorizza il compimento di operazioni con parti correlate alla Società, nei casi e con le modalità previsti dall'apposita procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi della disciplina in vigore.
• 18.3 L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio, ovvero dal Consiglio di Amministrazione della società ogni volta che lo ritengano opportuno, o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge
• 18.4 L'Assemblea ordinaria, l'assemblea straordinaria e l'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio si riuniscono, anche in luogo diverso dalla sede legale, purché in Italia.

Articolo 19

• 19.1 Nel rispetto della normativa vigente gli aventi diritto di voto nell'assemblea degli azionisti ordinari possono esercitarlo prima dell'Assemblea per corrispondenza ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità in esso precisate, in via elettronica.
• 19.2 Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea, rilasciando apposita delega a persona fisica o giuridica, nei limiti di legge. La società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega, ai sensi della disciplina vigente. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione.
• 19.3 La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società ovvero mediante trasmissione per posta elettronica, secondo le modalit' indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
• 19.4 Al fine di facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti ordinari dipenden i della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisi . previsti dalla normativa vigente in materia, secondo termini e modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione direttamente o a mezzo di propri delegati sono messi a disposizione delle associazioni che ne fanno richiesta appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento della loro attività.

Articolo 20

20.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o chi ne fa le veci presiede l'Assemblea ordinaria e straordinaria e ne regola lo svolgimento; la stessa funzione è svolta, nell'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio, dal rappresentante comune. In mancanza rispettivamente del Presidente del Consiglio di Amministrazione (e di chi ne fa le veci) o del rappresentante comune, presiede l'Assemblea la persona eletta con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in riunione.

• 20.2 Il Presidente della riunione tra l'altro verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità e accertandone i risultati; può scegliere tra gli intervenuti due o più scrutatori.
• 20.3 Il Segretario è nominato con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in riunione e può essere scelto anche al di fuori degli azionisti.
• 20.4 Lo svolgimento delle riunioni assembleari dei soci è disciplinato dalla legge, dal presente Statuto e limitatamente alle Assemblee ordinarie e straordinarie - dal Regolamento delle assemblee approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società.

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Esercizio Sociale - Utili

• 21.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
• 21.2 Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotto il 5% degli stessi da accantonare a riserva legale, sinché questa abbia raggiunto l'ammontare pari al quinto del capitale sociale.
• 21.3 Il residuo viene utilizzato per l'assegnazione del dividendo deliberato dall'Assemblea, e per quegli altri scopi che l'Assemblea stessa ritenga più opportuni o necessari.
• 21.4 Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.

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