AGM Information • Oct 27, 2015
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
N. 1169 di rep.
N. 577 di racc.
TINEO DIGITAL
SIGN
L'anno 2015 (duemilaquindici),
il giorno 20 (venti)
del mese di ottobre,
in Milano, nella casa in via Agnello n. 18.
Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Novate Milanese, iscritto al Collegio Notarile di Milano,
su richiesta del qui comparso:
o, in forma abbreviata, "TI Media S.p.A.", con sede legale in Roma, via della Pineta Sacchetti n. 229, capitale sociale Euro 15.902.323,62 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 12213600153, iscritta al R.E.A. di Roma al n. 940569 (di seguito, anche: la "Società"), soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Telecom Italia S.p.A.,
procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, del verbale della assemblea speciale degli azionisti di risparmio, riunitasi in unica convocazione in Rozzano, viale Toscana n. 3, in data
giusta l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.
Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea, alla quale io notaio ho assistito, è quello di seguito riportato.
$ * $
Alle ore 15,15 assume la presidenza dell'assemblea il dottor Dario Romano Radaelli in qualità di Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio e ai sensi dell'art. 12 dello Statuto e, anzitutto, incarica me notaio della redazione del verbale.
dichiara aperta la riunione chiamata a discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:
Comunicazioni del rappresentante comune sulle iniziative transattive e giudiziarie intraprese. Delibere inerenti e consequenti.
Rendiconto del rappresentante comune. Delibere inerenti e consequenti.
Determinazione dei compensi dei professionisti incaricati. Integrazione del fondo spese. Delibere inerenti e conseguenti; - comunica che:
-- l'avviso di convocazione della riunione, recante tutte le
indicazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari e in conformità alle stesse, è stato pubblicato il 28 agosto 2015 per esteso sul sito internet della Società e per estratto sui quotidiani "Il Corriere della Sera" e "Wall Street Journal";
-- dell'avviso di convocazione è stata altresì data comunicazione alla CONSOB e alla Borsa Italiana S.p.A.; -- il capitale
sociale ammonta ad euro 15.902.323,62 ed è rappresentato da n. 108.805.372 azioni di cui n. 103.308.421 azioni ordinarie e n. 5.496.951 azioni di risparmio, prive di valore nominale esplicito;
-- la Società non possiede azioni di risparmio proprie; - alle ore 15,15 sono rappresentate n. 406.402 azioni di risparmio equivalenti al 7,39% delle azioni della categoria; - la relazione del Rappresentante Comune sui punti dell'ordine del giorno è stata pubblicata in ottemperanza alla disciplina applicabile in data 28 agosto. La stessa viene al pre-
sente allegata sotto "A";
copia di tutta la documentazione è stata distribuita ai partecipanti all'odierna Assemblea all'ingresso in sala;
non sono presenti membri del Consiglio di Amministrazione;
è presente per il Collegio Sindacale la dottoressa Rosalba Casiraghi;
$\equiv$ è inoltre presente $i1$ personale addetto ai lavori assembleari;
è fatto invito ai partecipanti che intendono prendere la parola a prenotarsi recandosi presso la postazione davanti al palco. Quando saranno chiamati a svolgere il loro intervento, sono pregati di recarsi al microfono, evitando di prendere la parola dalla platea, per consentire a tutti di sentire chiaramente:
è in funzione un impianto di registrazione all'esclusivo scopo di facilitare il compito di verbalizzazione. I dati personali raccolti mediante la registrazione così come in sede di accredito per la partecipazione ai lavori saranno trattati ai fini del regolare svolgimento dell'assemblea e per la verbalizzazione. Tutti i trattamenti saranno effettuati nel rispetto della normativa in materia di privacy; non sono consentite registrazioni audio e video dei lavori da parte dei soci o dei loro delegati;
le operazioni di registrazione delle presenze e di rilevazione delle votazioni sono gestite con l'ausilio di un telecomando, c.d. "televoter". Ogni partecipante ha ricevuto un televoter, a cui sono associati i suoi dati identificativi: al televoter la procedura informatica abbina i voti di cui ciascuno è portatore in questa assemblea. Il televoter è uno
strumento di uso strettamente personale, da portare con sè per tutta la durata della riunione, giacché serve anche come pass identificativo per l'accesso ai locali assembleari; nel prosiequo della riunione sarà indicato come usarlo; lo stesso è peraltro munito di un foglietto con le istruzioni.
Poiché la documentazione illustrativa degli argomenti all'Ordine del Giorno è stata messa a disposizione del pubblico in formato cartaceo e a mezzo internet, nonché consegnata all'ingresso in sala, il Presidente comunica di volerne omettere la lettura. Nessuno si oppone.
Il Presidente quindi:
comunica che non sono pervenute domande entro il termine evidenziato nell'avviso di convocazione;
prima di iniziare la trattazione dell'ordine del giorno comunica che - come da comunicati stampa delle due società - i Consigli di Amministrazione di Telecom Italia e Telecom Italia Media, riunitisi lo scorso 25 settembre, hanno esaminato la fase conclusiva del processo di fusione delle due società, avviato il 19 febbraio scorso. Preso atto dell'assenza di opposizioni di creditori sociali all'incorporazione di Telecom Italia Media nella sua controllante, nei termini di legge, i due Board hanno convenuto di dare esecuzione alla decisione assunta dalle rispettive Assemblee Straordinarie del 30 aprile e del 20 maggio, così da perfezionarla entro il terzo trimestre dell'anno, come originariamente annunciato. Consequentemente, in pari data ha avuto luogo la stipula dell'atto di fusione e il suo deposito presso il Registro delle Imprese. In data 28 e 29 settembre sono intervenute le iscrizioni dell'atto di fusione presso i competenti registri delle imprese di Roma e Milano. Gli effetti dell'operazione di fusione decorreranno dalle ore 23.59 della giornata odierna, che rappresenterà l'ultimo giorno di quotazione delle azioni Telecom Italia Media sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Come da progetto approvato dalle Assemblee straordinarie, le operazioni effettuate dalla società incorporata saranno imputate nel bilancio della società incorporante a decorrere dal 1° gennaio 2015. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fisca- $11$ della fusione; informa infine che in data odierna il Rappresentante Comune ha ricevuto comunicazione della Società, di cui dà lettura e che viene allegata al presente verbale sotto "B".
$***$
Ciò premesso, il Presidente comunica, se l'Assemblea è d'accordo, di voler trattare conqiuntamente i tre punti all'ordine del giorno, in quanto tra loro collegati. Nessuno si oppone.
Quindi, il Presidente presenta all'assemblea una Relazione (allegata sotto "C") integrata con le novità successive alla pubblicazione della Relazione illustrativa sul sito internet
3
della Società, novità che derivano dal fatto che il Rappresentante Comune ha dato disposizione al team legale che lo assiste di impugnare la delibera di fusione assunta dagli Azionisti Ordinari il 30 aprile. Il Presidente, in particolare, dà lettura di alcune integrazioni alla Relazione, qui trascritte.
In relazione al primo punto all'ordine del giorno: "L'atto di citazione per l'impugnazione della delibera di fusione e il conseguente risarcimento del danno avanti alla competente sezione specializzata è stato notificato il 7 agosto u.s. In data 3 settembre u.s., contestualmente all'iscrizione a ruolo della causa di merito, il rappresentante comune ha depositato un ricorso ex artt. 2378 c.c. e 700 c.p.c. domandando al Tribunale di Roma di sospendere in via cautelare l'attuazione della delibera di fusione, o comunque inibirne l'attuazione. Con provvedimento in data 15 settembre u.s., il Giudice designato, dott.ssa Clelia Buonocore, ha fissato per la comparizione delle parti e la discussione sul ricorso d'urgenza l'udienza del 5 ottobre p.v.: assegnando al rappresentante comune termine sino al 25 settembre 2015 per la notifica alla controparte del ricorso e del decreto di fissazione dell'udienza, che erano ricevuti da TEM in data 21 settembre u.s. Nelle more dell'udienza fissata per la discussione del ricorso d'urgenza, TI e TEM hanno, tuttavia, informato il mercato - con un comunicato stampa emesso nella serata del 25 settembre u.s. - di aver stipulato l'atto di fusione e che gli effetti dell'operazione decorreranno dalle ore 23,59 odierne, con la consequente revoca dalla quotazione, a far data dal 1° ottobre p.v., delle azioni di TEM. In tale contesto, la mattina del 28 settembre u.s. i legali del rappresentante comune hanno depositato un'istanza al Giudice per l'anticipazione dell'udienza e, in ogni caso, la sospensione dell'attuazione della delibera di fusione sino alla discussione del ricorso d'urgenza: pena, a seguito dell'intervenuta efficacia della fusione, (1) l'arretramento della tutela degli azionisti di risparmio da un piano reale a un piano meramente risarcitorio, e (2) l'esclusione dalla tutela risarcitoria degli azionisti receduti, dal momento che il recesso avrà efficacia dalle 23,59 odierne. Con provvedimento reso nella medesima data del 28 settembre u.s. il Giudice, rilevato che non è dato «apprezzare la sussistenza delle ragioni che possano giustificare l'anticipazione, in via provvisoria, della tutela cautelare richiesta con il ricorso ex art. 2378 e 700 c.p.c.», ha, tuttavia, rigettato l'istanza. A questo punto, la tutela degli interessi della categoria è affidata alla prosecuzione del giudizio di merito instaurato in data 7 agosto u.s. per il risarcimento del danno patito dagli azionisti di risparmio, la cui prima udienza di comparizione è fissata per il 15 dicembre p.v.".
In relazione al secondo punto all'ordine del giorno: "I paga-
$\overline{4}$
menti sino a ora effettuati riguardano:
la pubblicazione dell'informativa agli azionisti di risparmio su IlSole24Ore del 29 maggio u.s., in conformità alla delibera assunta dall'assemblea degli azionisti del 27 aprile u.s. per un ammontare di $\epsilon$ 17.000,00 + IVA di Legge (per un totale quindi di $\in$ 20.740,00);
il costo del contributo unificato per l'iscrizione a ruolo della causa notificata il 7 agosto 2015, pari a $\epsilon$ 3.399,00;
la pubblicazione dell'informativa agli azionisti di risparmio su IlSole24Ore dell'8 settembre u.s., per un ammontare di € 2.600 + IVA di Legge (per un totale quindi di € 3.172);
il costo del contributo unificato per l'iscrizione a ruolo del ricorso cautelare notificato il 21 settembre 2015, pari a $\epsilon$ 1.713,00;
i costi e gli oneri relativi al contro corrente sul quale è depositato il fondo spese per l'attività del rappresentante comune nell'interesse degli azionisti di risparmio. L'importo totale delle commissioni e degli oneri tributari relativi al conto corrente addebitati sul conto stesso fino al momento della presente assemblea ammontano ad $\epsilon$ 17,14.
I pagamenti in corso di esecuzione riguardano i costi di assistenza legale e di consulenza peritale per l'attività stragiudiziale svolta sino al 31 luglio 2015 e, in conformità ai preventivi indicati e successivamente formalizzati per ie che verranno eseguiti previa autorizzazione scritto. dell'assemblea, comprendono:
$-$ l'aumento dell'esborso per effetto dell'IVA di Legge (ad aliquota 22%) da calcolarsi sui 62.400 $\epsilon$ , e quindi per un ammontare di ulteriori 13.728;
$\sim$ $\sim$ la diminuzione dell'esborso per effetto dell'applicazione della ritenuta di acconto sul reddito di lavoro professionale ad aliquota 20% da calcolarsi sui soli 60.000 € dei compensi professionali, e quindi per un ammontare (in diminuzione) di $\epsilon$ 12.000.
In sintesi, l'esborso finanziario derivante dal pagamento delle parcelle professionali ammonta ad un totale di $\epsilon$ 64.128,00;
Dal punto di vista finanziario occorre però considerare:
l'aumento dell'esborso per effetto dell'IVA di Legge (ad aliquota 22%) da calcolarsi sui 20.800 $\epsilon$ , e quindi per un ammontare di ulteriori 4.576;
5
la diminuzione dell'esborso per effetto dell'applicazione della ritenuta di acconto sul reddito di lavoro professionale ad aliquota 20% da calcolarsi sui soli 20.000 € dei compensi professionali, e quindi per un ammontare (in diminuzione) di $\epsilon$ 4.000. In sintesi, l'esborso finanziario derivante dal pagamento delle parcelle professionali ammonta ad un totale di $\epsilon$ 21.376,00;
Dal punto di vista finanziario occorre però considerare:
l'aumento dell'esborso per effetto dell'IVA di Legge (ad aliquota 22%) da calcolarsi sui 31.200 €, e quindi per un ammontare di ulteriori 6.864;
$\rightarrow$ $\leftarrow$ la diminuzione dell'esborso per effetto dell'applicazione della ritenuta di acconto sul reddito di lavoro professionale ad aliquota 20% da calcolarsi sui soli 20.000 € dei compensi professionali, e quindi per un ammontare (in diminuzione) di $\epsilon$ 6.000.
In sintesi, l'esborso finanziario derivante dal pagamento delle parcelle professionali di cui sopra ammonta ad un totale di $\epsilon$ 32.064,00;
Dal punto di vista finanziario occorre però considerare:
$\rightarrow$ $$ l'aumento dell'esborso per effetto dell'IVA di Legge (ad aliquota 22%) da calcolarsi su 36.838,04 $\epsilon$ , e quindi per un ammontare di ulteriori 8.104,38;
$\rightarrow$ $\rightarrow$ $\rightarrow$ la diminuzione dell'esborso per effetto dell'applicazione della ritenuta di acconto sul reddito di lavoro professionale ad aliquota 20% da calcolarsi sui soli 35.421,18 € dei compensi professionali, e quindi per un ammontare (in diminuzione) di $\epsilon$ 7.084,24.
In sintesi, l'esborso finanziario derivante dal pagamento delle parcelle professionali di cui sopra ammonta ad un totale di $\epsilon$ 37.858,18.
In un tale contesto, all'esito dei pagamenti in corso di esecuzione il fondo spese messo a disposizione del rappresentante comune ammonterà a $\epsilon$ 15.532,68".
In relazione al terzo punto all'ordine del giorno: "In consi-
derazione della prosecuzione del giudizio radicato il 7 agosto u.s. si rende necessaria una considerazione dei costi legali. A tale riguardo viene sottoposto all'assemblea il preventivo formulato dal prof. avv. Marco S. Spolidoro e dal prof. avv. Andrea Perrone con riguardo alla fase contenziosa, che presenta una quantificazione dei compensi per il primo grado di giudizio pari a $\epsilon$ 93.850,75, oltre accessori di legge.
In considerazione del rendiconto appena illustrato, l'eventuale approvazione di tale preventivo comporta già da sola l'insufficienza del fondo spese attualmente esistente e, per consequenza, la necessità di una sua integrazione.
A quanto appena esposto occorre aggiungere le ulteriori spese prevedibili per la tutela della categoria, quali, per esempio, i compensi per i consulenti tecnici di parte e d'ufficio nel giudizio promosso avanti all'autorità giudiziaria ordinaria, le spese di comunicazione, i compensi del procuratore domiciliatario del Foro di Roma, i costi degli eventuali ulteriori gradi del giudizio. A tali importi deve ulteriormente essere aggiunto il compenso per l'attività del rappresentante comune sino al termine del contenzioso. Considerato che la decisione al riguardo sconta la decisione sulla strategia processuale da adottare con riferimento al prosieguo del giudizio di impugnazione, si invitano gli azionisti a formulare in assemblea proposte che abbiano per oggetto la quantificazione del fondo e l'articolazione dei relativi capitoli di spesa, fermo che pare sin d'ora ragionevole stimare, per il proseguo del contenzioso, un importo complessivo non inferiore a $\epsilon$ 200.000".
Apre quindi la discussione.
$***$
Petrera, preliminarmente domanda se, con l'efficacia della fusione della Società in Telecom Italia prevista per il 30 settembre alle 23:59, cesserà anche la figura del Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio ovvero se il suo ruolo prosequa anche dopo la fusione.
Il Presidente, esprime l'opinione secondo cui occorre distinguere tra il ruolo del Rappresentante e le sue funzioni: il primo, cessa necessariamente con la fusione, insieme agli altri organi sociali di TI Media. Le funzioni del Rappresentante, al contrario, permangono intatte (sono quindi "ultrattive"), limitatamente al contenzioso in essere, per consentire la prosecuzione delle iniziative già avviate per la tutela della categoria. A propria volta, il Presidente domanda al notaio se, a suo parere, dopo la fusione il Rappresentante Comune potrà ancora convocare l'assemblea speciale degli attuali azionisti di risparmio TI Media.
Io notaio, premesso che si tratta di questione giuridica particolarmente delicata e poco esplorata in dottrina e giurisprudenza, segnalo che a mio avviso dalla prassi societaria
$\overline{7}$
si ricavano indicazioni nel senso della non "ultrattività" dell'organo assembleare. In particolare, nella circostanza, in parte analoga, di una fusione che intervenga prima dell'approvazione del bilancio annuale e senza effetti contabili retroattivi, si ritiene pacificamente che il bilancio dell'incorporata debba essere approvato dall'assemblea dell'incorporante, senza che si possa convocare, dopo la fusione, un'assemblea degli "ex soci" dell'incorporata a tal fine.
Petrera, ringrazia per i chiarimenti, evidenziando come, in ogni caso, la presente assemblea si svolga prima dell'efficacia della fusione e possa quindi assumere delibere vincolanti per la Società. Proseguendo quindi con il proprio intervento, Petrera ritiene che, se anche sussistano vizi procedimentali o attinenti direttamente all'atto di fusione, alla luce di quanto dispone l'articolo 2504 quater del Codice Civile, dopo l'efficacia della fusione il giudice che si occupa dell'impugnazione della stessa dovrà rigettare la domanda per improcedibilità della medesima; in tali casi, infatti, l'autorità giudiziaria non può valutare la fondatezza della domanda, ma solo constatare che la legge non consente di pronunciare l'invalidità della fusione e pertanto dichiarare improcedibile la domanda. Tale circostanza, considerata la tempistica dell'operazione - prosegue Petrera - era facilmente prevedibile e pertanto poteva essere evitata, evitando di sostenere costi superflui; sarebbe stato preferibile, per Petrera, presentare la domanda nell'immediatezza della notizia del progetto di fusione e quindi sin dal mese di aprile. Ancora, Petrera - pur rimettendo ogni valutazione al team legale - evidenzia che, a suo avviso, il divieto legale di pronunciare l'invalidità della fusione potrebbe forse essere superato facendo ricorso all'art. 2332 del Codice Civile relativo alla nullità della società o all'art. 2191 in merito alla cancellazione dal Registro delle Imprese degli atti iscritti in assenza delle condizioni di legge; invita altresì a valutare se vi siano i presupposti per invocare l'invalidità del progetto di fusione in quanto lo stesso non sembra contenere, come prescritto dalla legge, l'atto costitutivo della società incorporante. Pur invitando a tenere conto di tali suggerimenti, Petrera dubita della percorribilità di queste soluzioni, in quanto occorre prendere atto che la scelta del legislatore è nel senso di escludere, in queste ipotesi, la tutela reale garantendo la sola tutela risarcitoria. Richiamando quanto esposto nella precedente assemblea, Petrera ribadisce che a suo avviso, proprio per tali ragioni, sarebbe stato preferibile non presentare una domanda volta all'annullamento della fusione (i cui risultati era prevedibile fossero incerti se non addirittura sfavorevoli), bensì negoziare con la Società una soluzione più favorevole di quella prospettata e, in mancanza di accordo, procedere con l'azione risarcitoria. La no-
8
mina del dott. Dario Radaelli a nuovo Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio, per Petrera, aveva infatti lo scopo di dare impulso alle aspettative della categoria di vedersi riconoscere dalla Società il giusto trattamento, il che, purtroppo non è avvenuto, certamente non per responsabilità del Rappresentante Comune, ma anche per la mancanza di coesione e di una strategia comune tra gli azionisti di risparmio, così che il dott. Radaelli si è trovato nella paradossale posizione di dover tutelare gli interessi della cateqoria senza avere il sostegno della maggioranza di essa. Ancora, Petrera richiama la posizione assunta nell'assemblea tenutasi a luglio, precisando che la propria opposizione alla integrazione del fondo non voleva essere un segnale di sfiducia, ma, al contrario, era funzionale ad una strategia volta ad esercitare la massima pressione sulla Società, tenendo poi una ulteriore assemblea in agosto. In considerazione di tutto quanto sopra, Petrera raccomanda ora di modificare tempestivamente la domanda presentata con l'azione legale in corso, chiedendo una tutela risarcitoria invece che reale, auspicando che ciò non comporti maggiori costi.
Il Presidente, precisa che, come ricordato nella Relazione integrata di cui è stata data lettura, sono già state iscritte a ruolo (con pagamento del relativo contributo unificato) sia la causa cautelare, sia quella di merito, che ovviamente riguarda l'azione risarcitoria e la cui prossima udienza è fissata per il 15 dicembre presso il Tribunale di Roma.
Petrera, ribadisce la preoccupazione che si debbano sostenere maggiori costi per portare avanti l'azione volta alla tutela reale ed avviare ex novo una azione risarcitoria.
Il Presidente, segnala che sono presenti in sala i proff. Avv. Spolidoro e Perrone, che potranno fornire chiarimenti sul punto.
Petrera, proseguendo, in relazione ai pagamenti in corso di esecuzione, ritiene eccessivo il compenso proposto dal rappresentante Comune per i legali che hanno rinunciato all'incarico (pari a 15.000 Euro ciascuno); propone di riconoscere agli stessi il compenso minimo legale ovvero unicamente un rimborso delle spese sostenute.
Il Presidente, dopo aver ricordato che solo due componenti dell'originario team legale - il Prof. Guizzi e l'Avv. Cappiello - hanno rinunciato all'incarico senza fornire spiegazioni, precisa che non esiste un "compenso minimo legale" a cui fare riferimento. Ricorda - come indicato nella Relazione - che i legali si sono rimessi, per la determinazione del compenso, al rappresentante Comune, il quale ha effettuato una valutazione equitativa, che egli ritiene coerente con il lavoro svolto, che ha previsto un fitto interscambio di mail, conference call ed incontri con i rappresentanti del Consiglio di Amministrazione.
Petrera, ribadisce che - a maggior ragione trattandosi di $u -$
9
na rinuncia non motivata assimilabile quindi a "dimissioni ingiustificate" - a suo avviso a tali legali va riconosciuto solo il rimborso delle spese sostenute. Quanto poi al fondo per la tutela della categoria, Petrera ricorda come in un'occasione passata, l'importo del fondo fu determinato in Euro 200.000 su proposta di Telecom Italia, che ritenne l'importo adeguato pur non essendovi, in quel momento, particolari esigenze di utilizzo. In considerazione di ciò, Petrera propone anzitutto una integrazione del fondo ad Euro 200.000, in quanto importo a suo tempo ritenuto adeguato dalla Capogruppo ed al quale la stessa non dovrebbe pertanto opporsi, con la precisazione che il fondo dovrebbe essere successivamente integrato trimestralmente di un importo pari alle spese sostenute nel periodo. Precisa Petrera che tale proposta viene presentata per ottenere il consenso di Telecom Italia, che dovrebbe anticipare le spese del fondo e che, a suo avviso, non potrebbe votare contro una proposta identica a quella dalla stessa presentata in altra occasione; peraltro, Petrera riterrebbe apprezzabile, in alternativa, anche una integrazione del fondo ad Euro 500.000, sempre con la precisazione che il fondo dovrebbe essere successivamente integrato trimestralmente di un importo pari alle spese sostenute nel periodo. Infine, Petrera richiama il parere pro veritate emesso dal prof. Notari, secondo il quale, dopo la fusione, l'importo del Fondo deliberato rientra nella disponibilità del Rappresentante Comune della società incorporante; domanda l'opinione del rappresentante Comune sul punto.
Chiede la parola il Prof. Avv. Spolidoro, il quale anzitutto precisa che l'atto di citazione presentato contiene ovviamente anche la domanda di risarcimento del danno, in subordine alla richiesta di accertamento dell'invalidità della delibera di fusione. La circostanza che, con l'efficacia della fusione, ai sensi di legge non sia più accoglibile la richiesta di accertamento dell'invalidità della delibera, non significa infatti che questa non fosse fondata: qualora si rivelasse fondata, il giudice emetterà una sentenza di "soccombenza virtuale" della Società (e, per essa, della incorporante Telecom Italia) condannandola al pagamento delle spese del processo e, in aggiunta, potrà riconoscere agli azionisti di risparmio un risarcimento ulteriore per il danno derivato dalla mancanza della tutela reale.
Per quanto concerne la tempistica dell'azione giudiziaria, l'Avv. Spolidoro precisa che si è ritenuto di presentare il ricorso a settembre per evitare che lo stesso fosse assegnato alla c.d. "sezione feriale", che opera durante il periodo di sospensione feriale dei termini giudiziari; al termine di tale periodo, si è quindi presentata anzitutto la domanda relativa al merito e, solo successivamente - come previsto dalla legge - è stato chiesto il provvedimento cautelare.
Il Presidente, a propria volta, per quanto concerne la data
della presente assemblea, fa presente di aver inviato, intorno al 20 agosto, una PEC alla Società indicando quali date ipotetiche il 23 o il 30 settembre, alla quale la Società rispose che, per ragioni organizzative, in data 23 settembre non vi era disponibilità per l'assemblea.
L'Avv. Spolidoro conclude suggerendo ai soci, per un ordinato svolgimento dei lavori, di presentare, nei propri interventi, precise proposte di delibera su cui l'assemblea possa esprimere una votazione.
Tesei, si associa a tale ultima raccomandazione ed invita il Presidente a chiedere ai soci di presentare le proprie proposte di delibera e, successivamente, di consentire un dibattito sulle stesse.
Il Presidente, accoglie tale proposta in quanto ragionevole ed invita i soci a presentare le proprie proposte di delibera. Bordignon, in riferimento al compenso dei legali che hanno rinunciato all'incarico, propone di ridurre i compensi da attribuire agli stessi, rispetto a quanto indicato nel Resoconto del Rappresentante comune, da 15.000 a 10.000 Euro ciascuno.
Iemmi, si associa alla proposta e propone di estenderla anche all'Avv. Venturini, che - pur non avendo rinunciato all'incaricato - ha un ruolo ridimensionato.
Il Presidente, rinviando alla illustrazione svolta all'inizio dei lavori, precisa che il Prof. Guizzi e l'Avv. Cappiello hanno rinunciato all'incarico e per gli stessi il Rappresentante ha proposto un compenso di 15.000 euro ciascuno per l'attività svolta. L'Avv. Venturini non ha invece rinunciato all'incarico, ma ha continuato a collaborare alle attività stragiudiziali insieme con il Prof. Spolidoro e il Prof. Perrone, ai quali soltanto è stato conferito l'incarico per le attività giudiziali (in parte svolte ed in parte da svolgere). Per le attività stragiudiziali già svolte, il Rappresentante ha proposto un compenso di 20.000 euro per ciascun leqale, ma ovviamente si rimette ai soci qualora questi vogliano diversificare i compensi, anche in considerazione del fatto che l'Avv. Venturini, pur essendo un ottimo avvocato, non universitario. Conclude precisando professore che è un all'Avv. Venturini non è stato al momento conferito incarico per le attività giudiziali unicamente perché in questo periodo è impegnato in altre vicende e dunque non avrebbe potuto collaborare attivamente e proattivamente, non esclud win suo impegno in futuro.
Iemmi, alla luce di tali chiarimenti conferma la proposta di ridurre - oltre a quello dei legali che hanno rinunciato all'incarico - il compenso dell'Avv. Venturini di 5.000 Euro rispetto a quanto proposto nel Resoconto del rappresentante Comune. Rilevato poi di essere il maggior azionista presente in assemblea e ritenendo peraltro di avere alcuni conflitti di interessi conoscendo direttamente gli interessati, anticipa la propria astensione su tali votazioni, al fine di consentire agli altri soci di assumere la decisione. Io notaio, preciso che in caso di astensione della maggioranza delle azioni presenti, la proposta si intenderebbe respinta.
Il Presidente, ricorda che nelle società quotate è possibile esercitare il diritto di non voto, per non fare parte del quorum deliberativo. Invita Iemmi a procedere in questo modo.
Bordignon, precisa di essere favorevole a ridurre di 5.000 Euro rispetto a quanto proposto nel Resoconto del rappresentante Comune sia il compenso dei legali che hanno rinunciato all'incarico, sia il compenso dell'Avv. Venturini.
Petrera, ribadisce che, quanto ai legali che hanno rinunciato all'incarico, a suo avviso, trattandosi di rinuncia senza giusta causa e senza giustificazione, non si dovrebbe proporre alcun compenso, ma attendere un'eventuale loro richiesta.
Il Presidente nuovamente ricorda che i legali si sono rimessi alla decisione del Rappresentante comune per la determinazione dei compensi.
Petrera, ritiene che, in un'ottica di contenimento dei costi, non è opportuno procedere a pagamenti non indispensabili data l'attuale esiguità del fondo; è preferibile attendere che vi sia una formale richiesta di liquidazione dei legali.
Il Presidente, ancora ribadisce che non vi è una richiesta dei legali in quanto gli stessi si sono rimessi al Rappresentante comune, il quale ha effettuato una valutazione equitativa in base alla quantità e qualità dell'impegno profuso dal Prof. Guizzi e dall'Avv. Cappiello prima della rinuncia; tale valutazione è ovviamente rimessa ai soci, ma -- precisa Radaelli - a suo avviso non sarebbe corretto non riconoscere alcun compenso.
Petrera, ribadisce la propria proposta.
Iemmi, anzitutto precisa di essere presente in proprio ma di aver ricevuto delega anche dall'azionista Davide Licciardello; tale delega tuttavia non è stata ritenuta ammissibile in quanto si riferiva all'assemblea dello scorso 27 aprile. Ciò premesso, dà lettura dell'intervento scritto predisposto dal socio Licciardello, al quale Iemmi si associa, qui trascritto: "Stante il perdurante rifiuto della Società al raggiungimento di una soluzione concordata con il Rappresentante comune in ordine a quelli che già le precedenti assemblee hanno giudicato come ingiusti parametri di concambio e mancato rispetto delle tutele dovute (nelle forme e nella sostanza) alla nostra categoria, vista la necessità, come già avvenuto, di ricorrere in sede legale, richiedo all'Assemblea una votazione per implementare il fondo di tutela per l'importo di 350.000 euro. Ritengo detto importo non esorbitante per la complessità di una siffatta causa e quantitativamente non prevaricante le prevedibili resistenze della controparte, dando anche per scontato questa come ultima possibilità di
$12$
riunirci in un'Assemblea prima della probabile fusione, ne propongo, in qualità di azionista in delega, una votazione in ordine di definizione. Augurando in una compatta adesione a questa mia da parte di tutti quei piccoli azionisti presenti che, come in passato, tanto si sono spesi nella tutela comune, colgo l'occasione di ringraziare il nuovo rappresentante e il suo staff per il pervicace lavoro svolto e augurando il meglio per la categoria tutta".
Proseguendo, Iemmi richiama l'attenzione sul tema della diffusione delle informazioni rilevanti per la categoria dopo la fusione; suggerisce che il Rappresentante comune, a tal fine, anche onde evitare i costi di pubblicazione sui quotidiani, utilizzi i forum del sito "Finanzaonline" ovvero istituisca un sito internet ad hoc o comunque renda disponibili, anche allegandoli al verbale della presente assemblea, tutti i recapiti presso cui sarà possibile ottenere informazioni. Pur auspicando che la vicenda si risolva con una soluzione transattiva, Iemmi evidenzia che il procedimento giudiziario potrebbe durare molti anni. Pertanto, al fine di assicurare il massimo sforzo a tutela della categoria quando questa non esisterà più per effetto della fusione, Iemmi (anche, su richiesta del Presidente, con successivi interventi di precisazione) propone di riconoscere al Rappresentante comune (il quale, a parere di Iemmi, dovrà continuare peraltro a ricevere il proprio compenso annuale) e al team legale una success fee, e precisamente un compenso, da riconoscersi in caso di risarcimento del danno agli azionisti di risparmio, pari all'1% del risarcimento stesso per ogni anno trascorso dall'avvio della causa, con il limite del 5%; tale compenso, da corrispondere (i) a carico del fondo, per quanto possibile; (ii) per l'eccedenza, a carico di Telecom Italia e (iii) ove ciò non sia possibile, a carico degli azionisti di ricaso, $i1$ massimo, $in$ tal del $-3\%$ $de1$ sparmio entro risarcimento.
Bordignon, chiede se tra gli azionisti di risparmio presenti vi sia Telecom Italia. Il Presidente conferma.
Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente alle ore 16,50 dispone una sospensione di 10 minuti; i lavori riprendono alle ore 17 ed il Presidente anzitutto riepiloga le proposte deliberative presentate dai soci, qui riassunte.
In merito all'integrazione del fondo: (1) integrazione del fondo ad Euro 200.000, con la precisazione che il fondo dovrebbe essere successivamente integrato trimestralmente di un importo pari alle spese sostenute nel periodo (Prima proposta Petrera); (1) integrazione del fondo ad Euro 500.000, con la precisazione che il fondo dovrebbe essere successivamente integrato trimestralmente di un importo pari alle spese sostenute nel periodo (Seconda proposta Petrera); (3) integrazione del fondo per l'importo di 350.000 euro (Proposta Licciardel- $1\circ$ ).
In merito alle spese da sostenere di cui al Rendiconto: proposta di ridurre il compenso dei legali che hanno rinunciato all'incarico, rispetto a quanto indicato nel Resoconto del Rappresentante comune, da 15.000 a 10.000 Euro ciascuno e di ridurre il compenso dell'Avv. Venturini, rispetto a quanto indicato nel Resoconto del Rappresentante comune, da 20.000 a 15.000 Euro (Bordignon e Iemmi).
Su invito del Presidente, Petrera precisa che, sul punto, la propria proposta è di riconoscere ai legali che hanno rinunciato all'incarico soltanto il rimborso delle spese sostenute. In merito alle spese future: proposta di riconoscere al Rappresentante comune e al team legale una success fee, e precisamente un compenso, da riconoscersi in caso di risarcimento del danno agli azionisti di risparmio, pari all'1% del risarcimento stesso per ogni anno trascorso dall'avvio della causa, con il limite del 5%; tale compenso, da corrispondere (i) a carico del fondo, per quanto possibile; (ii) per l'eccedenza, a carico di Telecom Italia e (iii) ove ciò non sia possibile, a carico degli azionisti di risparmio entro il massimo, in tal caso, del 3% del risarcimento (Iemmi).
Il Presidente quindi dà corso alle repliche e alle dichiarazioni di voto.
Tesei, premesso di non voler mettere in discussione la qualità del lavoro dei legali che hanno assistito il Rappresentante Comune o l'adeguatezza della strategia difensiva dagli stessi seguita, ritiene di dove muovere alcune censure alla diligenza ed alla strategia difensiva adottata dal Rappresentante Comune. Anzitutto, in merito all'esito del giudizio cautelare, Tesei evidenzia che lo stesso ha comportato una spesa per i soci - spesa che il Presidente precisa essere pari ad Euro 9.700 circa, oltre al contributo unificato di 1.713 Euro - ma, soprattutto, è stato avviato senza alcuna speranza di successo e comunque tardivamente: la delibera del 30 aprile avrebbe potuto essere impugnata nell'imminenza dell'iscrizione del relativo verbale, mentre si sono attesi diversi mesi giungendo a ridosso della data di efficacia della fusione, che da tempo era stata resa nota al mercato. Tale spesa si aggiunge, continua Tesei, a quelle già sostenute in precedenza o preventivate dal Rappresentante Comune col che quest'ultimo ha pressoché integralmente consumato (o comunque impegnato) l'intero fondo comune di Euro 200.000 ancor prima di avviare la controversia in esame., Tesei evidenzia peraltro che, se si fossero evitate tali spese, il fondo residuo sarebbe ora capiente per sostenere le spese del qiudizio di merito. Se ne desume, prosegue Tesei, che il fondo è stato utilizzato in modo assolutamente negligente da parte del Rappresentante Comune, rendendo ora necessaria, ad avviso di quest'ultimo, una integrazione. In considerazione di quanto precede, Tesei anticipa voto contrario sul Rendiconto del
$14$
Richiamando sul punto i contenuti del parere reso dal prof. Notari, Tesei anticipa pure voto contrario sulla integrazione del fondo, ritenendo che una tale delibera sia inopportuna ed altresì illegittima, costituendo evidentemente un abuso della maggioranza, che nell'ultima assemblea utile, dopo l'utilizzo per intero del fondo per attività nella sostanza inutili, delibera un ulteriore esborso senza che ne ricorrano i presupposti. Con specifico riferimento alle proposte presentate, peraltro, Tesei ritiene inopportune e illegittime le proposte di Petrera, in quanto la clausola di reintegrazione trimestrale del fondo renderebbe in sostanza la delibera priva di un limite; ritiene inoltre l'importo proposto da Licciardello eccedente le necessità, anche quali rappresentate in questa sede. Quanto poi alle funzioni del Rappresentante Comune dopo la fusione, Tesei ritiene che non vi sia alcuna "ultrattività", neppure sotto il profilo della legittimazione processuale, bensì un subentro automatico e completo nella posizione del Rappresentante Comune da parte dell'omologa figura degli azionisti di risparmio Telecom. Il socio Telecom, pertanto, diffida formalmente il Rappresentante Comune dall'assumere qualsiasi impegno di spesa ulteriore e dall'effettuare utilizzi del fondo, che dovrà essere restituito alla Società o al Rappresentante Comune subentrante, precisando che ogni attività che venisse posta in essere dopo l'efficacia della fusione comporterebbe la esclusiva responsabilità del Rappresentante Comune.
In considerazione di ciò, Tesei si oppone a qualunque proposta che preveda un compenso per il Rappresentante Comune per le attività successive alla efficacia della fusione, compenso che sarebbe privo di causa; precisa, sul punto, che l'argomento non è peraltro all'Ordine del Giorno.
Il Presidente, in merito alle critiche circa un presunto ritardo nell'avviare l'azione qiudiziaria, precisa che l'attesa è dipesa unicamente dal fatto che si è cercato, in tutti i modi possibili, di individuare proposte transattive che fossero accettate dal Consiglio di Amministrazione. Precisa quindi di non essere per nulla d'accordo con Tesei circa l'assenza di "ultrattività" delle funzioni del Rappresentante Comune e sottolinea che l'eventuale delibera sul compenso dello stesso rientrerebbe nel terzo punto all'ordine $de1$ giorno, come confermato dal fatto che la Relazione su tale punto prevede che "a tali importi deve ulteriormente essere aggiunto il compenso per l'attività del rappresentante comune fino al termine del contenzioso".
Il Prof. Avv. Perrone, sul tema della "ultrattività" delle funzioni del Rappresentante Comune, ricorda che il Tribunale di Milano, in una notissima sentenza che riguarda la fusione di Edison, ha esplicitamente affermato la legittimazione processuale del Rappresentante Comune nonostante che fosse in-
tervenuta la fusione. Molte considerazioni espresse da Tesei, inclusa la diffida al Rappresentante Comune, contrastano, prosegue Perrone, con tale posizione. Ancora, Perrone esclude che possa invocarsi il tema dell'abuso di maggioranza, che presuppone una delibera contraria alla buona fede, mentre le proposte sin qui presentate appaiono volte alla tutela della categoria. Conclude precisando che, a suo avviso, si può ipotizzare una sorta di "ultrattività" anche dell'assemblea speciale: se permane la legittimazione processuale del Rappresentante Comune in relazione alla causa in corso, egli potrà riferire all'assemblea speciale degli stessi.
Il Presidente, condivide tale ultima osservazione, precisando che, se non si potesse riunire l'assemblea, mancherebbe il soggetto a cui spetta per legge approvare una eventuale transazione della causa. Assicura poi che sarà garantita la diffusione delle informazioni, mediante siti pubblici ma anche email e siti privati, a cui accedere mediante credenziali che potranno essere attribuite a chi è azionista di risparmio al momento dell'efficacia della fusione. Su richiesta di Iemmi, il Presidente precisa che gli aspetti tecnici di tali soluzioni saranno valutati al più presto.
Tesei, ribadisce il proprio dissenso sul tema della "ultrattività", per l'assorbente ragione che, nel caso di specie, esiste un Rappresentante Comune della categoria nella società incorporante. Inoltre, continua Tesei, la sentenza del Tribunale di Milano sul caso "Edison" non gli pare legittimi affatto l'"ultrattività" del Rappresentante Comune non costituendo questo un precedente in termini rispetto al nostro caso. Ribadisce pure la propria obiezione a delibere sul compenso del rappresentante Comune, in quanto estranee all'Ordine del Giorno, segnalando che la Relazione è documento avente natura e funzioni diverse dall'avviso di convocazione, che determina le materie all'Ordine del Giorno. Sul tema dell'abuso di maggioranza, infine, Tesei dissente da quanto indicato da Perrone circa l'assenza di un abuso; sul punto, rinvia al parere del Prof. Notari, precisando che nel caso di specie l'abuso consiste nel deliberare spese ingiustificate e sproporzionate, facendo gravare il relativo costo sull'intera categoria o soggetti terzi, che non hanno partecipato alla decisione: si tratta pertanto di un abuso assolutamente contrario ai principi di correttezza e buona fede.
Iemmi, precisa che, a suo avviso, la propria proposta di prevedere una success fee a carico di Telecom non può essere considerata un abuso, in quanto opererebbe solo in caso di successo nella causa e quindi potrebbe essere equiparata alle spese che il giudice pone a carico della parte soccombente.
Petrera, evidenzia che dall'intervento del delegato di Telecom Italia si può capire quale sarà l'atteggiamento di tale società in futuro: evitare qualunque spesa derivante dalla vicenda. Pertanto, Petrera suggerisce che oggi l'assemblea
assuma solo delibere che non si prestino ad essere attaccate o impugnate. Invita quindi il Rappresentante Comune a porre in votazione solo proposte sull'integrazione del fondo e sul Rendiconto del Rappresentante Comune, preannunciando voto favorevole sullo stesso.
Quanto all'integrazione del fondo, Petrera esprime la preoccupazione che la proposta di Licciardello, se approvata, possa essere impugnata perché presentata da un socio assente.
Il Presidente, precisa che Iemmi ha fatto proprio la proposta, che deve quindi intendersi presentata da un socio presente.
Iemmi ne dà conferma.
Petrera, pertanto, ritira le proprie proposte di integrazione del fondo.
Bordignon, dà lettura del seguente intervento: "Non credo sia casuale che il rappresentante del socio Telecom Italia faccia tante questioni sul fondo spese. Sono questioni di principio o di interesse? E se sono questioni di interesse, stiamo parlando dell'interesse del socio Telecom Italia o degli azionisti di risparmio (che siamo noi)? Non ritengo che i soldi spesi siano stati sprecati perchè sono stati investiti nel tentativo di tutelare gli interessi degli azionisti".
Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente, alle ore 17,25, pone in votazione mediante televoter la proposta di integrazione del fondo per l'importo di 350.000 euro.
Nell'aprire la votazione, il Presidente ribadisce di voler consentire ai soci di assumere la posizione di "non votante".
Il Presidente proclama la proposta approvata.
Favorevoli n. 319.436 azioni (Bordignon, Iemmi, Petrera).
Contrarie n. 51.966 azioni (Tesei per Telecom Italia).
Non partecipanti alla votazione n. 35.000 azioni (Aime per Pastorino).
Il Presidente, alle ore 17,30, pone in votazione mediante televoter la proposta di ridurre il compenso dei legali che hanno rinunciato all'incarico, rispetto a quanto indicato nel Resoconto del Rappresentante comune, da 15.000 a 10.000 Euro ciascuno.
Temmi, per dichiarazione di voto, precisa che, dopo aver sentito l'intervento di Telecom Italia, ritiene di partecipare alla votazione.
Il Presidente proclama la proposta approvata.
Favorevoli n. 314.386 azioni (Bordignon e Iemmi).
Astenute n. 51.966 azioni (Tesei per Telecom Italia).
Non partecipanti alla votazione n. 40.050 azioni (Aime per Pastorino e Petrera).
Il Presidente segnala che, avendo la proposta ottenuto la maggioranza dei voti, non sarà posta in votazione la proposta di Petrera sul punto.
Il Presidente, alle ore 17,32, pone in votazione mediante televoter la proposta di ridurre il compenso dell'Avv. Venturini, rispetto a quanto indicato nel Resoconto del Rappresentante comune, da 20.000 a 15.000 Euro. Il Presidente proclama la proposta approvata. Favorevoli n. 314.386 azioni (Bordignon e Iemmi). Astenute n. 51.966 azioni (Tesei per Telecom Italia). Non partecipanti alla votazione n. 40.050 azioni (Aime per Pastorino e Petrera).
Iemmi, rileva la singolarità del fatto che Telecom Italia, dopo aver criticato il Rappresentante Comune per le spese eccessive, si astiene sulle proposte volte a ridurre le spese e salvaguardare il fondo comune.
Tesei, precisa che il motivo dell'astensione è che un voto favorevole potrebbe essere inteso come un giudizio di congruità dei compensi in questione, mentre Telecom ritiene che il costo di quei professionisti sia frutto dell'agire negligente del Rappresentante Comune.
Il Presidente, alle ore 17,38, pone in votazione mediante televoter il preventivo formulato dal prof. avv. Marco S. Spolidoro e dal prof. avv. Andrea Perrone con riquardo alla fase contenziosa, che presenta una quantificazione dei compensi per il primo grado di giudizio pari a $\in$ 93.850,75, oltre accessori di legge. Durante la votazione, il prof. avv. Spolidoro e il prof. avv. Perrone escono dalla sala.
Il Presidente proclama la proposta approvata.
Favorevoli n. 314.386 azioni (Bordignon e Iemmi).
Contrarie n. 57.016 azioni (Tesei per Telecom Italia e Petre $ra)$ .
Non partecipanti alla votazione n. 35.000 azioni (Aime per Pastorino).
Petrera, reitera la richiesta di non votare deliberazioni diverse da quelle relative al rendiconto ed al fondo. Il Presidente conferma di voler procedere con le votazioni.
Il Presidente, alle ore 17,40, pone in votazione mediante televoter il Rendiconto presentato dal Rappresentante Comune, in relazione alle spese già sostenute.
Favorevoli n. 319.436 azioni (Bordignon, Iemmi e Petrera).
Contrarie n. 51.966 azioni (Tesei per Telecom Italia).
Non partecipanti alla votazione n. 35.000 azioni (Aime per Pastorino).
Il Presidente quindi ricorda che è emersa in assemblea la proposta di riconoscere al Rappresentante comune e al team legale una success fee, e precisamente un compenso, da riconoscersi in caso di risarcimento del danno agli azionisti di risparmio, pari all'1% del risarcimento stesso per ogni anno trascorso dall'avvio della causa, con il limite del 5%; tale compenso, da corrispondere (i) a carico del fondo, per quanto possibile; (ii) per l'eccedenza, a carico di Telecom Italia e (iii) ove ciò non sia possibile, a carico degli azionisti di risparmio entro il massimo, in tal caso, del 3% del risarcimento.
Tesei, ritiene la proposta illegittima, in quanto (i) in relazione al Rappresentante Comune, estranea all'Ordine del Giorno e (ii) per quanto concerna la clausola che pone il costo a carico di Telecom Italia, evidentemente contraria ai principi dell'ordinamento.
Petrera, si associa e invita Iemmi a ritirare la proposta, onde evitare una possibile impugnazione.
Il Presidente, riconosce che la proposta presenta alcuni profili critici sotto il profilo della legittimità, in particolare nella parte in cui prevede che la success fee sia a carico di un soggetto diverso dai soci presenti.
Temmi, ribadisce la proposta, ritenendo che la success fee a carico di Telecom può essere equiparata alle spese che il giudice pone a carico della parte soccombente.
Il Presidente, ribadisce i propri dubbi e - dopo aver precisato di essere di avviso completamente contrario rispetto a quello dell'avv. Tesei in tema di "ultrattività" e di compenso del Rappresentante Comune - dispone che venga posta in votazione soltanto la parte della proposta che non pone criticità giuridiche e precisamente la proposta di riconoscere al team legale una success fee, e precisamente un compenso, da riconoscersi in caso di risarcimento del danno agli azionisti di risparmio, pari all'1% del risarcimento stesso per ogni anno trascorso dall'avvio della causa, con il limite del 5%; tale compenso, da corrispondere a carico del fondo, per quanto possibile.
Il Presidente, alle ore 17,56, pone in votazione mediante televoter la proposta di riconoscere al team legale una success fee, e precisamente un compenso, da riconoscersi in caso di risarcimento del danno agli azionisti di risparmio, pari all'1% del risarcimento stesso per ogni anno trascorso dall'avvio della causa, con il limite del 5%; tale compenso, da corrispondere a carico del fondo, per quanto possibile. Durante la votazione, il prof. avv. Spolidoro e il prof. avv. Perrone escono dalla sala.
Il Presidente proclama la proposta approvata.
Favorevoli n. 314.386 azioni (Bordignon e Iemmi).
Contrarie n. 57.016 azioni (Tesei per Telecom Italia e Petre $ra)$ .
Non partecipanti alla votazione n. 35.000 azioni (Aime per Pastorino).
Spolidoro, anche in nome del prof. avv. Perrone, precisa che il team legale non intende avvalersi della success fee, precisando pertanto di non avere alcun diritto da far valere a tale titolo nei confronti di Telecom, Telecom Italia Media o altri.
Il Presidente, alle ore 18,00, pone in votazione mediante televoter la sequente proposta:
"L'Assemblea, preso atto delle valutazioni del Rappresentante Comune nel senso dell'ultrattività della sua funzione, deli-
19
bera di confermare all'attuale Rappresentante Comune il compenso annuo di 25.000 euro, estendendolo a tutto il periodo in cui perdurerà la predetta funzione e quindi sin tanto che permarrà il contenzioso in atto". Tesei, ribadisce le proprie obiezioni già riferite. Il Presidente, ribadisce di non essere d'accordo. Petrera, abbandona la sala dichiarando che "l'assemblea sta degenerando". Risultano pertanto ora presenti 401.352 azioni di risparmio pari al 7,30% del totale delle azioni di risparmio costituenti il capitale sociale, avendo abbandonato la riunione Petrera. Il Presidente proclama la proposta approvata. Favorevoli n. 314.386 azioni (Bordignon e Iemmi). Contrarie n. 51.966 azioni (Tesei per Telecom Italia). Non partecipanti alla votazione n. 35.000 azioni (Aime per Pastorino). $$ Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore 18,02. $$ Si allega al presente verbale, oltre ai documenti già menzionati - sotto "D", l'elenco nominativo degli intervenuti in assemblea con dettaglio delle votazioni. Il Comparente mi precisa, a rettifica di quanto comunicato in Assemblea, all'Avv. Venturini risulta conferito mandato alle liti (unitamente agli altri legali) per le attività giudizia- $11.$ De l presente io Notaio ho dato lettura al Comparente che lo approva e con me sottoscrive alle ore diciannove. Consta di undici fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine quaranta e della quarantunesima sin qui.
F.to Dario Romano Radaelli F.to Andrea De Costa notaio
All" A" al n. 1169/577 di rep.
Assemblea speciale degli azionisti di risparmio del 30 settembre 2015
Relazioni illustrative del rappresentante comune degli azionisti di risparmio
L'assemblea speciale degli azionisti di risparmio è stata convocata dal rappresentante comune ex art. 146, comma 2, del TUF per deliberare sul seguente ordine del giorno:
A seguito delle indicazioni emerse nell'assemblea del 3 luglio u.s. e sulla base del parere redatto in data 2 luglio 2015 dal prof. avv. Marco S. Spolidoro e dal prof. avv. Andrea Perrone, in data 16 luglio u.s. il rappresentante comune ha incontrato alcuni alti funzionari di Telecom Italia Media (d'ora in poi, "TEM") e Telecom Italia (d'ora in poi, "TI"). In tale sede sono state illustrate le contestazioni avanzate dagli azionisti di risparmio all'operazione di fusione per incorporazione di TEM in TI ed è stato consegnato un breve documento di riepilogo, qui allegato sub A, contenente una sintetica indicazione delle argomentazione poste a fondamento delle censure mosse dagli azionisti di risparmio e la quantificazione dei termini rilevanti per una possibile intesa transattiva. Il documento è stato ritirato dai funzionari di TEM per la sua trasmissione al consiglio di amministrazione della società, che è stato comunicato si sarebbe riunito il successivo 17 luglio.
Nell'assemblea degli azionisti di risparmio del 17 luglio u.s. non è pervenuta alcuna proposta transattiva da parte del consiglio di amministrazione di TEM. Nel dibattito assembleare sono, invece, emerse ulteriori criteri per la determinazione del contenuto dell'accordo transattivo, con specifica indicazione di alcuni elementi:
A seguito dell'assemblea del 17 luglio u.s. e di una serie di consultazione informali con alcuni azionisti di risparmio, il rappresentante comune ha concordato un nuovo incontro con la società, che, a tal fine, ha richiesto la predisposizione di proposte scritte da sottoporre al consiglio di amministrazione. L'incontro ha avuto luogo il 29 luglio u.s., alla presenza dei consulenti legali del rappresentante comune, del Presidente del consiglio di amministrazione di TEM, prof. Severino Salvemini, collegato in teleconferenza, di alcuni altri funzionari di TEM e TI e dei legali di riferimento di TEM. In tale sede è stata consegnata la proposta di transazione allegata sub B.
Nel confronto con il documento consegnato nella precedente riunione del 16 luglio u.s. e con le linee guide formulate da alcuni azionisti nell'assemblea del 17 luglio u.s., la proposta prevedeva:
la possibilità di partecipare alla transazione anche per gli azionisti che avessero esercitato la facoltà di recesso;
un importo inferiore a quello determinabile sulla base del documento del 16 luglio u.s., ma significativamente superiore a quello contenuto nelle linee guida;
Nel consegnare la proposta, il rappresentante comune ha espressamente significato la propria disponibilità a considerare controproposte della società ispirate da genuina intenzione transattiva.
Come illustrato nel comunicato stampa della società del 31 luglio u.s., la proposta non è stata, tuttavia, accolta, né sono state formulate altre proposte, ritenendo la società che l'operazione non pregiudichi i diritti della categoria e che i comportamenti della società siano stati pienamente corretti e conformi alla disciplina applicabile.
A fronte di tale rifiuto, in considerazione della prossima scadenza dei termini per l'impugnazione e sulla base della delibera del 27 aprile u.s. con la quale, a larghissima maggioranza, l'assemblea degli azionisti di risparmio ha deliberato di non approvare la fusione, il rappresentante comune ha, pertanto, incaricato il prof. avv. Marco S. Spolidoro, il prof. avv. Andrea Perrone e l'avv. Paolo Venturini di promuovere le azioni pertinenti avanti alla competente autorità giudiziaria.
L'atto di citazione per l'impugnazione della delibera di fusione avanti alla competente sezione specializzata è stato notificato il 7 agosto u.s..
Con riferimento all'attività svolta sino al 31 luglio 2015, il rappresentante commine predisposto il seguente rendiconto:
fondo spese messo a disposizione del Rappresentante Comune a mezzo di accredito ad un conto corrente a ciò destinato: 200.000,00 Euro;
gli impegni di spesa, in conformità ai preventivi indicati e successivamente formalizzati per iscritto, riguardano i costi di assistenza legale e di consulenza peritale per l'attività stragiudiziale svolta sino al 31 luglio 2015 e comprendono:
Guizzi e avv. Raffaele Cappiello. Nel rinunciare all'incarico professionale, gli anzidetti professionisti si sono rimessi al rappresentante comune per la quantificazione del compenso loro spettante. In considerazione dell'attività prestata, pare ragionevole una determinazione pari a $\epsilon$ 15.000 ciascuno, oltre agli accessori di legge.
In considerazione del giudizio di impugnazione radicato il 7 agosto u.s. si rende necessaria una considerazione dei costi legali. A tale riguardo verranno sottoposti all'assemblea i preventivi formulati dai professionisti con riguardo alla fase contenziosa.
In considerazione del rendiconto al 31 luglio u.s., l'eventuale approvazione di tali preventivi comporta già da sola l'insufficienza del fondo spese attualmente esistente e, per conseguenza, la necessità di una sua integrazione sulla base degli indicati preventivi. A quanto appena esposto occorre aggiungere le ulteriori spese prevedibili per la tutela della categoria, quali, per esempio, i compensi per i consulenti tecnici di parte e d'ufficio nel giudizio promosso avanti all'autorità giudiziaria ordinaria, le spese di comunicazione, i costi degli eventuali ulteriori gradi del giudizio. A tali importi deve ulteriormente essere aggiunto il compenso per l'attività del rappresentante comune sino al termine del contenzioso, nonché un importo per spese attualmente non prevedibili. Considerato che la decisione al riguardo sconta la decisione sulla strategia processuale da adottare con riferimento al prosieguo, anche cautelare, del giudizio di impugnazione, si invitano gli azionisti a formulare in assemblea proposte che abbiano per oggetto la quantificazione del fondo e l'articolazione dei relativi capitoli di spesa.
Milano, 20 agosto 2015
Il Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio di Telecom Italia Media
Dott. Dario Romano Radaelli
$\overline{Q}$
Allegato A
Con riferimento alla delibera dell'assemblea straordinaria di Telecom Italia Media s.p.a. (d'ora in poi, "TEM") dell'8 aprile 2010 avente ad oggetto un aumento di capitale:
a) il valore nominale implicito delle azioni ordinarie si riduce da $\epsilon$ 0,30 ad $\epsilon$ 0,14556913;
c) di conseguenza, le azioni di risparmio sarebbero dovute essere frazionate e gli azionisti di risparmio avrebbero dovuto avere n. 11.328.537 azioni e non n. 5.496.951 azioni.
Con riferimento alla delibera dell'assemblea straordinaria di TEM del 24 aprile 2014:
$a)$ la riduzione del capitale sociale tout court, piuttosto che sul capitale sociale al netto della parte corrispondente alle azioni di risparmio, si pone in aperto contrasto con la previsione dell'art. 6, co. 12, dello statuto di TEM;
$c)$ l'assenza di tale approvazione comporta, quindi, l'inefficacia della delibera dell'assemblea straordinaria di TEM.
Da un diverso angolo visuale, l'applicazione della media aritmetica dei prezzi di chiusura dell'ultimo semestre antecedente alla fusione avrebbe comportato un rapporto di cambio tra le "vecchie" e le "nuove" azioni di risparmio di 0,87 invece che di 0,47 come quantificato nell'ambito dell'operazione. A questa stregua, applicando i due differenti rapporti di cambio al prezzo delle azioni di risparmio di Telecom Italia alla data del 13 luglio (= $\epsilon$ 0,96), lo scostamento è pari ad $\epsilon$ 0,38 per azione.
La tabella sottostante evidenzia il danno subito dagli azionisti di risparmio di TEM nei due possibili scenari.
| SCENARIO | NUMERO AZIONI | DANNO ( $\epsilon$ 0,38 x n. azioni |
|---|---|---|
| Situazione attuale | 5.496.951 | $\epsilon$ 2.088.841,38 |
| Situazione corretta | 11.328.537 | €4.304.844,06 |
Allegato B
Milano, 29 luglio 2015 a mani
Spett.le Telecom Italia Media s.p.a. Via della Pineta Sacchetti, 229 00168 Roma Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione
Proposta transattiva del Rappresentante comune degli azionisti di risparmio di Telecom Italia Media s.p.a. nell'ambito della progettata fusione di TEM in Telecom Italia s.p.a.
faccio seguito a quanto discusso nel precedente incontro, in data 16 luglio u.s., fra il Rappresentante comune degli azionisti di risparmio e i rappresentanti di Telecom Italia Media s.p.a. (di seguito, "TEM"), con i rispettivi consulenti legali, nonché al Promemoria del Rappresentante comune, consegnato in quella sede e allegato alla presente, contenente la segnalazione dei vizi che connotano:
(1) le delibere dell'assemblea straordinaria di TEM in data 8 aprile 2010 e 24 aprile 2014, e, per conseguenza, la delibera di fusione per incorporazione di TEM in Telecom Italia s.p.a. (di seguito, "TI") in data 30 aprile 2015, e
(2) il rapporto di cambio fra azioni di risparmio di TEM e azioni di risparmio di TI, con la quantificazione del danno patito dagli azionisti di risparmio di TEM.
Ulteriormente, nell'assemblea degli azionisti di risparmio di TEM in data 17 luglio u.s., di cui è in corso la verbalizzazione, il medesimo azionista di risparmio, ricordato che il criterio utilizzato, nell'ambito dell'operazione di fusione, per definire il rapporto di cambio fra le azioni di risparmio di TEM e le azioni di risparmio di TI, comporta la possibilità del sorgere di un contenzioso, ha invitato il Rappresentante comune a proseguire le negoziazioni con la società emittente, tenendo conto di alcune linee guida illustrate in sede assembleare.
a) rinuncia da parte degli azionisti di risparmio a qualsivoglia pretesa derivante da (1) i vizi delle delibere dell'assemblea straordinaria di TEM in data 8 aprile 2010 e 24 aprile 2014, e per conseguenza della delibera di fusione, e
(2) i vizi del rapporto di cambio fra azioni di risparmio di TEM e azioni di risparmio di TI, anche nella prospettiva degli eventuali benefici connessi all'esito positivo della causa promossa da Persidera s.p.a. nei confronti, fra gli altri, dell'AGCOM e del Ministero dello Sviluppo Economico;
Nel rimanere in attesa di un Vostro cortese riscontro, con un cordiale saludo
il Rappresentante comune degli azionisti di risparmio dott. Dario Romano Radaelli
Dario Romano Radaelli Viale San Gimignano n. 4/A 20146 Milano
Con riferimento alla delibera dell'assemblea straordinaria di Telecom Italia Media s.p.a. (d'ora in poi, "TEM") dell'8 aprile 2010 avente ad oggetto un aumento di capitale:
d) il valore nominale implicito delle azioni ordinarie si riduce da $\epsilon$ 0,30 ad $\epsilon$ 0,14556913;
$f$ di conseguenza, le azioni di risparmio sarebbero dovute essere frazionate e gli azionisti di risparmio avrebbero dovuto avere n. 11.328.537 azioni e non n. 5.496.951 azioni.
Con riferimento alla delibera dell'assemblea straordinaria di TEM del 24 aprile 2014:
$a)$ la riduzione del capitale sociale tout court, piuttosto che sul capitale sociale al netto della parte corrispondente alle azioni di risparmio, si pone in aperto contrasto con la previsione dell'art. 6, co. 12, dello statuto di TEM;
$d$ ) l'assenza di tale approvazione comporta, quindi, l'inefficacia della delibera dell'assemblea straordinaria di TEM.
Da un diverso angolo visuale, l'applicazione della media aritmetica dei prezzi di chiusura dell'ultimo semestre antecedente alla fusione avrebbe comportato un rapporto di cambio tra le "vecchie" e le "nuove" azioni di risparmio di 0,87 invece che di 0,47 come quantificato nell'ambito dell'operazione. A questa stregua, applicando i due differenti rapporti di cambio al prezzo delle azioni di risparmio di Telecom Italia alla data del 13 luglio (= $\epsilon$ 0,96), lo scostamento è pari ad $\epsilon$ 0,38 per azione.
| SCENARIO | NUMERO AZIONI | DANNO ( $\epsilon$ 0.38 x n. azioni) |
|---|---|---|
| Situazione attuale | 5.496.951 | $\text{\textsterling}2.088.841.38$ |
| Situazione corretta | 11 328 537 | € 4.304.844.06 |
La tabella sottostante evidenzia il danno subito dagli azionisti di risparmio di TEM nei due possibili scenari.
$A1'.fss1n.1169/517 shrep$
Telecom Italia Media S.p.A.
Egr. Dott. Dario Romano Radaelli Rappresentante comune degli azionisti di risparmio di Telecom Italia Media S.p.A. Viale San Gimignano n. 4/A 20146 Milano (MI) A mezzo posta elettronica cortificata Milano settembre
Egregio Dott. Radaelli,
in vista dell'odierna assemblea speciale degli azionisti di risparmio (da Lei convocata ai sensi dell'art. 146, comma 2 del TUF in qualità di rappresentante comune della categoria) e, in particolare, con riferimento ai punti 2 e 3 all'ordine del giorno dell'assemblea, La informiamo che, in data 25 settembre u.s., il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato "di rinunciare - subordinatamente all'intervenuta efficacia della fusione per incorporazione nella controllante Telecom Italia S.p.A. - al credito nei confronti della categoria degli azionisti di risparmio spettante in virtù del diritto di rivalsa sul fondo spese anticipato".
Tale decisione è stata assunta nell'interesse di tutti gli azionisti di risparmio di Telecom Italia Media al fine di assicurare agli stessi l'assegnazione in sede di concambio di titoli aventi diritti in tutto identici a quelli delle c azioni Telecom Italia S.p.A. della stessa categoria, in circolazione alla data di efficacia della fusione.
Il medesimo Consiglio di Amministrazione, prendendo atto dell'ordine del giorno dell'Assemblea speciale convocata per il 30 settembre 2015, ha peraltro espressamente fatto salvo il "diritto della Società di impugnare, e contestare in ogni sede, eventuali deliberazioni assunte da tale Assemblea contrarie alle disposizioni di legge e statutarie applicabili".
Si invita il rappresentante comune ad informare debitamente della presente gli azionisti di risparmio che parteciperanno all'odierna assemblea, fermo restando che la presente lettera sarà pubblicata sul sito web della Società al fine di garantire una corretta informazione di tutti gli azionisti,
Cordiali saluti.
| Telecom Italia Media S.p.A. | |
|---|---|
| لمسكسيد | |
| (Dott. Luigino Giannini) | II Responsabile Administration Control and Legal) |
Gruppo Telecom Italia - Direzione e coordinamento di Telecom Italia S.p.A. Sede Legale: Via della Pineta Sacchetti, 229 - 00168 Roma [email protected] Codice Fiscale e Iscrizione al Registro delle Imprese: 12213600153; Partita IVA: 13289460159 Capitale Sociale € 15.902.323,62
Casella Postale 12220 - Telefono: +39 355841
All'"C" 21 n. 1169/577 direp
L'assemblea speciale degli azionisti di risparmio è stata convocata dal rappresentante comune ex art. 146, co. 2, TUF per deliberare sul seguente ordine del giorno:
A seguito delle indicazioni emerse nell'assemblea del 3 luglio u.s. e sulla base del parere redatto in data 2 luglio 2015 dal prof. avv. Marco S. Spolidoro e dal prof. avve Andrea Perrone, in data 16 luglio u.s. il rappresentante comune ha incontrato alguni alti funzionari di Telecom Italia Media (d'ora in poi, "TEM") e Telecom Italia (d'ora in poi, "TI"). In tale sede sono state illustrate le contestazioni avanzate dagli azionisti di risparmio all'operazione di fusione per incorporazione di TEM in TI ed è stato consegnato un breve documento di riepilogo, qui allegato sub A, contenente una sintetica indicazione delle argomentazione poste a fondamento delle censure mosse dagli azionisti di risparmio e la quantificazione dei termini rilevanti per una possibile intesa transattiva. Il documento è stato ritirato dai funzionari di TEM per la sua trasmissione al consiglio di amministrazione della società, che è stato comunicato si sarebbe riunito il successivo 17 luglio.
Nell'assemblea degli azionisti di risparmio del 17 luglio u.s. non è pervenuta alcuna proposta transattiva da parte del consiglio di amministrazione di TEM. Nel dibattito assembleare sono, invece, emerse ulteriori criteri per la determinazione del contenuto dell'accordo transattivo, con specifica indicazione di alcuni elementi:
A seguito dell'assemblea del 17 luglio u.s. e di una serie di consultazione informali con alcuni azionisti di risparmio, il rappresentante comune ha concordato un nuovo incontro con la società, che, a tal fine, ha richiesto la predisposizione di proposte scritte da sottoporre al consiglio di amministrazione. L'incontro ha avuto luogo il 29 luglio u.s., alla presenza dei consulenti legali del rappresentante comune, del Presidente del consiglio di amministrazione di TEM, prof. Severino Salvemini, collegato in teleconferenza, di alcuni altri funzionari di TEM e TI e dei legali di riferimento di TEM. In tale sede è stata consegnata la proposta di transazione allegata sub B.
Nel confronto con il documento consegnato nella precedente riunione del 16 luglio u.s. e con le linee guide formulate da alcuni azionisti nell'assemblea del 17 luglio u.s., la proposta prevedeva:
la possibilità di partecipare alla transazione anche per gli azionisti che avessero esercitato la facoltà di recesso;
un importo inferiore a quello determinabile sulla base del documento del 16 luglio u.s., ma significativamente superiore a quello contenuto nelle linee guida;
Nel consegnare la proposta, il rappresentante comune ha espressamente significato la propria disponibilità a considerare controproposte della società ispirate da genuina intenzione transattiva.
Come illustrato nel comunicato stampa della società del 31 luglio u.s., la proposta non è stata, tuttavia, accolta, né sono state formulate altre proposte, ritenendo la società che l'operazione non pregiudichi i diritti della categoria e che i comportamenti della società siano stati pienamente corretti e conformi alla disciplina applicabile.
A fronte di tale rifiuto, in considerazione della prossima scadenza dei termini per l'impugnazione e sulla base della delibera del 27 aprile u.s. con la quale, a larghissima maggioranza, l'assemblea degli azionisti di risparmio ha deliberato di non approvare la fusione, il rappresentante comune ha, pertanto, incaricato il prof. avv. Marco S. Spolidoro, il prof. avv. Andrea Perrone e l'avv. Paolo Venturini di promuovere le azioni pertinenti avanti alla competente autorità giudiziaria.
L'atto di citazione per l'impugnazione della delibera di fusione e il conseguente risarcimento del danno avanti alla competente sezione specializzata è stato notificato il 7 agosto u.s.
In data 3 settembre u.s., contestualmente all'iscrizione a ruolo della causa di merito, il rappresentante comune ha depositato un ricorso ex artt. 2378 c.c. e 700 c.p.c. domandando al Tribunale di Roma di sospendere in via cautelare l'attuazione della delibera di fusione, o comunque inibirne l'attuazione.
Con provvedimento in data 15 settembre u.s., il Giudice designato, dott.ssa Clelia Buonocore, ha fissato per la comparizione delle parti e la discussione sul ricorso d'urgenza l'udienza del 5 ottobre p.v.: assegnando al rappresentante comune termine sino al 25 settembre 2015 per la notifica alla controparte del ricorso e del decreto di fissazione dell'udienza, che erano ricevuti da TEM in data 21 settembre u.s.
Nelle more dell'udienza fissata per la discussione del ricorso d'urgenza. TI e TEM hanno, tuttavia, informato il mercato - con un comunicato stampa emesso nella serata del 25 settembre u.s. - di aver stipulato l'atto di fusione e che gli effetti dell'operazione decorreranno dalle ore 23,59 odierne, con la conseguente revoca dalla quotazione, a far data dal 1º ottobre p.v., delle azioni di TEM.
In tale contesto, la mattina del 28 settembre u.s. i legali del rappresentante comune hanno depositato un'istanza al Giudice per l'anticipazione dell'udienza e, in ogni caso, la sospensione dell'attuazione della delibera di fusione sino alla discussione del ricorso d'urgenza: pena, a seguito dell'intervenuta efficacia della fusione, (1) l'arretramento della tutela degli azionisti di risparmio da un piano reale a un piano meramente risarcitorio, e (2) l'esclusione dalla tutela risarcitoria degli azionisti receduti, dal momento che il recesso avrà efficacia dalle 23,59 odierne. Con provvedimento reso nella medesima data del 28 settembre u.s. il Giudice, rilevato che non è dato «apprezzare la sussistenza delle ragioni che possano giustificare l'anticipazione, in via provvisoria, della tutela cautelare richiesta con il ricorso ex art. 2378 e 700 c.p.c.», ha, tuttavia, rigettato l'istanza.
A questo punto, la tutela degli interessi della categoria è affidata alla prosecuzione del giudizio di merito instaurato in data 7 agosto u.s. per il risarcimento del danno patito
dagli azionisti di risparmio, la cui prima udienza di comparizione è fissata per il 15 dicembre p.v.
Con riferimento all'attività svolta sino al 31 luglio 2015, il rappresentante comune ha predisposto il seguente rendiconto:
$\triangleright$ i pagamenti sino a ora effettuati riguardano:
i pagamenti in corso di esecuzione riguardano i costi di assistenza legale e di consulenza peritale per l'attività stragiudiziale svolta sino al 31 luglio 2015 e, in conformità ai preventivi indicati e successivamente formalizzati per iscritto, e che verranno eseguiti previa autorizzazione dell'assemblea, comprendono:
Dal punto di vista finanziario occorre però considerare:
In sintesi, l'esborso finanziario derivante dal pagamento delle parcelle professionali ammonta ad un totale di $\epsilon$ 64.128,00;
l'emolumento per il perito di parte prof. Giuseppe Sancetta per $\epsilon$ 20.000,00, oltre agli accessori di legge, per un totale di $\epsilon$ 20.800,00.
Dal punto di vista finanziario occorre però considerare:
3
soli 20.000 € dei compensi professionali, e quindi per un ammontare (in diminuzione) di $\in$ 4.000.
In sintesi, l'esborso finanziario derivante dal pagamento delle parcelle professionali ammonta ad un totale di $\in$ 21.376,00;
i costi di assistenza legale per l'attività dei professionisti che hanno rinunciato all'incarico, prof. avv. Giuseppe Guizzi e avv. Raffaele Cappiello. Nel rinunciare all'incarico professionale, gli anzidetti professionisti si sono rimessi al rappresentante comune per la quantificazione del compenso loro spettante. In considerazione dell'attività prestata, pare ragionevole una determinazione pari a € 15.000,00 ciascuno, oltre agli accessori di legge, per un totale quindi di $\epsilon$ 31.200,00.
Dal punto di vista finanziario occorre però considerare:
In sintesi, l'esborso finanziario derivante dal pagamento delle parcelle professionali di cui sopra ammonta ad un totale di $\epsilon$ 32.064,00;
il fondo spese per i professionisti che patrocinano il rappresentante comune nel giudizio instaurato avanti il Tribunale di Roma, prof. avv. Marco Saverio Spolidoro e prof. avv. Andrea Perrone, per un ammontare di $\epsilon$ 17.710.59 ciascuno, oltre agli accessori di legge. Il costo effettivo finale è quindi pari ad $\epsilon$ 36.838.04.
Dal punto di vista finanziario occorre però considerare:
In sintesi, l'esborso finanziario derivante dal pagamento delle parcelle professionali di cui sopra ammonta ad un totale di $\epsilon$ 37.858,18;
In un tale contesto, all'esito dei pagamenti in corso di esecuzione il fondo spese messo a disposizione del rappresentante comune ammonterà a $\epsilon$ 15.532,68.
In considerazione della prosecuzione del giudizio radicato il 7 agosto u.s. si rende necessaria una considerazione dei costi legali. A tale riguardo viene sottoposto all'assemblea il preventivo formulato dal prof. avv. Marco S. Spolidoro e dal prof. avv. Andrea Perrone con riguardo alla fase contenziosa, che presenta una quantificazione dei compensi per il primo grado di giudizio pari a $\epsilon$ 93.850,75, oltre accessori di legge.
In considerazione del rendiconto appena illustrato, l'eventuale approvazione di tale preventivo comporta già da sola l'insufficienza del fondo spese attualmente esistente e. per conseguenza, la necessità di una sua integrazione.
A quanto appena esposto occorre aggiungere le ulteriori spese prevedibili per la tutela della categoria, quali, per esempio, i compensi per i consulenti tecnici di parte e d'ufficio nel giudizio promosso avanti all'autorità giudiziaria ordinaria, le spese di comunicazione, i compensi del procuratore domiciliatario del Foro di Roma, i costi degli eventuali ulteriori gradi del giudizio. A tali importi deve ulteriormente essere aggiunto il compenso per l'attività del rappresentante comune sino al termine del contenzioso. Considerato che la decisione al riguardo sconta la decisione sulla strategia processuale da adottare con riferimento al prosieguo del giudizio di impugnazione, si invitano gli azionisti a formulare in assemblea proposte che abbiano per oggetto la quantificazione del fondo e l'articolazione dei relativi capitoli di spesa, fermo che pare sin d'ora ragionevole stimare, per il proseguo del contenzioso, un importo complessivo non inferiore a $\in$ 200.000.
Milano, 30 settembre 2015
Il Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio di Telecom Italia Media
Dott. Dario Romano Radaelli
$AN(T)$ " $z(n.1169)$ $S+1$ direp.
Integrazione del fondo per l'importo di Euro 350.000
| AZIONI DI RISPARMIO I | 2. SUL CAPITALE RAPPRESENTATO IN ASSEMBLEA PARTECIPANTE AL VOTO |
|
|---|---|---|
| IFAVOREVOLI | 319,436 | ----------- 86.0082 |
| icontrasi | 51.966 | 13.9918 |
| I TOTALE VOTI | 371.402 |
TELECOM ITALIA MEDIA SPA - Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio - Convocazione del 30/09/2015 ESITO ANALITICO DELLA VOTAZIONE
Integrazione del fondo per l'importo di Euro 350.000
| FAVOREVOLI | |||
|---|---|---|---|
| RIF. | AZIONISTA | VOTI | P(1) |
| PETRERAMICHELE | 5.050 | P | |
| IEMMI PAOLO | 297.270 | Р | |
| -8 | BORDIGNON ROMANINA | 17.116 | P |
| Totale Favorevoli | 319.436 | ||
| CONTRARI | |||
| RIF. | AZIONISTA | VOTI | P(1) |
| TELECOMITALIA SPA | 51.966 | в | |
| Totale Contrari | 51.966 |
$\sim$
Riduzione del compenso del prof. avv. Giuseppe Guizzi e dell'avv. Raffaele Cappiello rispetto a quanto
indicato nel Rendiconto del rappresentante comune
| AZIONI DI FISPARMIOL | X SUL CAPITALE RAPPRESENTATO IN ASSEMBLEA PARTECIPANTE AL VOTO |
||
|---|---|---|---|
| IFAVOREVOLI | 314.386 | 85,8153 | |
| LASTENUTI | 51,966 | 14.184 | |
| i TOTALE VOTI | 366.352 | ||
| ∽ $\sim$ |
TELECOM ITALIA MEDIA SPA - Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio - Convocazione del 30/09/2015
$\sim$
Riduzione del compenso del prof. avv. Giuseppe Guizzi e dell'avv. Raffaele Cappiello rispetto a quanto indicato nel Rendiconto del rappresentante comune
| FAVOREVOLI | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| RIF. | AZIONISTA | VOTI | P(1) | ||
| 5. | IEMMIPAOLO | 297.270 | Р | ||
| 8 | BORDIGNON ROMANINA | 17.116 | P | ||
| Totale Favorevoli | 314.386 | ||||
| ASTENUTI | |||||
| VOTI | |||||
| AZIONISTA | P(1) | ||||
| RIF. 2 |
i TELECOM ITALIA SPA | 51.966 | n |
Riduzione del compenso dell'avv. Paolo Venturini rispetto a quanto indicato nel Rendiconto del rappresentante comune
| AZIONI DI RISPARMIOI | EX SUL CAPITALE RAPPRESENTATO IN ASSEMBLEA PARTECIPANTE AL VOTOI |
|
|---|---|---|
| FAVOREVOLI | 314.386 | 85.8153 |
| ASTEMUTI | 51,966 | 14.1847 |
| TOTALE VOTI | 366.352 | $\sim$ |
TELECOM ITALIA MEDIA SPA - Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio - Convocazione del 30/09/2015 ESITO ANALITICO DELLA VOTAZIONE
Riduzione del compenso dell'avv. Paolo Venturini rispetto a quanto indicato nel Rendiconto del rappresentante comune
| RIF. | AZIONISTA | TOV | P(1) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 5. | IEMMIPAOLO | 297.270 | P | ||
| BORDIGNON ROMANINA | 17.116 | P | |||
| Totale Favorevoli | 314,386 | ||||
| ASTENUTI | |||||
| AZIONISTA | VOTI | P(1) | |||
| 51,966 | Ð | ||||
| RIF. | TELECOMITALIA SPA | Totale Astenuti: | 51.966 |
Approvazione dei preventivo formulato dal prof. avv. Marco S. Spolidoro e dal prof. avv. Andrea Perrone con riguardo alla fase contenziosa delle contestazioni alla operazione di fusione per incorporazione in Telecom Itali
| AZIONI DI PISPARMIOI | 2 SUL CAPITALE RAPPRESENTATO IN I ASSEMBLEA PARTECIPANTE AL VOTOI |
|
|---|---|---|
| I FAVOREVOLI | 314.386 | |
| CONTRAFI | 57.016 | |
| I TOTALE VOTI | 371.402 |
$\bar{\beta}$
TELECOM ITALIA MEDIA SPA - Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio - Convocazione del 30/09/2013 ESITO ANALITICO DELLA VOTAZIONE
Approvazione del preventivo formulato dal prof. avv. Marco S. Spolidoro e dal prof. avv. Andrea Perrone con riguardo alla fase contenziosa delle contestazioni alla operazione di fusione per incorporazione in Telecom Italia,
che presenta una quantificazione dei compensi per il primo grado di giudizio pari a € 93.850,75, oltre ac legge
| FAVOREVOLI | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| RIF. | AZIONISTA | VOTI | P(1) | ||
| 5 | JEMMI PAOLO | 297.270 | P | ||
| 8 | BORDIGNON ROMANINA | 17,116 | ۰ | ||
| Totale Favorevoli | $-314.386$ | ||||
| CONTRARI | |||||
| RIF. | AZIONISTA | VOTI | P(1) | ||
| -2 | TELECOMITALIA SPA | 51,966 | D | ||
| PETRERA MICHELE | 5.050 | ∍ |
Approvazione del Rendiconto del rappresentante comune in relazione alle spese già sostenute
| ------------ AZIONI DI RISPARMIO I |
Z SUL CAPITALE RAPPRESENTATO IN : ASSEMBLEA PARTECIPANTE AL VOTO! . . . |
|
|---|---|---|
| ----------- FAVOREVOLI |
319.436 | 86,0082 |
| CONTRARI | . 51,966 |
- 00 1 R |
| TOTALE VOTI | 371.402 |
$\mathcal{A}$
TELECOM ITALIA MEDIA SPA - Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio - Convocazione del 30/09/2019 ESITO ANALITICO DELLA VOTAZIONE
Approvazione del Rendiconto del rappresentante comune in relazione alle spese già sostenute
| FAVOREVOLI | |||
|---|---|---|---|
| RIF. | AZIONISTA | VOTI | P(1) |
| з | PETRERA MICHELE | 5.050 | Р |
| 5 | IEMMIPAOLO | 297 270 | P |
| 2 | BORDIGNON ROMANINA | 17.116 | p |
| Totale Favorevoli | 319.436 | ||
| CONTRARI | |||
| RIF. | AZIONISTA | VOTT | P(1) |
| ۰ | TELECOMITALIA SPA | 51,366 | п |
| Totale Contrari | 51.966 |
(1) Partecipazione: 'P' in Proprio, 'D' in Delega, 'E' voto Elettronico, 'C' per Corrispondenza
$\bar{z}$
$\bar{z}$
Riconoscimento di una success fee al team legale in caso di esito favorevole della fase contenziosa delle
contestazioni alla operazione di fusione per incorporazione in Telecom Italia
| AZIONI DI RISPARMIOI | Z SUL CAPITALE RAPPRESENTATO IN ASSEMBLEA PARTECIPANTE AL VOTO |
|
|---|---|---|
| IFAVOREVOLI | 314.386 | 84.6484 |
| CONTRABI | 57.016 | 15,3516 |
| TOTALE VOTI . |
371.402 -------------------------------------- |
TELECOM ITALIA MEDIA SPA - Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio - Convocazione del 30/09/20 ESITO ANALITICO DELLA VOTAZIONE
e Riconoscimento di una success fee al team legale in caso di esito favorevole della fase contenziosa delle
Contestazioni alla operazione di fusione per incorporazione in Telecom Italia
| しせいさいりょうり ビーティー | FAVOREVOLI | ||
|---|---|---|---|
| RIF. | AZIONISTA | VOTI | P(1) |
| IEMMI PAOLO | 237.270 | Р | |
| i BORDIGNON ROMANINA | 17.116 | p | |
| Totale Favorevoli | 314.386 | ||
| CONTRARI | |||
| RIF. | AZIONISTA | VOT. | P(1) |
| TELECOMITALIA SPA | 51,966 | в | |
| FETRERA MICHELE | 5.050 | P |
Attribuzione dei compenso al Rappresentante comune per l'intera durata della fase contenziosa delle contestazioni alla operazione di fusione per incorporazione in Telecom Italia
| AZIONI DI RISPARMIO I | . X SUL CAPITALE RAPPRESENTATO IN ASSEMBLEA PARTECIPANTE AL VOTOI |
|
|---|---|---|
| I FAVOREVOLI | 314.386 | |
| I CONTRAFIL | 51.966 | 14.1847 |
| I TOTALE VOTI . |
366.352 . |
TELECOM ITALIA MEDIA SPA - Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio - Convocazione del 30/09/20 ESITO ANALITICO DELLA VOTAZIONE
Attribuzione del compenso al Rappresentante comune per l'intera durata della fase contenziosa delle
contestazioni alla operazione di fusione per incorporazione in Telecom Italia
| FAVOREVOLI | |||
|---|---|---|---|
| RIF. | AZIONISTA | VOTI | P(1) |
| 5 | JEMMIFAOLO | 297.270 | ъ |
| 8 | BORDIGNON ROMANINA | 17.116 | ₽ |
| Totale Favorevoli | 314.386 | ||
| CONTRARI | |||
| RIF. | AZIONISTA | VDTI | P(1) |
| TELECOMITALIA SPA | 51,966 | n |
FON.
Dalle ore 15.00.00 del 30/09/2015 alle ore 18.02.40 del 30/09/2015
| PARTECIPANTE | RIF. | INTERVENUTO | AZIONI | P(1) | A(2) |
|---|---|---|---|---|---|
| BORDIGNON ROMANINA | BORDIGNON ROMANINA | 17.116 | |||
| IEMMI PAOLO | IEMMI PAOLO | 297.270 | |||
| PASTORINO MARIA GRAZIA | AIME CARLO | 35.000 | |||
| I PETRERA MICHELE | PETRERA MICHELE | 5.050 | |||
| ITELECOM ITALIA SPA | TESEI MASSIMO | 51.966 |
{1) Parleópatione: 'P' in proprio, 'D' in delega, 'C' per Corrispondenza, 'E' volo elettronico (2) Annolazioni: 'C' Cointeslazione, 'P' Pegro, 'R'
Riporto, 'T' Tutela, 'U' ilsufrulto (* = parte delle azioni)
{=) Avvicendam
$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$
Weak
Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Roma Firmato Andrea De Costa Nel mio studio, 25 ottobre 2015
Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.