Telecom Italia Rsp

AGM Information • Nov 25, 2015

TELECOM ITALIA S.P.A.

ASSEMBLEA IN DATA 15 DICEMBRE 2015

VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE EX ART. 126-BIS, COMMA 4, DEL D.LGS. N. 58/1998 SULL'INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO RICHIESTO DAL SOCIO VIVENDI S.A.

Signori Azionisti,

in data 15 novembre 2015 la Società ha ricevuto dal socio Vivendi S.A. formale richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti ordinari, già convocata per il giorno 15 dicembre 2015 (la "Richiesta").

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi il 25 novembre 2015, svolge al riguardo le seguenti valutazioni ex art. 126-bis, comma 4, del d.lgs. n. 58/1998, che vengono messe a disposizione del pubblico unitamente alla relazione predisposta dal socio richiedente, a illustrazione della materia.

• 1. Il socio Vivendi risulta legittimato e ha correttamente esercitato il diritto alla richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, che pertanto sarà chiamata altresì a discutere e deliberare sul seguente argomento: "Nomina di n. 4 (quattro) Amministratori, previa rideterminazione da 13 (tredici) a 17 (diciassette) del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
• 1. In linea di principio il Consiglio di Amministrazione esprime il proprio favore alla partecipazione dei soci alla vita dell'impresa, nelle forme previste dall'ordinamento. Nello specifico, premesso che è l'Assemblea a dover determinare il dimensionamento dell'organo e scegliere gli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione ribadisce di reputare la propria attuale composizione adeguata in termini quali-quantitativi e soddisfacente il lavoro e l'impegno dei consiglieri. In chiave prospettica, e cioè nell'ottica del superamento della fase transitoria che ha caratterizzato la recente evoluzione delle compagine azionaria, un numero di consiglieri compreso tra 11 e 13 viene tuttora considerato congruo ed adeguato.
• 1. Fermo quanto sopra, la nomina di ulteriori Consiglieri può essere un'opportunità di arricchimento per il Consiglio di Amministrazione, quando chi sia chiamato a

parteciparvi sia portatore di professionalità ed esperienze capaci di contribuire fattivamente al processo decisionale della Società.

• 1. Nel caso della Richiesta, l'idoneità dei candidati appare indiscutibile, sia per qualificazione professionale sia per loro consuetudine con realtà imprenditoriali che per dimensioni e complessità sono comparabili a Telecom Italia. Inoltre, assumendo l'integrazione del Consiglio di Amministrazione in carica con i nominativi proposti dal socio Vivendi, resterebbero rispettato l'equilibrio fra i generi e ferma la presenza di una solida maggioranza di Consiglieri indipendenti, mentre il mix di conoscenze, esperienze e culture dei diversi Consiglieri risulterebbe consolidato nella componente manageriale e di conoscenza specifica così del settore come di business contigui.
• 1. Sull'incremento del compenso complessivo già stabilito dall'Assemblea del 16 aprile 2014, si rappresenta che dell'importo massimo di 1,9 milioni di euro annui risulta attualmente impegnata la somma di 1.680.000 euro a titolo di remunerazione per le cariche di Consigliere (11 Consiglieri, vista l'esclusione di Presidente e Amministratore Delegato) e di componente i Comitati interni (5 componenti per il Comitato per il controllo e i rischi, 4 componenti per il Comitato per le nomine e la remunerazione), nonché per il ruolo di raccordo fra Consiglio di Amministrazione e funzioni di controllo a riporto gerarchico del plenum consiliare, come da Principi di autodisciplina della Società.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione osserva infine che la proposta di svincolo dal divieto di concorrenza ex art. 2390 c.c., limitata al proseguimento delle attività indicate dai candidati nei rispettivi curricula vitae, non deroga alla disciplina degli interessi e delle operazioni con parti correlate di cui agli artt. 2391 e 2391-bis c.c. Pertanto, tale disciplina rimane pienamente applicabile ove in concreto se ne presentassero i presupposti di operatività. In ogni caso, in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, al Consiglio di Amministrazione – ove l'Assemblea approvi la proposta del socio Vivendi – farà comunque carico di valutare le fattispecie problematiche determinatesi successivamente alla nomina, segnalando all'Assemblea eventuali criticità.

Il Consiglio di Amministrazione auspica che l'Assemblea assuma una posizione quanto più condivisa.