TELCON RF PHARMACEUTICAL. Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Nov 7, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)텔콘알에프제약

주주총회소집공고

2024년 11월 07일
회 사 명 :	(주)텔콘알에프제약
대 표 이 사 :	김 지 훈
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 기흥구 공세로 54 (고매동)
	(전 화) 031-371-8500
	(홈페이지)http://www.telcon.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 최 지 한
	(전 화) 02-515-8808

주주총회 소집공고(제26기 임시)

제26기 임시주주총회 소집통지서

삼가 주주님의 건승을 기원합니다.

당사는 「상법」제 363조와 당사 정관 제21조에 의거 제26기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 개별통지는 「상법」542조의4에 의거하여 전자공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2024년 11월 25일(월요일) 오전 9시

2. 장소 : 경기도 용인시 처인구 백암면 고안로 51번길 205, 써닝리더십센터 교육관 2층

3. 회의 목적사항

가. 부의사항

- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제2호 의안 : 주식(액면) 병합 승인의 건

4. 경영참고사항 등의 통지 및 공고

「상법」제542조의4에 의거 회사의 경영참고사항을 우리회사의 본점, 명의개서대행회사에 비치하였고 금융위원회 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr (모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m)

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 - 2024년 11월 15일 09시 ~ 2024년 11월 24일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증 서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감도장날인), 대리인의 신분증,

주주의 인감증명서

다. 법인주주: 위임장(대리인의 인적사항 기재, 법인인감 날인), 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증

8. 기타 안내사항

금번 주주총회시 기념품은 지급하지 않으니 양해하여 주시기 바랍니다.※ 주주총회 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 권고 드립니다.

2024년 11월 07일

경기도 용인시 기흥구 공세로 54주식회사 텔콘알에프제약대표이사 김 지 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사
임진관(출석률 89%)	김경한(출석률 100%)
찬반여부
1	2024.02.13	제25기 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 보고의 건	불참	-
2	2024.03.12	제25기 연결 및 별도재무제표 승인의 건	찬성	-
3	2024.03.12	제25기 정기주주총회 소집 및 전자투표의 건	찬성	-
4	2024.04.18	제20회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성	찬성
5	2024.04.18	주권관련사채권 취득 결정의 건	찬성	찬성
6	2024.04.18	타법인 출자증권 취득 결정의 건	찬성	찬성
7	2024.05.17	대출약정서 및 연대보증계약서 체결의 건	찬성	찬성
8	2024.05.29	타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건	찬성	찬성
9	2024.06.13	당사 보유 자기사채 매매의 건	찬성	찬성

(*) 상기 이사회의 활동내역은 중요 사항에 대하여만 기재하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

(*) 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,000	44	15	퇴임 임원 포함

(*) 주총승인금액은 사내이사를 모두 포함한 전체 승인금액이며, 지급총액 및 1인당 평균지급액은 2024년 09월 30일 기준으로 작성되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
차입금 차입	㈜뉴온(최대주주)	2024.01.01 ~ 2024.09.30	180	매출액 대비 78.62%자산총액 대비 11.24%
차입금 상환	㈜뉴온(최대주주)	2024.01.01 ~ 2024.09.30	180	매출액 대비 78.62%자산총액 대비 11.24%
대여금 회수	㈜케이피엠테크(관계기업)	2024.01.01 ~ 2024.09.30	70	매출액 대비 30.58%자산총액 대비 4.37%
전환사채 취득	㈜에이비온(관계기업)	2024.01.01 ~ 2024.09.30	20	매출액 대비 8.74%자산총액 대비 1.25%
신주인수권부사채 취득	㈜에이엠아이인베스트먼트(관계기업)	2024.01.01 ~ 2024.09.30	22	매출액 대비 9.67%자산총액 대비 1.38%
신주인수권부사채 처분	㈜에이엠아이인베스트먼트(관계기업)	2024.01.01 ~ 2024.09.30	22	매출액 대비 9.77%자산총액 대비 1.40%

※ 상기 비율은 2023년 별도재무제표상의 매출액 및 자산총액 대비 차지하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
차입금 차입	㈜뉴온(최대주주)	2024.01.01 ~ 2024.09.30	180	매출액 대비 78.62%자산총액 대비 11.24%
차입금 상환	㈜뉴온(최대주주)	2024.01.01 ~ 2024.09.30	180	매출액 대비 78.62%자산총액 대비 11.24%
대여금 회수	㈜케이피엠테크(관계기업)	2024.01.01 ~ 2024.09.30	70	매출액 대비 30.58%자산총액 대비 4.37%
전환사채 취득	㈜에이비온(관계기업)	2024.01.01 ~ 2024.09.30	20	매출액 대비 8.74%자산총액 대비 1.25%
신주인수권부사채 취득	㈜에이엠아이인베스트먼트(관계기업)	2024.01.01 ~ 2024.09.30	22	매출액 대비 9.67%자산총액 대비 1.38%
신주인수권부사채 처분	㈜에이엠아이인베스트먼트(관계기업)	2024.01.01 ~ 2024.09.30	22	매출액 대비 9.77%자산총액 대비 1.40%

※ 상기 비율은 2023년 별도재무제표상의 매출액 및 자산총액 대비 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) RF사업 부문

RF(Radio Frequency)란 본래 넓은 의미에서 무선 전체를 가리키는 말로 쓰이고 있으나 최근에는 주로 전파에 의한 음성 및 정보의 송신과 이를 수신하는 기기를 가리키게 되었습니다. Radio란 말의 근원적 정의는 결국 '무선'이라는 개념 전체를 지칭하고 있으며 무선을 의미하는 Radio와 주파수를 의미하는 Frequency가 합쳐진 RF(무선주파수)라는 말은 300Mhz~300Ghz 이상의 고주파 무선통신 및 고주파를 이용하는 장비 및 부품의 설계와 이와 관련된 연구공학 분야 일체를 말합니다. 당사의 주요 목표시장은 RF/광커넥터 시장입니다. 당사가 목표로 하는 시장의 규모는 통계자료가 없어 정확한 산출은 어려우나, 국내외 이동통신시장과 밀접한 관련이 있습니다. 이동통신시장의 경우 1G(아날로그)와 2G(CDMA) 및 3G(W-CDMA)를 거쳐 4G(LTE)로 진화하였으며 현재는 최대 속도가 LTE의 20배(20Gbps)에 달하는 5세대 이동통신 기술인 5G(IMT-2020) 서비스가 상용화 실현 중입니다. 최초의 이동통신서비스가 오직 음성만을 전달하는데 그쳤다면 2G에 이르러서는 주파수의 효율적인 이용, 서비스의 다양화 및 고도화, 비용의 저렴화, 수용 용량의 증가 등의 장점을 지닌 디지털방식으로 전환되어 음성은 물론이고 간단한 단문 메세지(SMS)서비스가 가능해졌습니다. 이후 지속적인 기술의 발전으로 데이터 전송 속도를 획기적으로 증가시켜 그 결과 현재는 실시간 고화질(HD)방송, 대용량 네트워크게임 등 다양한 멀티미디어 서비스가 가능한 4G 서비스가 제공되고 있으며 상용화 단계로 접어든 5G(IMT-2020)의 경우, 2G(CDMA), 3G(W-CDMA), 4G(LTE)가 휴대폰과 연결하는 통신망에 불과했던 반면 휴대폰의 영역을 넘어 모든 전자 기기를 연결하는 기술로 가상현실(VR), 사물인터넷(IoT), 인공지능(AI), 빅데이터 등과 연계해 스마트 팩토리, 원격의료, 무인배달, 클라우드ㆍ스트리밍 게임까지 다양한 분야에서 엄청난 변화를 일으킬 것으로 전망됩니다. 한편 이와 같은 이동통신서비스를 제공하는 사업자는 서비스 제공 지역을 포괄하는 기지국을 설치하여야 하며, 또한, 과거 2G부터 현재 5G로 통신망이 고도화될 때마다 기지국을 구성하는 각종 장비가 교체되어야 하고, 이는 이동통신 장비 업체에 있어서 대규모 시장이 열린다는 것을 의미합니다.과거 통신장비시장은 기술경쟁력과 가격경쟁력 중심의 시장으로 양분되어 업체 간 경쟁이 그리 치열하지 않았으나 최근 세계 최대의 시장을 기반으로 기술경쟁력까지 갖춘 중국의 Huawei나 ZTE 등의 장비업체 등장으로 인하여 과거 High-end 시장을 석권하였던 Ericsson, Alcatel-Lucent, Nokia 등의 메이저 장비 업체 또한 제품의 원가절감에 의한 제품 경쟁력 확보가 필수적인 요소가 되었으며, 연구 개발의 축 또한 과거 미국, 유럽 등의 선진국에서 신흥 시장인 중국으로 이동하고 있는 등 제품 개발 및 생산의 중국 현지화가 가속화될 것으로 예상됩니다.

2) 제약ㆍ바이오사업 부문

제약산업은 생명을 구하고 질병을 치료하는 고도의 기술을 요하는 특수한 산업으로 타산업과는 구별되며, 정밀화학공업의 일종으로 각종의약품을 생산하는 기술집약형ㆍ연구개발형 고부가가치 산업이라는 특성을 갖고 있습니다. 또한, 제약산업은 연구 결과가 곧바로 산업적 성과와 긴밀하게 연결되는 특징을 가지고 있으며, 신제품 및 신약개발을 위해서는 비용 및 시간이 투자되어야 하므로 타 업종에 비하여 연구개발 비중이 높은 것이 특징입니다.

국내 제약업계는 수백여 개의 국내 제약사들과 다국적 제약기업들의 국내시장 진출 증가로 타 산업에 비해 업체 간 경쟁이 치열한 편이며, 이러한 상황속에서 품질 경쟁력이 약한 제네릭((Generic)은 화학합성의약품의 복제약을 뜻함) 위주의 회사와 마케팅 중심의 중소업체 등은 어려운 경영환경이 예상되고 있습니다.국내 제약업계의 원료 수입의존도는 상당히 높으며, 환율에 따른 수익성 변동요인이 큰 편입니다. 더구나 '물질특허제도'의 도입에 따라 신제품에 대한 해외 의존도가 심화되고 있으며, 국내에 진출한 외국기업들의 자사제품 수입증가로 의약품 수입은 매년 큰 폭으로 증가하고 있습니다.하지만 인구 고령화와 만성질환 환자의 증가로 인하여 국내의 전체 의약품시장이 꾸준히 성장하고 있으며, 이에 의약품시장의 규모도 점진적으로 확대되고 있습니다.

제약시장의 촉진요인으로는, 국내 업체의 풍부한 영업 인력과 판매 경험, 유통구조의 이해를 바탕으로 내수시장의 산업기반이 유지되고 있고, 국내업체의 뛰어난 생산기술을 바탕으로 수입 핵심원료를 자체 생산하는 업체가 늘고 있으며, 기존 품목을 개량한 완전의약품 공급을 기대할 수 있고, 타 산업 기업과 비교하여 경기변동에 대한 민감도가 낮은 편인 점을 고려할 수 있습니다.반면에 시장 저해요인으로, 시장집중도가 높지 않아 업체 간 경쟁강도가 다소 높은 수준이며, 글로벌 의약품 기업대비 국내 기업의 연구개발비는 낮은 수준이고, 완제 의약품의 국내 자급도가 낮은 점은 저해요인입니다. 또한, 해외 의약품 유통업체의 국내 시장 진출, 정부의 약가 인하정책, 기 등재의약품 평가제도 시행 등은 의약품 시장에 부정적인 요소로 작용할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) RF사업 부문

당사는 설립 이래 업계의 선두가 되기 위해 ICT 산업의 핵심인 무선통신 부품 개발에 끊임없는 투자를 하고 있습니다. 또한 무선망 구축, 통신시스템, 군 통신 장비 등의 영역에서 최고의 서비스를 가능하게 한 기술력으로 업계를 선도해 왔으며, 가스와 염분 등으로부터 통신용 커넥터의 부식을 막는 도금과 정밀가공 기술은 당사의 핵심기술입니다.

당사는 설계, 부품, 제조, 시장 등 엄격한 4대 품질 관리틀 통해 최고의 품질서비스를 제공하고 있습니다. 무선동축커넥터와 계측용, 광산용 케이블어셈블리 시스템 등 다양한 인터커넥션 제품을 보유하고 있고, 공사용 커넥터와 점퍼케이블, 신호를 분리하는 스플리터(Splitter), 결합/분리하는 커플러(Coupler), 낙뢰로부터 시스템을 분리하는 어레스터(Arrester) 등 효율적인 무선 통신망 구축을 위한 제품을 국내외 통신사에 공급하고 있습니다.

특히 무선통신망 장비 부품으로 각종 컴포넌트와 3천여 종의 소형 커넥터를 제작해 다양한 수요를 충족하고 있고, 계측용 장비의 호환성을 연결시켜주는 동축어답터(Coaxial Adaptor)는 330가지 이상의 라인업을 갖추고 있으며, 250여 종의 신호를 종단시켜주는 더미로드(Dummy LOAD)와 통신시스템에서 특정 주파수의 노이즈를 감쇄시키는 280여종의 어테뉴에이터(Attenuator) 등 무선통신망 구축을 위한 폭 넓은 제품을 보유하고 있습니다.나) 제약ㆍ바이오사업 부문 당사는 2016년부터 제약ㆍ바이오 분야에 진출하여 신약물질 개발에서부터 제조, 판매에 이르는 사업구조를 갖추어 종합 제약ㆍ바이오 기업으로의 성장 기반을 마련해 가고 있습니다. 또한, 국내 제약사 가운데 액제의약품 생산이 가능한 곳은 소수에 불과한 상황에서 당사는 우수의약품 제조ㆍ품질관리기준(KGMP) 생산시설을 보유하고 있어 액상제형의 제품 경쟁력을 갖추고 있습니다. 당사는 타정ㆍ환제ㆍ캅셀 등 여러 가지 제형의 제품생산이 가능하여 다양한 정제 생산능력과 연구개발(R&D) 역량을 통해 국내 제약 시장에서 입지가 강화될 것으로 기대하고 있으며, 국내외 관계회사 등을 통해서 영업적 시너지를 향상시키기 위해 노력하고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 종속회사는 전 세계를 대상으로 이동통신 기지국에 장착되는각종 장비 및 부품류 등을 생산, 판매하는 RF사업 부문과 신약개발 및 액상, 타정, 환제, 캅셀 등 다양한 제형의 제품을 생산, 판매 하는 제약ㆍ바이오사업 부문 이 있습니다 .부문별 주요제품은 아래와 같습니다.

사업 부문	주요제품	적용분야
RF부문	CONNECTOR, CABLE ASS'Y및 COMPONENT 등	RRH, ANTENNA 및 RF 장비 등 네트웍 장비 분야 제품 생산 및 판매 등
제약, 바이오 부문	알지셀, 거드액, 리바맥스현탁액, 다슬기진액골드 등	액상, 타정, 환제, 캅셀 제형등의 제품생산 및 판매 등

당사 및 종속회사별 사업의 내용은 아래와 같습니다.

회사명	사업의 영역	소재지
(주)텔콘알에프제약	RF 생산, 판매 및 연구제약부문 생산, 판매 및 연구	한국
TELCON VINA CO.LTD	RF 생산, 판매 및 연구	베트남
(주)중원바이오팜	식품 및 화장품, 화장품원료 제조, 도소매	한국
(주)텔콘파트너스	경영 컨설팅업	한국

3) 시장점유율

가) RF사업 부문

- 당사의 국내 시장 점유율은 RF CONNECTOR, CABLE ASSEMBLY 및 COMPONENT에 대한 통계 자료가 없는 부분과 당사의 진출 시장이 타사와 많은 부분이 겹치지 않기 때문에 전체 시장 규모와 시장 점유율 등을 정확히 산출하기는 어렵습니다. 따라서 주요 RF부품사의 매출액을 표기하였습니다.

	(단위 : 백만원)

회사명	2023년도	2022년도	2021년도
와이솔	181,880	152,689	189,109
에이스테크	100,329	172,046	138,364
기가레인	39,543	57,073	68,974

(*) 출처 : 금융감독원 전자공시스템에 공시된 별도기준 매출액을 표기

나) 제약ㆍ바이오사업 부문

- 2022년 국내 의약품 시장규모는 30조원에 근접하며 역대 최고치를 기록했으며, 2018년 5조 1,431억원에 머물던 의약품 수출액은 2022년 10조 4,561억원까지 점진적으로 확대되었고, 그 규모는 점점 커지고 있습니다.

(단위 : 억원, %)

년도	2022년	2021년	2020년	2019년	2018년
생산	289,503	254,906	245,662	223,132	211,054
수출	104,561	113,642	99,648	60,581	51,431
수입	113,653	112,668	85,708	80,549	71,552
무역수지	-9,092	974	13,940	-19,968	-20,121
시장규모	298,595	253,932	231,722	243,100	231,175
수입점유율	38.1	44.4	37.0	33.1	31.0
시장증가율	17.6	9.6	-4.7	5.2	4.8

(*) 출처 : 한국제약바이오협회 '2023 제약바이오산업 데이터북' 자료- 코스닥 주요 제약사 매출액

(단위 : 백만원)

회사명	2023년도	2022년도	2021년도
동국제약	619,929	568,081	515,384
휴 온 스	514,982	455,057	403,603
안국약품	220,890	191,005	151,043
경동제약	159,643	179,317	173,021
대한약품공업	195,911	184,268	171,463
삼천당제약	131,353	128,224	120,867
JW신약	99,558	95,703	88,574
대화제약	105,146	99,192	88,705
삼아제약	97,211	81,700	54,666
고려제약	81,375	79,984	74,466

(*) 출처 : 금융감독원 전자공시 시스템에 공시된 별도기준 매출액을 표기 2022년 세계 의약품 시장 규모는 1조 3,206만 달러로 전 세계 의약품 시장 규모는 역대 최고치를 기록했으며, 최대 의약품 시장인 미국은 시장 규모가 4,162억 달러에 달했습니다.

(단위 : $billion)

지역별	2022년	2021년	2020년	2019년
북미	441.8	425.2	390.9	380.7
아시아	385.5	409.9	355.3	345.5
유럽	353.4	385.8	341.3	327.2
중남미	66.0	63.1	54.1	56.8
중동	31.4	31.7	31.5	30.2
아프리카	26.2	26.1	23.7	24.0
오세아니아	16.2	15.9	12.9	12.4
합계	1,320.6	1,357.7	1,209.6	1,176.8

(*) 출처 : 한국제약바이오협회 '2023 제약바이오산업 데이터북' 자료- 국가별 의약품 시장 규모

(단위 : $billion)

순위	국가	2022년	2021년	2020년	2019년
1	미국	416.2	397.4	368.4	359.0
2	중국	196.0	205.8	168.0	164.0
3	일본	93.5	108.9	108.1	103.8
4	독일	80.8	86.4	76.7	71.9
5	영국	47.6	54.0	44.7	42.0
6	프랑스	42.9	49.4	43.7	42.1
7	이탈리아	34.3	38.1	34.5	34.1
8	인도	32.2	30.3	26.4	26.5
9	스페인	30.1	32.2	29.0	27.6
10	캐나다	25.7	27.8	22.5	21.7
11	러시아	24.6	24.2	22.5	22.1
12	대한민국	22.0	23.6	19.6	19.1
13	브라질	19.3	18.8	17.8	21.8
14	호주	15.0	14.6	11.9	11.5
15	멕시코	14.6	13.7	11.9	11.1
16	폴란드	14.6	15.6	13.7	13.1
17	스위스	10.3	10.3	9.3	8.5
18	네덜란드	9.5	9.7	8.2	7.7
19	오스트리아	8.6	9.1	8.1	7.8
20	인도네시아	8.7	8.4	7.6	7.3

(*) 출처 : 한국제약바이오협회 '2023 제약바이오산업 데이터북' 자료 4) 신규사업 등의 내용 및 전망

가) 경영상의 주요계약 등(1) SCD API(겸상적혈구질환 치료제 원료의약품)의 독점공급권 계약 체결

계약상대방	항 목	내 용
Emmaus Life Sciences(엠마우스생명과학)	계약내용	pharmaceutical grade L-glutamine (PGLG) 공급계약
대상지역	-
계약체결일	2017년 06월 16일
계약종료일	2032년 06월 15일
계약금액	- 계약총액 : \ 36,000,000,000원- 대금납입 : 2017년 6월 19일 전액 현금 지급
세부내용	- 엠마우스"는 본 계약체결 이후 15년동안 매년 당해 년도 SCD API 생산에 필요한 원료의 25% 이상을 "텔콘"으로 부터 구매하여야 하고, 원료 공급에 대한 모든 절차는 "엠마우스"가 진행하기로 한다.- 계약 실행을 위하여 1차적으로 2017년 7월 12일 계약기간 5년, 총 공급금액 USD47,000,000의 원료(PGLG) 공급계약을 체결하였으며, 해당 계약의 계약기간은 계약일로부터 5년으로 하고, 갱신 불원의 의사표시가 없는 경우 1년 단위로 자동 갱신되며, 총 15년간 유효하다.

(2) 렌질루맙(Lezilumab)의 한국 및 필리핀 라이선스 도입 계약 체결(2024년 04월 30일 계약해지)

계약상대방	항 목	내 용
휴머니젠(HUMANIGEN,INC.)	계약 내용	렌질루맙(Lenzilumab)의 임상, 출시, 상업화 등에 대한 한국과 필리핀 독점 라이선스
대상지역	한국 및 필리핀
계약체결일	2020년 11월 3일
계약종료일	2030년 11월 3일
계약금액	계약 총액 : US$ 20,000,000- 계약금 : US$ 6,000,000 (2020.11.4 지급 완료)- 마일스톤 지급조건① 미국 3상 임상 성공 결과가 미국 증권거래소에 공표된 경우 : US$ 6,000,000 (2021.4.9 지급 완료)② 미국 3상 임상 완료 후 긴급사용승인(EUA) 또는 신약승인(NDA)완료 시 : US$ 8,000,000- 로열티 : 순 매출액의 12%※ (주)케이피엠테크와 (주)텔콘RF제약 50%씩 공동계약
진행단계	■ 휴머니젠① 미국 임상 3상 완료 및 긴급사용승인(EUA) 신청하였으나 데이터 부족으로 거절됨② NIH의 ACTIV-5/BET-B (임상 환자 수 약 500명)의 자료 추가로 보완할 예정이었으나 통계적유의성을 달성하지 못하였으며, 이에 따른 대응방안 검토중③ 영국 의약품건강관리제품규제청(MHRA)에 조건부판매허가(CMA) 신청 보류④ 유럽의약품청(EMA)에 판매허가신청(MAA) 준비 보류
■ (주)텔콘RF제약- 식약처 임상 1상 시험 완료(2023년 02월 03일 임상 1상 시험 결과 공시)

(*) 계약상대방(Humanigen, Inc.)은 미국 델라웨어 지방파산법원에 자발적 파산보호신청서를 제출하였으며, 법원은 2024년 02월 17일 휴머니젠(Humanigen Inc.)의 대부분의 자산을 우선협상대상자 타란 테라퓨틱스(Taran Therapeutics Inc.)에게 매각하는 것을 승인하였고, 2024년 03월 06일 휴머니젠의 모든 자산은 타란 테라퓨틱스에게 귀속되었습니다. 당사는 계약서에 명시된 해지 조항에 의거하여 2024년 04월 30일 계약 해지에 관한 내용을 최종 통지함에 따라 상기 계약은 해지되었습니다. ( 3) 중계기(SPIDER) 공급계약 체결

계약상대방	항 목	내 용
(주)에치에프알	계약내용	중계기(SPIDER) 공급계약
대상지역	경기도 성남시
계약체결일	2023년 03월 21일
계약종료일	2024년 04월 30일
계약금액	계약총액 : \ 3,367,012,000원
세부내용	해당 물품은 2023년 09월부터 2024년 04월까지 분할 납품 예정

(*) 2024년 04월 23일 수주전량 납품이 완료되었습니다.

나) 연구개발활동의 개요(1) 연구개발 담당조직

사본 -연구개발조직도.jpg 연구개발 조직도

(2) 연구개발비용

	(단위 : 백만원)

과 목	제26기 3분기	제25기	제24기	비고
원재료비	128	130	426	-
인건비	323	489	607	-
복리후생비	41	63	86	-
기 타	36	51	89	-
경상연구개발비 총계	528	733	1,208	-
매출액	24,026	36,307	27,830	-
연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	2.20%	2.02%	4.34%	-

다) 연구개발실적

구분	개발기간	연구 과제	용 도	특 징
RF부문	2015.01~2021.05	5G Passive Module	5G In-Building 공사용 설치자재	800~3900MHz의 광대역 특성을 갖는 공사용 설치자재이며 Directional Coupler, Wilkinson Divider, T&U Junction 등의 제품으로 구성. In-Building 공사를 통하여 통화품질 향상을 위한 Coverage 확장에 사용
2017.05~2018.04	Point Of Interface	다수의 통신사업자 신호를 결합하여 출력하여 주는 장치	빌딩 등과 같은 인구 밀집 지역에 과도한 트래픽(Traffic) 분산을 위하여 사용되며 높은 PIMD 규격을 만족하여 통화품질을 향상시키는 장치. 다수입력에 단일 출력으로 시설 공사가 용이함
2018.11~2019.06	중형 안테나포트용 RF 커넥터 개발(PICd)	5G RRA 장비 소요 부품	RRA와 같은 고출력용 RRU와 안테나를 일체화하는 통신장비에서 RU와 안테나를 연결하는 커넥션부에 소요되는 중형타입의 PIMD 고성능 RF커넥터 개발
2018.11~2019.11	6G, 18G, 40G 위상안정 계측용케이블	RF 디바이스 측정시 널리 사용되는 제품으로 계측기와 측정대상과 연결시키는 케이블어셈블리	기존의 계측용케이블에서 성능이 업그레이드 된 제품으로 특히 위상안정도와 사용수명이 크게 향상되었음
2018.11~2020.12	mmWAVE Connectors	초고주파용 커넥터	40GHz 대역을 수용하는 3.5mm, 2.92mm Adaptor 및 케이블 어셈블리
2019.01~2022.12	5G DAS	5G용 DAS 장비 개발	기존 FDD 와 TDD 사업자의 서비스지역 확대를 위한 장비 개발.5G용 DAS 시스템 개발
2019.03~2019.11	GPS용 Arrestor 원가절감형	기지국 및 중계장치의 GPS 신호입력단에 낙뢰로 부터 장비 보호를 위하여 사용	기 생산중인 제품의 원가절감 모델이며 동일한 특성을 유지하며 기존대비 약 30프로 크기를 줄였으며 이에 준하는 원가 절감을 이룰 수 있는 제품
2019.10~2021.09	New HTTA solution(High density Hybrid connector and Rotation connector & distribution box)	5G 기지국 설치용 HTTA	통신 트랙픽 해결을 위한 중계기 확장용 HTTA solution, 현재 호주 1위사업자인 텔스트라 4G증축, 5G 신규사업의 솔루션으로 선정되었음
2019.11~2020.02	일본향 5G 150WATT 3WAY 분배기	5G 기지국 구축자재	일본 5G 시스템 구축을 위한 3.4~5GHz대역 대형(고축력)국소에서 안테나 전단에 신호분재장치로 개발
2019.12~ 2023.04	High performance PIMD connector[Multi port]	소형중계기,안테나 간 RF신호전달 및 전원소스 공급선로	RU와 ANT 연결 선로의 High performance PIMD성능을 요구하며, 단일포트 외 다중포트의 일체형 체결 요구가 추가됨
2020.03~2020.08	일본향 5G 5/20/50WATT 감쇄기 18종 개발	5G 기지국 구축자재	일본 5G 시스템 구축을 위한 3.4~5GHz대역 인빌딩 중계장치에서 신호출력레벨 최적화장치로 개발
2020.04~2022.07	보드 직접접촉형 RF커넥터 개발(New DCCk)	64T64R MMU용 직접접촉형 RF커넥터 개발	5G용 MMU소요 AMP,FILTER,ANT연결용 커넥터로 고밀도 장착을 요하는 보드직접접촉 소형 RF커넥터 개발
2020.05~2020.11	100Gbps QSFP gender	5G MMU, RRU 제조 시험용 부품	MMU, RRU 제조/시험시 반복적인 QSFP체결로 인한 고가의 소자 파손을 방지하는 동시에 100Gbps의 전송속도를 유지하는 접속 부품
2020.07~2021.04	Dual pin connector	5G MMU, RRU 장비 소요 부품	MMU, RRU내부에 위치하는 필터의 입출력단 보드 연결용 커넥터로 2개 이상의 포트를 구현시 발생하는 방사방향의 위치보정이 가능한 필터용 다중 접촉 핀커넥터
2020.07~2021.05	보드 직접접촉형 RF커넥터 개발(POGO Type)	64T64R MMU용 직접접촉형 RF커넥터 개발	5G용 MMU소요 AMP,FILTER,ANT연결용 커넥터로 고밀도 장착을 요하는 보드직접접촉 RF커넥터 개발
2020.08~2021.06	Blind Mate Connector	소형 기판대기판용 블라인드 커넥터	TBM커넥터의 소형화 타입 및 원가절감형
2020.11~2021.01	6GHz급 High Power Attenuator	5G 시설설치 및 시험용 부품	사용주파수 범위가 DC_5 or 6GHz이며 운영파워가 50~250W급인 Attenuator로 새로운 메커니즘이 요구되는 아직 국내에서는 개발되지 않은 무선통신용 감쇄기
2017.12~현재	mTBM Connectors	초고주파용 기판대기판용 블라인드 커넥터	5G 중계기를 타깃으로 블라인드 커넥터로 사용주파수 대역 33GHz를 목표로 개발진행
2018.05~현재	mmWAVE Connectors	초고주파용 커넥터	65GHz 대역을 수용하는 3.5mm, 2.92mm, 1.85mm 기판용 커넥터
2020.10~현재	mmWAVE Connectors	초고주파용 커넥터	65GHz 대역을 수용하는 1.85mm 아답터
2021.03~현재	상용 Cal. Kit.	6GHz 사용 N Type Cal. Kit.	상용 6GHz 이하 사용 N Type Cal. Kit.
2023.10~2024.04	SAMSUNG	광대역 COUPLER	DC~6GHz COUPLER로 CPL 값 100MHz 범위에서 30dB±1.0dB특성 보증 가능한 COUPLER 개발 진행
2023.12~2024.09	Blind Mate Connector	사용 주파수 상향 소형 기판대기판용 블라인드 커넥터	중계기 FILTER의 SIZE 소형화 및 주파수 상향에 따른 기존 제품 대비소형화 제품의 개발 필요로 인한 8GHz 대응 소형 커넥터 개발 진행

(*) 상기의 내용은 당기 연구개발 실적으로 Project성 제품개발의 일부분 및 전략적인 제품에 대하여 개괄적으로 기술했으며, 회사 경영상 기재하지 못한 연구개발 실적과 연구개발 중인 제품이 상당 부분 있습니다.

라) 지적재산권 현황연결실체는 빠르게 변화하는 시장 요구 및 경쟁업체와의 차별화를 위하여 연구개발활동의 지적 재산화에도 집중하여 아래와 같은 지적재산권을 확보하고 있습니다.

(기준일 : 2024년 09월 30일)	(단위 : 건)

사업 부문	특허	실용신안	디자인	상표	합계
RF 부문	17	1	6	2	26
제약ㆍ바이오 부문	2	-	-	23	25
합 계	19	1	6	25	51

5) 조직도

사본 -조직도_전사_231006.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제7조 (1주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100 원으로 한다.	제7조 (1주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 1,000 원 으로 한다.	주식(액면) 병합
부칙<신설>	부칙 이 정관은 2024년 11월 25일부터 시행한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 주식(액면) 병합 승인의 건

나. 의안의 요지

1) 병합의 목적 : 적정 유통주식수를 유지하여 주가를 안정화하고, 기업 및 주주가치 제고를 위함

2) 병합의 방법 : 액면가 100원의 보통주 10주를 액면가 1,000원의 보통주 1주로 병합

구분	병합 전	병합 후	비고
주식의 종류	보통주	보통주	-
1주당 액면가액	100원	1,000원	-
발행주식총수	120,250,235주	12,025,023주	-
자본금	12,025,023,500원	12,025,023,500원	-

3) 예상 일정

절차		일자	비고
주식병합 승인 주주총회		2024-11-25
주식병합 공고		2024-11-26
신주 배정 기준일		2024-12-11	구주권제출 생략(*)
신주(주식병합기준일) 효력발생일		2024-12-12	-
주식매매거래 정지	시작일	2024-12-10
종료일	2024-12-29	변경상장 전일까지
신주권 상장 예정일		2024-12-30	-

(*) 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제 65조에 의하여 구주권제출공고는 면제됨

4) 단수주 처리방법 : 주식의 병합으로 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금 지급 예정

※ 기타 참고사항주식병합의 일정은 관계기관의 조정 및 협의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항 등은 대표이사에게 일임함.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

1. 전자투표에 관한 안내

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr (모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m)

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간- 2024년 11월 15일 09시 ~ 2024년 11월 24일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인 증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리※ 주주총회 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 권고 드립니다.