TELCON RF PHARMACEUTICAL. Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 8, 2022

주주총회소집공고 2.9 주식회사 텔콘알에프제약

주주총회소집공고

2022년 03월 08일
&cr
회 사 명 :	(주)텔콘알에프제약
대 표 이 사 :	김 지 훈
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 기흥구 공세로 54 (고매동)
	(전 화) 031-371-8500
	(홈페이지)http://www.telcon.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 최 지 한
	(전 화) 02-515-8808

&cr

주주총회 소집공고(제23기 정기)

제23기 정기주주총회 소집통지서

삼가 주주님의 건승을 기원합니다.

당사는 「상법」제 363조와 당사 정관 제21조에 의거 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 개별통지는 「상법」542조의4에 의거하여 전자공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -

1. 일시 : 2022년 3월 30일(수요일) 오전 9시&cr

2. 장소 : 경기도 용인시 처인구 원삼면 사암리 900, 중소기업인력개발원 3층&cr

3. 회의 목적사항&cr가. 보고사항&cr - 감사보고&cr - 영업보고&cr - 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의사항

- 제1호 의안 : 제23기 별도 및 연결재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(상법개정 내용 반영 등)&cr - 제3호 의안 : 이사 선임의 건

ㆍ제3-1호 의안 : 사내이사 최지한 선임의 건

ㆍ제3-2호 의안 : 사내이사 김 건 선임의 건

ㆍ제3-3호 의안 : 사내이사 김동훈 선임의 건

- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr - 제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건

4. 경영참고사항 등의 통지 및 공고

「상법」제542조의4에 의거 회사의 경영참고사항을 우리회사의 본점, 명의개서대행회사에 비치하였고 금융위원회 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.&cr

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 &cr - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr (모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m)

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간&cr - 2022년 03월 20일 09시 ~ 2022년 03월 29일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감도장날인), 대리인의 신분증,

주주의 인감증명서

다. 법인주주: 위임장(대리인의 인적사항 기재, 법인인감 날인), 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증

8. 기타 안내사항

금번 주주총회시 기념품은 지급하지 않으니 양해하여 주시기 바랍니다.&cr&cr※ 코로나19(COVID-19) 바이러스와 관련하여 정부에서는 다수가 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체할 것을 권하고 있습니다. 주주분들의 건강과 안정을 위해 전자투표 및 전자위임장 행사 방법을 안내해 드리오니 주주 여러분께서는 전자투표 제도를 적극 활용하시어 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.&cr

2022년 03월 08일

경기도 용인시 기흥구 공세로 54&cr주식회사 텔콘알에프제약&cr대표이사 김 지 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
성감&cr(출석률: 0%)	고윤기&cr(출석률: 0%)	김민우&cr(출석률: 75%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2021.02.10	내부회계관리제도 설계 및 운용실태에 대한 보고의 건	불참	불참	불참
2	2021.03.02	제22기 결산이사회	불참	불참	찬성
3	2021.03.02	제22기 정기주주총회 소집 및 전자투표의 건	불참	불참	찬성
4	2021.06.04	제22기 연결 및 별도 재무제표 재작성의 건	불참	불참	찬성

(*) 상기 이사회의 활동내역은 중요 사항에 대하여만 기재하였습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

(*) 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,000	72	24	-

(*) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)한일진공(최대주주)	이자비용	2020.01.01 ~ 2020.12.31	30.6	매출액 대비 9.97&cr자산총액 대비 1.29
TELCON VINA(종속기업)	매출ㆍ입 등	2020.01.01 ~ 2020.12.31	38.2	매출액 대비 12.45&cr자산총액 대비 1.62

(*) 상기 비율은 2020년도 재무제표 매출액 및 자산총액 대비 차지하는 비율입니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) RF부문&cr

RF(Radio Frequency)란 본래 넓은 의미에서 무선 전체를 가리키는 말로 쓰이고 있으나 최근에는 주로 전파에 의한 음성 및 정보의 송신과 이를 수신하는 기기를 가리키게 되었습니다. Radio란 말의 근원적 정의는 결국 '무선'이라는 개념 전체를 지칭하고 있으며 무선을 의미하는 Radio와 주파수를 의미하는 Frequency가 합쳐진 RF(무선주파수)라는 말은 300Mhz~300Ghz 이상의 고주파 무선통신 및 고주파를 이용하는 장비 및 부품의 설계와 이와 관련된 연구공학 분야 일체를 말합니다.&cr&cr당사의 주요 목표시장은 RF/광커넥터 시장입니다. 당사가 목표로 하는 시장의 규모는 통계자료가 없어 정확한 산출은 어려우나, 국내외 이동통신시장과 밀접한 관련이 있습니다. 이동통신시장의 경우 1G(아날로그)와 2G(CDMA) 및 3G(W-CDMA)를 거쳐 4G(LTE)로 진화하였으며 현재는 최대 속도가 LTE의 20배(20Gbps)에 달하는 5세대 이동통신 기술인 5G(IMT-2020) 서비스가 상용화 실현 중입니다. 최초의 이동통신서비스가 오직 음성만을 전달하는데 그쳤다면 2G에 이르러서는 주파수의 효율적인 이용, 서비스의 다양화 및 고도화, 비용의 저렴화, 수용 용량의 증가 등의 장점을 지닌 디지털방식으로 전환되어 음성은 물론이고 간단한 단문 메세지(SMS)서비스가 가능해졌습니다.&cr

이후 지속적인 기술의 발전으로 데이터 전송 속도를 획기적으로 증가시켜 그 결과 현재는 실시간 고화질(HD)방송, 대용량 네트워크게임 등 다양한 멀티미디어 서비스가 가능한 4G 서비스가 제공되고 있으며 상용화 단계로 접어든 5G(IMT-2020)의 경우, 2G(CDMA), 3G(W-CDMA), 4G(LTE)가 휴대폰과 연결하는 통신망에 불과했던 반면 휴대폰의 영역을 넘어 모든 전자 기기를 연결하는 기술로 가상현실(VR), 사물인터넷(IoT), 인공지능(AI), 빅데이터 등과 연계해 스마트 팩토리, 원격의료, 무인배달, 클라우드ㆍ스트리밍 게임까지 다양한 분야에서 엄청난 변화를 일으킬 것으로 전망됩니다.&cr&cr한편 이와 같은 이동통신서비스를 제공하는 사업자는 서비스 제공 지역을 포괄하는 기지국을 설치하여야 하며, 또한, 과거 2G부터 현재 5G로 통신망이 고도화될 때마다 기지국을 구성하는 각종 장비가 교체되어야 하고, 이는 이동통신 장비 업체에 있어서 대규모 시장이 열린다는 것을 의미합니다.&cr&cr과거 통신장비시장은 기술경쟁력과 가격경쟁력 중심의 시장으로 양분되어 업체 간 경쟁이 그리 치열하지 않았으나 최근 세계 최대의 시장을 기반으로 기술경쟁력까지 갖춘 중국의 Huawei나 ZTE 등의 장비업체 등장으로 인하여 과거 High-end 시장을 석권하였던 Ericsson, Alcatel-Lucent, Nokia 등의 메이저 장비 업체 또한 제품의 원가절감에 의한 제품 경쟁력 확보가 필수적인 요소가 되었으며, 연구 개발의 축 또한 과거 미국, 유럽 등의 선진국에서 신흥 시장인 중국으로 이동하고 있는 등 제품 개발 및 생산의 중국 현지화가 가속화될 것으로 예상됩니다.&cr&cr현재 통신시장의 경우 세계적으로는 4G(LTE) 인구가 다수를 차지하고 있으나 글로벌 시장조사기관들에 따르면 시간이 지남에 따라 5G(IMT-2020)가 점진적으로 이전세대 기술을 대체하여 향후 지속적인 성장이 가능할 것으로 보입니다. 'Ericsson Mobility Report(2021.06)'에 따르면 COVID-19 확산에도 불구하고 서비스 제공업체들은 5G 전환을 계속하고 있으며 160여 곳이 상용 5G 서비스를 시작했다고 발표했습니다. 5G 가입 건은 올해 1분기 7,000만 건이 증가해 약 2억 9,000만 건에 달했으며 2021년 말까지 5G 가입 건수가 5억 8천만 건에 육박할 것으로 추산됩니다. 2026년 말까지 전 세계 5G 가입 건수는 35억 건으로 당시 전체 모바일 가입 건수의 약 40%를 차지할 것으로 예측하고 있습니다.

&cr이와 같은 통신시장의 동향을 볼때 5G(IMT-2020) 기술과 시장 선점을 잡기 위해 주요 국가들의 경쟁이 본격화 되고 있기 때문에 RF부품 시장또한 지속적인 성장세가 예상되고 있습니다.

&cr (2) 제약 및 바이오부문&cr

제약산업은 생명을 구하고 질병을 치료하는 고도의 기술을 요하는 특수한 산업으로 타산업과는 구별되며, 정밀화학공업의 일종으로 각종의약품을 생산하는 기술집약형ㆍ연구개발형 고부가가치 산업이라는 특성을 갖고 있습니다. 또한, 제약산업은 연구 결과가 곧바로 산업적 성과와 긴밀하게 연결되는 특징을 가지고 있으며, 신제품 및 신약개발을 위해서는 비용 및 시간이 투자되어야 하므로 타 업종에 비하여 연구개발 비중이 높은 것이 특징입니다.

&cr국내 제약업계는 수백여 개의 국내 제약사들과 다국적 제약기업들의 국내시장 진출 증가로 타 산업에 비해 업체 간 경쟁이 치열한 편이며, 이러한 상황속에서 품질 경쟁력이 약한 제네릭((Generic)은 화학합성의약품의 복제약을 뜻함) 위주의 회사와 마케팅 중심의 중소업체 등은 어려운 경영환경이 예상되고 있습니다.&cr&cr국내 제약업계의 원료 수입의존도는 상당히 높으며, 환율에 따른 수익성 변동요인이 큰 편입니다. 더구나 '물질특허제도'의 도입에 따라 신제품에 대한 해외 의존도가 심화되고 있으며, 국내에 진출한 외국기업들의 자사제품 수입증가로 의약품 수입은 매년 큰 폭으로 증가하고 있습니다.&cr&cr하지만 인구 고령화와 만성질환 환자의 증가로 인하여 국내의 전체 의약품시장이 꾸준히 성장하고 있으며, 이에 의약품시장의 규모도 점진적으로 확대되고 있습니다.

&cr제약시장의 촉진요인으로는, 국내 업체의 풍부한 영업 인력과 판매 경험, 유통구조의 이해를 바탕으로 내수시장의 산업기반이 유지되고 있고, 국내업체의 뛰어난 생산기술을 바탕으로 수입 핵심원료를 자체 생산하는 업체가 늘고 있으며, 기존 품목을 개량한 완전의약품 공급을 기대할 수 있고, 타 산업 기업과 비교하여 경기변동에 대한 민감도가 낮은 편인 점을 고려할 수 있습니다.&cr&cr반면에 시장 저해요인으로, 시장집중도가 높지 않아 업체 간 경쟁강도가 다소 높은 수준이며, 글로벌 의약품 기업대비 국내 기업의 연구개발비는 낮은 수준이고, 완제 의약품의 국내 자급도가 낮은 점은 저해요인입니다. 또한, 해외 의약품 유통업체의 국내 시장 진출, 정부의 약가 인하정책, 기 등재의약품(旣 登載醫藥品) 평가제도 시행 등은 의약품 시장에 부정적인 요소로 작용할 것으로 예상됩니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr가) RF부문&cr

당사는 설립 이래 업계의 선두가 되기 위해 ICT 산업의 핵심인 무선통신 부품 개발에 끊임없는 투자를 하고 있습니다. 또한 무선망 구축, 통신시스템, 군 통신 장비 등의 영역에서 최고의 서비스를 가능하게 한 기술력으로 업계를 선도해 왔으며, 가스와 염분 등으로부터 통신용 커넥터의 부식을 막는 도금과 정밀가공 기술은 당사의 핵심기술입니다.

&cr당사는 설계, 부품, 제조, 시장 등 엄격한 4대 품질 관리틀 통해 최고의 품질서비스를 제공하고 있습니다. 무선동축커넥터와 계측용, 광산용 케이블어셈블리 시스템 등 다양한 인터커넥션 제품을 보유하고 있고, 공사용 커넥터와 점퍼케이블, 신호를 분리하는 스플리터(Splitter), 결합/분리하는 커플러(Coupler), 낙뢰로부터 시스템을 분리하는 어레스터(Arrester) 등 효율적인 무선 통신망 구축을 위한 제품을 국내외 통신사에 공급하고 있습니다.

&cr특히 무선통신망 장비 부품으로 각종 컴포넌트와 3천여 종의 소형 커넥터를 제작해 다양한 수요를 충족하고 있고, 계측용 장비의 호환성을 연결시켜주는 동축어답터(Coaxial Adaptor)는 330가지 이상의 라인업을 갖추고 있으며, 250여 종의 신호를 종단시켜주는 더미로드(Dummy LOAD)와 통신시스템에서 특정 주파수의 노이즈를 감쇄시키는 280여종의 어테뉴에이터(Attenuator) 등 무선통신망 구축을 위한 폭 넓은 제품을 보유하고 있습니다.&cr&cr나) 제약 및 바이오부문&cr&cr당사는 2016년부터 제약 ·바이오 분야에 진출하여 신약물질 개발에서부터 제조, 판매에 이르는 사업구조를 갖추어 종합 제약 ·바이오 기업으로의 성장 기반을 마련하였습니다.&cr&cr또한 국내 200여개 제약사 가운데 액제의약품 생산이 가능한 곳은 20여 개에 불과한 상황에서 당사는 우수의약품 제조 ·품질관리기준(KGMP) 생산시설을 보유하고 있어 액상제형의 제품 경쟁력을 갖추고 있습니다. &cr&cr당사는 타정·환제·캅셀 등 여러 가지 제형의 제품생산이 가능하여 다양한 정제 생산능력과 연구개발(R&D) 역량을 통해 국내 제약 시장에서 입지가 강화될 것으로 기대하고 있으며, 국내외 관계회사를 통하여 영업활동을 활발히 진행 중에 있습니다.&cr

(2) 공시대상 사업부문의 구분&cr

당사 및 종속회사는 전 세계를 대상으로 이동통신 기지국에 장착되는각종 장비 및 부품류 등을 생산, 판매하는 RF부문과 신약개발 및 액상, 타정, 환제, 캅셀 등 다양한 제형의 제품을 생산, 판매 하는 제약, 바이오 부문이 있습니다.&cr&cr부문별 주요제품은 아래와 같습니다.

사업 부문	주요제품	적용분야
RF부문	CONNECTOR, CABLE ASS'Y&cr및 COMPONENT 등	RRH, ANTENNA 및 RF 장비 등 네트웍 장비 분야 제품 생산 및 판매 등
제약, 바이오 부문	알지셀, 거드액, 리바맥스현탁액, 다슬기진액골드 등	액상, 타정, 환제, 캅셀 제형등의 제품생산 및 판매 등

&cr당사 및 종속회사별 사업의 내용은 아래와 같습니다.

회사명	사업의 영역	소재지
(주)텔콘알에프제약	RF 생산, 판매 및 연구&cr제약부문 생산, 판매 및 연구	한국
Xian Detong ElectronicTechnology Inc.	RF 생산, 판매 및 연구	중국
TELCON VINA CO.LTD	RF 생산, 판매 및 연구	베트남
(주)중원바이오팜	식품 및 화장품, 화장품원료 제조, 도소매	한국
(주)텔콘파트너스	경영 컨설팅업	한국

(3) 시장점유율

&cr가) RF부문&cr&cr당사의 국내 시장 점유율은 RF CONNECTOR, CABLE ASSEMBLY 및 COMPONENT에 대한 통계 자료가 없는 부분과 당사의 진출 시장이 타사와 많은 부분이 겹치지 않기 때문에 전체 시장 규모와 시장 점유율 등을 정확히 산출하기는 어렵습니다. 따라서 주요 RF부품사의 매출액을 표기하였습니다.

	(단위 : 백만원)

회사명	2020년도	2019년도	2018년도
와이솔	185,505	185,061	260,038
에이스테크	133,755	257,501	272,283
기가레인	37,871	45,177	93,898

(*)출처: 금융감독원 전자공시스템에 공시된 별도기준 매출액을 표기&cr&cr한편 세계 이동통신 기지국장비 시장의 매출 규모는 2016년 397억 달러를 기록한 가운데, 연평균 0.7% 성장하여 2021년 411억 달러를 형성할 것으로 전망되는데 2G와 3G가 기지국장비 매출의 28%를 차지하였으나 2021년에는 5.4%로 축소될 것으로 전망됩니다. 반면에 LTE, 4G는 50%의 비중을 차지하였고 연평균 4.5% 성장하여 2021년에는 전체 기지국장비 매출의 60%를 차지할 것으로 예상되고 있습니다.&cr &cr이외에도 커버리지 확대 및 음영지역 해소를 위해 통신사업자 및 개인이 구축하는 소형기지국 매출은 2016년 40억 달러에서 연평균 9.9% 성장하여 2021년 64억 달러를 기록할 전망이며. 5G 조기상용화를 목표로 2018년부터 5G 장비가 일부 도입되기 시작하여 해당 시장은 급속한 신장을 경험할 수도 있을 것으로 전망되고 있습니다.

&cr5세대(5G)관련 국내이동통신시장은 2018년 평창 동계올림픽에서 5G통신을 시범 서비스 한 바 있으며, 2019년 상용화를 시작으로 2020년부터 본격적인 시장 확대에 나설 것으로 전망되면서 관련 부품 수요도 크게 늘어날 것으로 예상됩니다.&cr또한 세계 각국이 5세대(5G)이동통신 조기 상용화를 위한 표준안에 합의함으로써 글로벌 5세대 이동통신시장의 인프라가 구축은 가속화될 전망입니다.&cr&cr나) 제약 및 바이오부문&cr

최근 과학기술의 발전은 인간의 기대수명을 연장시켜왔고, 기대수명의 연장은 다시 의약품 등 보건산업 신의료 기술에 대한 수요를 증가시키고 있습니다. 이처럼 전 세계적으로 증가하는 의약품에 대한 수요로 인해 제약산업은 IT 시대 이후 새로운 국가 성장동력 산업으로 전 세계의 주목을 받고 있는 상황인데, 우리나라의 경우 초고령 사회 도달 속도가 세계에서 가장 빠른 만큼 그에 따라 의약품 및 제약산업의 중요성이 더욱 커지고 있습니다.&cr&cr2019년 우리나라 의약품 시장규모는 24조3100억원으로 전년(23조1175억원) 대비 5.2% 증가하였습니다. 기상이변에 따른 신종 질병 출현과 인구고령화 등으로 의약품 수요가 그만큼 많아진 영향으로 풀이되며 이러한 현상은 앞으로 더욱 심화될 것으로 예측됩니다.&cr&cr지난 2020년 8월 3일 식품의약품안전처가 발표한 '2019년 국내 의약품의약외품 생산, 수출 및 수입 현황' 자료를 보면 지난해 우리나라의 전체 의약품 생산실적은 22조3132억원으로 2018년(21조1054억원) 대비 5.7% 증가했고, 최근 5년간 연평균 성장률은 7.1%를 기록, 전체 제조업 성장률(2.4%)의 3배에 달하는 비중을 차지하고 있습니다.&cr&cr- 최근 5년간 우리나라 의약품 생산, 수출 및 수입 현황

(단위 : 억원, %)

구분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년
생산	169,694	188,061	203,580	211,054	223,132
수출	33,348	36,209	46,025	51,431	60,581
수입	56,016	65,404	63,077	71,552	80,549
무역수지	-2,003,407	-2,515,295	-1,508,408	-1,828,235	-1,712,363

(*) 출처 : 식품의약품안전처 '2019년 국내 의약품ㆍ의약외품 생산, 수출 및 수입 현황' 자료&cr&cr- 코스닥 주요 제약사 매출액

(단위 : 백만원)

회사명	2020년도	2019년도	2018년도
동국제약	500,483	428,613	353,839
휴 온 스	366,248	333,128	313,390
안국약품	131,884	149,280	180,053
경동제약	171,998	175,991	175,237
대한약품공업	166,080	168,762	158,720
삼천당제약	118,445	138,758	121,920
JW신약	89,993	89,980	83,627
대화제약	82,325	87,314	79,981
삼아제약	53,653	71,560	66,947
고려제약	66,789	55,529	52,027

(*) 출처 : 금융감독원 전자공시 시스템에 공시된 별도기준 매출액을 표기&cr

세계 의약품 시장 규모는 파머징 시장 확대 등에 힘입어 연평균 약 6%로 성장, 2021년 약 1조5000억 달러에 이를 전망합니다. 세계 의약품 시장은 미국, EU, 일본 등 선진국 의약품 시장이 약 70%를 차지하고 있으며, 파머징(*) 지역 경제성장에 따른 시장 확대, 고령화, 의료수요 증가 등으로 빠른 성장세가 지속되고 있습니다. 특히 인도는 의약품 제조 허브로서의 입지를 다지고 있으며 파머징 국가의 약 7.2%(2016년 기준)를 차지하는 작은 시장이나 세계에서 가장 빠르게 성장할 것으로 기대됩니다. &cr

(*) 의약품을 뜻하는 'Pharma'와 신흥을 뜻하는 'Emerging'을 합친 신조어로, 중국을 비롯한 인도, 러시아, 브라질 등의BRICs 국가와 태국, 이집트, 남아프리카공화국 등 의약품 산업 신흥시장을 뜻하며, 전 세계 의약품 시장의 성장을 주도합니다.&cr&cr- 지역별/국가별 의약품 시장 현황 및 전망

국가	2016년 매출액&cr(십억달러)	2011-2016년&crCAGR(%)	2021년 매출액&cr(십억달러)	2016-2021년&crCAGR(%)
글로벌 전체	1,104.6	6.2%	1,455~1,485	4~7%
선진국	749.3	5.4%	975~1005	4~7%
미국	461.7	6.9%	645~675	6~9%
EU5개국	151.8	3.9%	170~200	1~4%
독일	43.1	4.4%	49~59	2~5%
영국	27	6.7%	34~38	4~7%
이탈리아	28.8	5.2%	34~38	1~4%
프랑스	32.1	0.7%	33~37	(-1)~2%
스페인	20.7	3.2%	23~27	1~4%
일본	90.1	2.0%	90~94	(-1)~2%
캐나다	19.3	3.0%	27~31	2~5%
한국	13	2.9%	14~18	3~6%
호주	13.5	6.3%	13~16	0~3%
파머징 국가	242.9	10.3%	315~345	6~9%
중국	116.7	12.4%	140~170	5~8%
Tier 2	55.8	11.4%	75~85	8~11%
브라질	26.9	11.3%	32~36	7~10%
인도	17.4	12.1%	26~30	10~13%
러시아	11.6	10.5%	14~18	5~8%
Tier 3	61.5	6.5%	82~86	6~9%
그 외 국가	112.4	3.5%	130~160	3~6%

(*1) 출처 : QuintilesIMS Institute, 생명공학정책연구센터

(*2) 세계 제약사 중 상위 16위권 내의 빅파마(매출액 이 연간 150억 달러 이상인 대형 의약품 업체)들은 주로 미국, 유럽기업들로 구성되어 있습니다.&cr &cr (4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

가) RF부문&cr&cr이동통신 영역을 넘어 여러 산업에 걸쳐 다양하게 활용될 수 있는 혁신 플랫폼인 5G의 상용화가 점차 가시화되고 있습니다. 세계이동통신공급자협회(GSA)의 집계에 따르면 2018년 6월 기준 5G 상용화를 준비 중인 이동통신사 및 통신장비 업체는 134개로 1년 사이 60% 가량 늘어났으며, 5G를 상용화하겠다는 이동통신사들도 속속 등장하고 있습니다.

&cr우리나라는 2018년 6월에 시행된 주파수 경매를 통해 5G 이동통신에 필수적인 중대역(3.5㎓대역) 및 초고대역(28㎓대역) 주파수를 동시에 할당한 최초의 국가가 되어 5G 기반의 다양한 혁신과 도전이 가능한 최적의 환경을 갖추고, 5G 이동통신의 글로벌 선도자로서 발돋움할 수 있는 초석을 마련하였습니다.&cr&cr미국은 2018년 11월 부터 초고대역 주파수 경매를 실시하고 있으며, AT&T와 Verizon 등의 이동통신 사업자들은 2018년 일부 시범 도시를 대상으로 5G 서비스를 상용화하하고 있습니다. 또한, 트럼프 대통령은 2018년 10월 백안관에 주파수 전략 태스크포스(TF)를 만들었고, 미국 상무부가 미국통신정보관리청(NTIA)과 함께 장기 주파수 전략을 개발한다는 내용의 교서에 서명하는 등 미국 기업을 적극 지원하고 있습니다.&cr&cr중국은 2019년을 5G 상용화 원년으로 삼아 2018년부터 7년간 5G 네트워크 구축을 위해 약 200조원 이상을 투자하겠다고 밝혔으며 2019년 6월 중국 정부는 차이나모바일 외 3곳의 이동통신사에 5G 영업 허가증을 발급하여 본격 상용화를 추진 중입니다.&cr&cr일본은 도쿄올림픽이 열리는 2021년 도쿄 전역에서 5G 상용 서비스를 개시하여 2023년까지 5G 전국망 구축을 위해 약 460억 달러의 투자 계획을 발표한 바 있습니다.&cr&cr이처럼 5G 선점과 경쟁력 강화를 준비하고 있는 선진국들과는 달리 인도와 동남아시아 주요 국가에서는 4G 상용화와 함께 5G 도입을 준비하고 있습니다. 인도의 Reliance Jio는 4G 네트워크 수요가 늘어남에 따라 '인도 무선통신망 확장 프로젝트'를 통해 4G 서비스의 성능 향상에 지속적으로 투자하는 한편 미국의 통신 솔루션 회사인 Radisys를 인수해 5G 도입을 계획 중입니다. 베트남은 2017년 전국적으로 4G 상용화가 본격화된 가운데, 이동통신 사업자들은 4G 네트워크 확대 노력에 박차를 가하고 있으며, 향후 5G 도입을 위한 신규 네트워크 구축에 지속적인 투자가 예상되고 있습니다.

&cr이러한 5G를 실현하기 위해서는 차세대 기지국 핵심 기술인 FTTA(Fiber-To-The Antenna)가 중요한 역할을 하고 있으며 당사는 2015년부터 5G시장을 목표로 정밀급 고주파 커넥터를 지속적으로 개발하고 있습니다. 또한 5G 관련 FTTA Solution 개발 및 영업을 지속적으로 확대해 나가고 있는 등 지속적인 투자와 연구개발을 통해 5G시장을 준비하고 있습니다.

&cr나) 제약 및 바이오부문&cr

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 산업으로서 제품의 개발에서 임상시험, 인ㆍ허가 및 제조, 유통, 판매 등 전 과정을 매우 엄격히 국가에서 규제하고 있습니다. 또한, 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 신성장 동력산업입니다.&cr&cr또한, 정부는 BT-IT-NT가 집약된 최첨단 지식기반산업인 제약산업을 미래창조의 핵심 산업으로 육성하고자 '제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법('12.3)' 의거, '2020년 7대 제약강국 도약' 을 비전으로 제약산업 5개년 종합계획을 '13년 7월에 수립을 시작으로 지속적으로 제약업계와 산업현장의 애로사항을 반영하여 업계가 필요로 하는 정책을 추진하고 있습니다. &cr&cr현재 최근에는 2019년 5월 제조업 혁신 차원에서 바이오헬스 산업을 비메모리 반도체, 미래형 자동차와 함께 차세대 3대 주력산업 분야로 중점적으로 육성, 세계 시장 선도기업 창출과 산업생태계를 조성한다는 방침을 발표했습니다. 이를 위해 2030년까지 정부 R&D자금 8.4조원을 지원하여 민간투자 180조원을 이끌어 내겠다는 계획입니다.&cr

이러한 시장환경 속에 당사는 제네릭ㆍ바이오시밀러 제품 생산뿐 아니라 라이센스 인ㆍ아웃과 제품 파이프라인 구축에 필요한 기반을 모두 보유하여 국내외 다양한 신약 벤처기업들과 신약 개발, 제네릭의약품 파이프라인 구축, 바이오시밀러 원천기술 개발 등을 진행할 예정입니다. 또한, 액제 KGMP(우수의약품 제조 및 품질관리기준) 생산시설을 보유해 액상 제형의 제품과 타정, 환제, 캅셀 등의 다양한 제형의 제품 생산이 가능하고, 일부 원재료는 외주생산 등을 진행하고 있으며, 다양한 신약개발 등에 투자하고 있습니다.&cr&cr2017년 6월 15일 엠마우스생명과학(Emmaus Life Sciences Inc.)의 게실증 치료제와 관련하여 아시아 판매권(한국, 일본, 중국)을 취득하였고, 2017년 6월 16일 엠마우스생명과학(Emmaus Life Sciences Inc.)과 계약기간 15년의 SCD 원료 공급권 취득계약을 체결하는 등 안정적인 매출 확보를 위해 노력하고 있습니다.&cr&cr최 근 당사는 2020년 11월 03일 미국의 세포 및 유전자 치료제 개발 기업인 휴머니젠( Humanigen, Inc.)과 COVID-19 치료제로 개발중인 렌질루맙(Lezilumab)의 한국 및 필리핀 독점 라이센싱 계약을 체결하였습니다. &cr&cr렌질루맙(Lenzilumab)은 COVID-19 환자에게서 증가된 GM-CSF(granulocyte-macrophage colony-stimulating factor(과립구 대식세포 콜로니 자극 인자)를 중화시키는 단일 클론 항체로 COVID-19로 인한 감염 및 염증으로 유발된 폐손상의 치료제로 개발 중이며, COVID-19 환자들에게서 발생하는 과잉면역반응(Cytokine Storm)을 억제할 뿐 아니라 예방도 가능한 효능을 가지고 있습니다. 2021년 3월 29일 미국 임상 3상 결 과, 위약군 대비 인공호흡기(IMV)가 필요 없는 상대적 생존 가능성이 54% 더 높았다고 발표하였으며, 2021년 5월 28일 휴머니젠( Humanigen, Inc.)은 미국 식품의약국(FDA)에 긴급사용승인(EUA)을 신청하였으나, 데이터 부족으로 거절됨에 따라 ACTIVE-5/ BET-B의 자료로 추가 보완하여 FDA에 재신청 할 예정입니다. 또한 영국 의약품건강관리제품규제청(MHRA)에 조건부 판매허가를 신청하였고, 유럽의약품청(EMA)에 판매허가 신청을 준비 중입니다.&cr

당사는 현재 한국인에 대한 안전성을 검증하고, 렌질루맙(Lenzilumab)의 미국 EUA 승인 시 별도의 국내 임상 시험 없이 국내 수입품목허가를 신청할 수 있도록 국내 1상 임상시험 계획(IND) 승인을 신청하였으며, 2021년 7월 21일 국내 식품의약품안전처(MFDS)로부터 임상시험 계획(IND)을 승인을 통보받 아 환자모집을 진행 중입니다.&cr&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 영업상황에 대한 내용은 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr 1) 연결재무제표

연결재무상태표
제 23(당)기 2021년 12월 31일 현재
제 22(전)기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 텔콘알에프제약과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 23(당)기	제 22(전)기
자산
유동자산	37,357,073,437	40,257,028,788
현금및현금성자산	23,195,460,865	24,541,808,099
기타유동금융자산	-	188,640,016
매출채권및기타채권	9,703,401,558	10,764,285,454
기타유동자산	111,053,523	151,977,435
당기법인세자산	43,798,650	3,698,890
재고자산	4,303,358,841	4,276,498,472
매각예정비유동자산	-	330,120,422
비유동자산	126,155,339,691	144,795,580,002
비유동매출채권및기타채권	864,830,810	809,708,796
기타비유동금융자산	29,702,700,085	31,858,331,173
관계기업투자	56,066,733,408	71,557,013,280
유형자산	7,366,024,221	6,034,155,569
사용권자산	1,954,243,088	2,382,913,551
무형자산	30,200,808,079	32,153,457,633
자산총계	163,512,413,128	185,052,608,790
부채
유동부채	60,113,139,174	90,921,359,503
매입채무및기타채무	5,304,818,588	4,951,624,604
단기차입금	-	24,553,893
유동성장기차입금	-	240,000,000
유동성리스부채	644,111,567	618,916,562
유동성전환사채	53,991,168,924	84,858,372,791
기타유동부채	115,486,125	196,060,158
유동성복구충당부채	57,553,970	30,771,299
매각예정비유동부채	-	1,060,196
비유동부채	1,308,876,505	2,655,765,251
비유동매입채무및기타채무	-	18,894,994
장기차입금	-	900,000,000
리스부채	1,300,969,744	1,674,375,657
복구충당부채	7,906,761	62,494,600
부채총계	61,422,015,679	93,577,124,754
자본
지배기업 소유주지분	102,062,812,281	91,339,102,356
자본금	9,990,886,900	8,750,901,200
자본잉여금	216,003,093,690	180,990,888,779
자본조정	805,561,971	872,321,146
기타포괄손익누계액	6,303,382,208	3,936,733,484
결손금	(131,040,112,488)	(103,211,742,253)
비지배지분	27,585,168	136,381,680
자본총계	102,090,397,449	91,475,484,036
부채및자본총계	163,512,413,128	185,052,608,790

연결포괄손익계산서
제 23(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일 까지
제 22(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 23(당)기	제 22(전)기
매출액	37,841,150,315	33,141,153,910
매출원가	28,716,000,106	25,849,181,093
매출총이익	9,125,150,209	7,291,972,817
판매비와관리비	11,866,471,268	9,381,888,941
영업손실	(2,741,321,059)	(2,089,916,124)
기타수익	114,467,968	9,462,463,785
기타비용	5,080,261,156	49,531,640,227
금융수익	13,288,103,269	11,765,387,367
금융원가	15,486,621,513	7,577,806,241
지분법손실	17,700,116,770	3,680,315,652
법인세비용차감전순손실	(27,605,749,261)	(41,651,827,092)
법인세비용	-	18,949,952
계속영업손실	(27,605,749,261)	(41,670,777,044)
중단영업손실	(331,417,486)	(355,728,163)
당기순손실	(27,937,166,747)	(42,026,505,207)
지배기업 소유주지분	(27,828,370,235)	(40,892,851,943)
비지배지분	(108,796,512)	(1,133,653,264)
기타포괄손익	2,366,648,724	3,633,547,954
- 후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목
해외사업환산손익	403,920,458	(189,903,323)
지분법자본변동	1,962,728,266	3,823,451,277
총포괄손익	(25,570,518,023)	(38,392,957,253)
지배기업 소유주지분	(25,461,721,511)	(37,259,303,989)
비지배지분	(108,796,512)	(1,133,653,264)
지배기업 소유주지분에 대한 주당손익
기본주당계속영업손익	(313)	(474)
희석주당계속영업손익	(313)	(474)
기본주당중단영업손익	(4)	(4)
희석주당중단영업손익	(4)	(4)

연결자본변동표
제 23(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일 까지
제 22(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주지분					비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄&cr손익누계액	결손금
---	---	---	---	---	---	---	---
2020년 1월 1일(전기초)	8,527,702,800	164,326,955,487	1,015,853,336	303,185,530	(62,318,890,310)	1,270,034,944	113,124,841,787
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(40,892,851,943)	(1,133,653,264)	(42,026,505,207)
해외사업환산손익	-	-	-	(189,903,323)	-	-	(189,903,323)
지분법자본변동	-	-	-	3,823,451,277	-	-	3,823,451,277
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환사채의 전환	222,198,400	8,591,517,567	-	-	-	-	8,813,715,967
전환사채의 상환	-	(396,038,000)	-	-	-	-	(396,038,000)
전환사채의 발행	-	8,259,701,535	-	-	-	-	8,259,701,535
주식선택권 행사	1,000,000	98,599,574	(33,379,574)	-	-	-	66,220,000
주식선택권 대체	-	110,152,616	(110,152,616)	-	-	-	-
2020년 12월 31일(전기말)	8,750,901,200	180,990,888,779	872,321,146	3,936,733,484	(103,211,742,253)	136,381,680	91,475,484,036
2021년 1월 1일(당기초)	8,750,901,200	180,990,888,779	872,321,146	3,936,733,484	(103,211,742,253)	136,381,680	91,475,484,036
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(27,828,370,235)	(108,796,512)	(27,937,166,747)
해외사업환산손익	-	-	-	403,920,458	-	-	403,920,458
지분법자본변동	-	-	-	1,962,728,266	-	-	1,962,728,266
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환사채의 전환	1,239,985,700	34,945,445,736	-	-	-	-	36,185,431,436
주식선택권 대체	-	66,759,175	(66,759,175)	-	-	-	-
2021년 12월 31일(당기말)	9,990,886,900	216,003,093,690	805,561,971	6,303,382,208	(131,040,112,488)	27,585,168	102,090,397,449

연결현금흐름표
제 23(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일 까지
제 22(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 23(당)기	제 22(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름	(358,558,813)	2,802,856,787
1.당기순손실	(27,937,166,747)	(42,026,505,207)
2.비현금항목의 조정	30,667,041,965	41,399,245,130
3.영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(650,276,344)	4,036,216,211
4.이자수취	20,746,945	28,866,312
5.이자지급	(2,418,804,872)	(613,833,347)
6.법인세납부	(40,099,760)	(21,132,312)
투자활동으로 인한 현금흐름	879,018,870	(62,078,494,220)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	10,607,005,790	5,268,047,949
단기금융상품의 감소	549,871,718	160,000,000
단기대여금의 감소	-	25,416,693
보증금의 감소	40,430,000	554,856,000
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	9,605,169,500	4,158,009,383
유형자산의 처분	60,241,817	196,692,336
정부보조금의 수령	351,292,755	173,073,537
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(9,727,986,920)	(67,346,542,169)
단기금융상품의 증가	350,017,433	188,640,016
보증금의 증가	73,200,000	360,800,000
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	3,297,029,703	28,536,451,745
관계기업투자주식의 취득	-	33,513,612,412
유형자산의 취득	2,254,058,845	1,131,818,823
무형자산의 취득	203,919,200	68,529,833
취득중인무형자산의 증가	3,355,500,000	3,416,700,000
정부보조금의 사용	194,261,739	129,989,340
재무활동으로 인한 현금흐름	(1,891,222,406)	68,326,794,114
1.재무활동으로 인한 현금유입액	31,014,723	81,294,945,814
전환사채의 발행	-	81,211,000,000
주식선택권의 행사로 인한 현금유입	-	66,220,000
장기미지급금의 증가	31,014,723	17,725,814
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(1,922,237,129)	(12,968,151,700)
유동성장기차입금의 상환	1,140,000,000	240,000,000
전환사채의 상환	-	11,970,612,046
리스부채의 상환	782,237,129	757,539,654
현금및현금성자산의 순증가	(1,370,762,349)	9,051,156,681
기초의 현금및현금성자산	24,541,808,099	15,727,795,422
현금및현금성자산의 환율변동효과	24,415,115	(10,582,735)
매각예정비유동자산 대체로 인한 현금및현금성자산의 증감	-	(226,561,269)
기말의 현금및현금성자산	23,195,460,865	24,541,808,099

&cr2) 별도재무제표

재무상태표
제 23(당)기 2021년 12월 31일 현재
제 22(전)기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 텔콘알에프제약	(단위: 원)

과 목	제 23(당)기	제 22(전)기
자산
유동자산	33,292,130,910	36,628,835,467
현금및현금성자산	21,426,518,446	22,605,593,262
매출채권및기타채권	8,592,063,661	10,376,952,574
기타유동자산	50,212,661	60,559,790
당기법인세자산	43,771,060	3,664,460
재고자산	3,179,565,082	3,582,065,381
비유동자산	147,863,854,023	200,087,249,769
비유동매출채권및기타채권	781,227,177	743,278,619
종속기업투자	2,297,528,098	2,287,528,098
관계기업투자	75,522,463,082	125,128,388,202
기타비유동금융자산	30,693,441,487	32,375,314,274
유형자산	6,895,567,372	5,590,361,502
사용권자산	1,510,088,462	1,858,069,159
무형자산	30,163,538,345	32,104,309,915
자산총계	181,155,984,933	236,716,085,236
부채
유동부채	59,631,279,137	90,527,650,291
매입채무및기타채무	5,016,379,949	4,774,934,966
유동성장기차입금	-	240,000,000
유동성리스부채	478,391,869	479,749,057
기타유동부채	87,784,425	143,822,178
유동성전환사채	53,991,168,924	84,858,372,791
유동성복구충당부채	57,553,970	30,771,299
비유동부채	1,016,934,876	2,265,459,480
비유동매입채무및기타채무	-	18,894,994
장기차입금	-	900,000,000
리스부채	1,009,028,115	1,284,069,886
복구충당부채	7,906,761	62,494,600
부채총계	60,648,214,013	92,793,109,771
자본
자본금	9,990,886,900	8,750,901,200
자본잉여금	200,997,139,544	165,984,934,633
자본조정	805,561,971	872,321,146
결손금	(91,285,817,495)	(31,685,181,514)
자본총계	120,507,770,920	143,922,975,465
부채및자본총계	181,155,984,933	236,716,085,236

포괄손익계산서
제 23(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일 까지
제 22(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약	(단위: 원)

과 목	제 23(당)기	제 22(전)기
매출액	36,037,139,243	30,729,441,908
매출원가	27,442,750,974	24,035,483,083
매출총이익	8,594,388,269	6,693,958,825
판매비와관리비	11,608,635,848	7,540,516,712
영업이익(손실)	(3,014,247,579)	(846,557,887)
기타수익	77,143,807	7,229,932,996
기타비용	54,458,731,608	5,223,948,234
금융수익	13,255,706,966	11,710,590,924
금융원가	15,460,507,567	7,544,505,847
법인세비용차감전순이익(손실)	(59,600,635,981)	5,325,511,952
법인세비용	-	-
당기순이익(손실)	(59,600,635,981)	5,325,511,952
기타포괄손익	-	-
총포괄손익	(59,600,635,981)	5,325,511,952
주당손익
기본주당이익(손실)	(678)	62
희석주당이익(손실)	(678)	62

자본변동표
제 23(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일 까지
제 22(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금&cr(결손금)	총 계
2020년 1월 1일(전기초)	8,527,702,800	149,321,001,341	1,015,853,336	(37,010,693,466)	121,853,864,011
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	5,325,511,952	5,325,511,952
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환사채의 전환	222,198,400	8,591,517,567	-	-	8,813,715,967
전환사채의 상환	-	(396,038,000)	-	-	(396,038,000)
전환사채의 발행	-	8,259,701,535	-	-	8,259,701,535
주식선택권 행사	1,000,000	98,599,574	(33,379,574)	-	66,220,000
주식선택권 대체	-	110,152,616	(110,152,616)	-	-
2020년 12월 31일(전기말)	8,750,901,200	165,984,934,633	872,321,146	(31,685,181,514)	143,922,975,465
2021년 1월 1일(당기초)	8,750,901,200	165,984,934,633	872,321,146	(31,685,181,514)	143,922,975,465
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(59,600,635,981)	(59,600,635,981)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환사채의 전환	1,239,985,700	34,945,445,736	-	-	36,185,431,436
주식선택권 대체	-	66,759,175	(66,759,175)	-	-
2021년 12월 31일(당기말)	9,990,886,900	200,997,139,544	805,561,971	(91,285,817,495)	120,507,770,920

현금흐름표
제 23(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일 까지
제 22(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약	(단위: 원)

과 목	제 23(당)기	제 22(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름	(168,819,848)	3,160,850,411
1.당기순이익(손실)	(59,600,635,981)	5,325,511,952
2.비현금항목의 조정	62,368,191,921	(5,785,210,684)
3.영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(495,497,730)	4,212,567,541
4.이자수취	18,033,414	24,008,979
5.이자지급	(2,418,804,872)	(613,833,347)
6.법인세환급	(40,106,600)	(2,194,030)
투자활동으로 인한 현금흐름	678,457,476	(61,654,186,457)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	10,057,134,072	5,182,050,473
단기금융상품의 감소	-	160,000,000
단기대여금의 감소	-	25,416,693
보증금의 감소	40,430,000	554,456,000
정부보조금의 수령	351,292,755	173,073,537
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	9,605,169,500	4,158,009,383
유형자산의 처분	60,241,817	111,094,860
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(9,378,676,596)	(66,836,236,930)
취득중인무형자산의 증가	3,355,500,000	3,416,700,000
보증금의 증가	65,900,000	360,800,000
정부보조금의 사용	194,261,739	129,989,340
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	3,297,029,703	28,536,451,745
종속기업투자주식의 취득	10,000,000	-
관계기업투자주식의 취득	-	33,513,612,412
유형자산의 취득	2,252,065,954	810,153,600
무형자산의 취득	203,919,200	68,529,833
재무활동으로 인한 현금흐름	(1,713,127,559)	68,520,662,212
1.재무활동으로 인한 현금유입액	31,014,723	81,294,945,814
장기미지급금의 증가	31,014,723	17,725,814
전환사채의 발행	-	81,211,000,000
주식선택권의 행사	-	66,220,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(1,744,142,282)	(12,774,283,602)
유동성장기차입금의 상환	1,140,000,000	240,000,000
리스부채의 상환	604,142,282	563,671,556
전환사채의 상환	-	11,970,612,046
현금및현금성자산의순증가	(1,203,489,931)	10,027,326,166
기초의 현금및현금성자산	22,605,593,262	12,588,849,831
현금및현금성자산의 환율변동효과	24,415,115	(10,582,735)
기말의 현금및현금성자산	21,426,518,446	22,605,593,262

결손금처리계산서
제 23(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일 까지
제 22(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약	(단위: 원)

구 분	당 기(안)		전 기
처분예정일 : 2022년 3월 30일		처분확정일 : 2021년 3월 30일
---	---	---	---	---
I.미처리결손금		(91,478,817,495)		(31,878,181,514)
전기이월미처리결손금(미처분이익잉여금)	(31,878,181,514)		(37,203,693,466)
당기순이익(손실)	(59,600,635,981)		5,325,511,952
II.결손금처리액		-		-
III.차기이월미처리결손금(미처분이익잉여금)		(91,478,817,495)		(31,878,181,514)

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주식 등의 전자등록 및 주식의 종류) ① (생략) ② 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. <단서 신설>&cr ③ (생략)	제8조 (주식 등의 전자등록 및 주식의 종류) ① (좌동) ② 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. ③ (좌동)	표준정관 반영
제8조의 3 (무의결권 전환주식) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조 3의 규정을 준용한다.	제8조의 3 (무의결권 전환주식) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.	이익배당에 대하여 &cr조문번호를 변경함
제9조 (신주인수권) ① (생략) ② (생략) 1. 액면총액 100억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. ~ 4. (생략) 5. 액면총액 100억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 기관투자자, 국내외 전략적 투자자, 구조조정기금, 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 신주를 배정하는 경우 6. 액면총액 100억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. ~ 8. (생략) 9. 액면총액 100억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 10. (생략) ③ ~ ④ (생략)	제9조 (신주인수권) ① (좌동) ② (좌동) 1. 액면총액 5,000억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. ~ 4. (좌동) 5. 액면총액 5,000억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 기관투자자, 국내외 전략적 투자자, 구조조정기금, 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 신주를 배정하는 경우 6. 액면총액 5,000억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. ~ 8. (좌동) 9. 액면총액 5,000억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 10. (생략) ③ ~ ④ (좌동)	신주인수권의 발행한도를 증액함
제11조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제11조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	표준정관 반영
제14조 <신 설>	제14조 (주주명부) 회사의 주주명부는 상법 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.	표준정관 반영
제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. &cr ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자, 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.	상법 및 표준정관 반영
제16조 (전환사채의 발행) ① (생략) 1. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 기관투자자, 국내외 전략적 투자자, 구조조정기금, 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ∼ ④ (생략) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다. ⑥ (생략)	제16조 (전환사채의 발행) ① (좌동) 1. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 기관투자자, 국내외 전략적 투자자, 구조조정기금, 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ∼ ④ (좌동) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다. ⑥ (좌동)	&cr&cr전환사채의 발행한도를 증액함&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr표준정관 반영
제17조 (신주인수권부사채의 발행) ① (생략) 1. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 기관투자자, 국내외 전략적 투자자, 구조조정기금, 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑥ (생략)	제17조 (신주인수권부사채의 발행) ① (좌동) 1. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 기관투자자, 국내외 전략적 투자자, 구조조정기금, 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑥ (좌동)	신주인수권부사채의 발행한도를 증액함
제19조 (소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제19조 (소집시기) 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	표준정관 반영
제20조 (소집권자) ① (생략) ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.	제20조 (소집권자) ① (좌동) ② 대표이사의 유고시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.	표준정관 반영
제43조 (감사의 수와 선임) ① 이 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다. <단서 신설> ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. <신설>&cr&cr&cr <신설>&cr <신설>	제43조 (감사의 선임·해임) ① 이 회사의 감사는 1명 이상 2명이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다. ③ 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 산정하여 의결하여야 한다. &cr&cr&cr&cr&cr&cr④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ⑤ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑥ 제4항·제5항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	상법 및 표준정관 반영
제49조 (재무제표 등의 작성 등) ① (생략) ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ ∼ ⑧ (생략)	제49조 (재무제표 등의 작성 등) ① (좌동) ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ ∼ ⑧ (좌동)	상법 및 표준정관 반영
제52조 (이익배당) ① (생략) ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종률의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제52조 (이익배당) ① (좌동) ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	표준정관 반영
<신설>	부 칙 이 정관은 2022년 3월 30일부터 시행한다. (감사 선임 및 해임에 관한 적용례) 제43조 제4항·제6항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며, 제43조 제5항·제6항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임 하는 경우에도 적용한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최지한	1976.02.21	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김 건	1977.06.22	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김동훈	1972.11.03	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최지한	(주)텔콘알에프제약 재무이사	2004년 ~ 2008년&cr2012년 ~ 2016년&cr2016년 ~ 현재&cr2018년 ~ 현재	(주) LG CNS (주) GS ITM&cr(주)텔콘알에프제약 재무이사 (주)중원바이오팜 비상근 감사	2020.06.11 에이비온㈜ 주식 13,300주 양수도 2021.01.14 에이비온㈜ 주식 17,000주 양수도
김 건	법무법인 아리율 대표변호사	2010년 ~ 2011년&cr2011년 ~ 2018년&cr2019년 ~ 2021년&cr2018년 ~ 현재	법무법인(유)로고스 기업송무팀 변호사 법무법인 준경 구성원 변호사 서울지방변호사회 사무총장 겸 제1총무이사&cr법무법인 아리율 대표변호사	해당사항 없음
김동훈	㈜케이피엠테크 부사장	2011년 ~ 2014년&cr2017년 ~ 현재&cr2017년 ~ 현재	(유)트럼프인베스트먼트&cr(주)케이피엠테크 부사장&cr(주)에버코어인베스트먼트홀딩스 사내이사	2020.06.11 에이비온㈜ 주식 54,600주 양수도 2021.01.14 에이비온㈜ 주식 6,800주 양수도

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최지한	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김 건	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김동훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<최지한 사내이사 후보자>&cr당사 사내이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며 당사가 성장하는데 기여한 주요 경영진입니다. 2019년 재무구조 개선으로 관리종목 우려를 해소한 성과를 이루어 낸만큼 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장을 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다.&cr&cr <김 건 사내이사 후보자>&cr당사 사내이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며 현재 변호사로 재직 중인 법률 분야의 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다.&cr&cr <김동훈 사내이사 후보자> &cr다양하고 풍부한 경험과 시장 흐름에 대한 통찰력을 바탕으로 향후 기업성장에 상당한 도움이 될 것으로 판단되며, 경쟁이 심화되고 급변하는 세계 경제환경 등 점차 어려워지는 경영환경 속에서 당사의 지속 가능한 경영 발전을 위해 객관적인고 명확한 통찰력으로 올바른 경영 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천하였습니다.

확인서 이사 후보자 확인서(최지한)_1.jpg 후보자 확인서(사내이사 최지한)

이사 후보자 확인서(김건)_1.jpg 후보자 확인서(사내이사 김건)

이사 후보자 확인서(김동훈)_1.jpg 후보자 확인서(사내이사 김동훈)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명(2명)
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(3명)
실제 지급된 보수총액	384백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목&cr 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건

나. 의안의 요지&cr 임원 퇴직금 계산방식 변경&cr&cr<임원 퇴직금 지급규정 신구대조표>

변경전 내용변경후 내용변경의 목적

임원 퇴직금 지급규정

제 1 조 [목적]

이 규정은 정관에 의거하여 이사 및 감사(이하 “임원”이라 한다.)에게 재임기간동안의 공로를 보상하기 위해 지급할 퇴직금에 관한 기준을 정함을 목적으로 한다.

&cr제 2 조 [임원의 정의]

이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사를 말한다.

&cr제 3 조 [월평균 보수]

월평균보수란 임원의 1년간 보수총액의 12분의 1의 금액을 말한다.

&cr제 4 조 [퇴직금 산정]

퇴직금액은 임원의 퇴직당시의 월평균보수를 기준으로 정해진 금액(별지1)을 지급한다.

&cr제 5 조 [재임기간 계산]

① 재임기간의 계산은 1년 단위로 하며, 1년 미만의 단수가 있을 경우는 월할 계산하되 1개월미만의 단수는 1개월로 한다.

② 연임할 경우에는 재임기간별로 각각 계산한 금액을 합산하여 지급한다.

&cr제 6 조 [특별공로금]

재임중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 제8조의 퇴직금 이외에 이사회의 의결로 특별공로금을 지급할 수 있다.

&cr제 7 조 [지급제한]

① 임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회에서 해임결의 또는 법원의 해임

판결을 받아 퇴직할 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.

② 전항의 지급여부 판정은 이사회 결의에 의하여 결정한다.

제 8 조 [규정의 개폐]

이 규정의 개폐는 이사회의 결의에 의한다.

부 칙

제 1 조 [시행일]

이 규정은 2008년 01 월 1일부터 시행한다.

제 2 조 [경과조치]

① 이 규정 제정당시 재직중인 임원에 대해서는 소급하여 적용한다.

② 임원으로서 임원선임 이전 재임기간(사원)의 퇴직금은 “급여규정”에 의한다.

개정 2010년 7월 01일

개정 2016년 3월 30일

별지1)

임원 퇴직금액표

구 분	기 준	퇴직금액
대표이사	근속기간 매1년에 대하여	월평균 보수의 3
임 원	근속기간 매1년에 대하여	월평균 보수의 2

임 원 퇴 직 금 지 급 규 정

제 1 조 [목적]

이 규정은 정관에 의거하여 이사 및 감사(이하 “임원”이라 한다.)에게 재임기간 동안의 공로를 보상하기 위해 지급할 퇴직금에 관한 기준을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조 [임원의 정의 및 지급대상]

① 이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 등기이사 및 감사를 말한다.

② 이 규정에서 임원의 퇴직금 지급대상은 상무에 종사하고 상근하는 임원을 대상으로 지급한다.

③ 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

제 3 조 [퇴직금 산정]

① 등기된 임원이 퇴직하였을 때에는 아래에서 정한 임원의 퇴직금 산출식과 지급률 표에 의하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

② 임원의 퇴직금 산정은 [평균임금(기본금+상여금)×재임연수×지급률]로 한다.

< 퇴직금 지급율 >

구 분	기 준	퇴직금액
대표이사	근속기간 매1년에 대하여	월 평균임금(최근 3개월)의 300%
임 원	근속기간 매1년에 대하여	월 평균임금(최근 3개월)의 200%

제 4 조 [재임기간 계산]

① 재임기간의 계산은 1년 단위로 하며, 1년 미만의 단수가 있을 경우는 월할 계산하되 1개월미만의 단수는 1개월로 한다.

② 연임할 경우에는 재임기간별로 각각 계산한 금액을 합산하여 지급한다.

제5조[경과조치]

① 이 규정 제정당시 재직중인 임원에 대해서는 소급하여 적용한다.

② 임원선임 이전 재임기간에 대한 퇴직금은 “급여규정”에 의한다.

<부 칙>

(시행일) 이 규정은 주주총회의 승인을 득한 후 2010년 07월 01일부터 시행한다.

(시행일) 이 규정은 주주총회의 승인을 득한 후 2016년 03월 30일부터 시행한다.

(시행일) 이 규정은 주주총회의 승인을 득한 후 2022년 03월 30일부터 시행한다.

불필요한 조문 및 단어에 대한 삭제 및 변경&cr(최신규정 적용)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 22일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제31조 제4항 4호에 의거하여 주주총회일 1주 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 및 당사 홈페이지(http://www.telcon.co.kr, 투자정보→ 공시)에 게재할 예정입니다. 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

1. 주총 집중일 주총 개최 사유&cr당사는 코스닥협회의 주주총회 집중예상일을 피하여 주주총회일자를 변경하고자 노력하였으나 종속회사의 연결결산 일정과 외부감사인의 감사일정, 상법 제447조의3, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조 및 동법시행령 제 8조에 의거하여 별도 재무제표를 정기주주총회 6주간 전에 감사 및 외부감사인, 증권선물위원회에 제출하여야하는 일정 등을 고려하여 당초 계획되어 있던 3월 30일을 주주총회 개최일로 결정하게 되었습니다.&cr

2. 전자투표에 관한 안내

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 &cr - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr (모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m)

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간&cr - 2022년 03월 20일 09시 ~ 2022년 03월 29일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr&cr※ 코로나19(COVID-19) 바이러스와 관련하여 정부에서는 다수가 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체할 것을 권하고 있습니다. 주주분들의 건강과 안정을 위해 전자투표 및 전자위임장 행사 방법을 안내해 드리오니 주주 여러분께서는 전자투표 제도를 적극 활용하시어 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.