TELCON RF PHARMACEUTICAL. Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 2, 2020

참고서류 3.4 (주)텔콘알에프제약 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일 :	2020년 03월 02일
위임권유기간시작일 :	2020년 03월 05일
권 유 자 :	성 명 : (주)텔콘알에프제약&cr주 소 : 경기도 용인시 기흥구 동탄기흥로 684 (고매동)&cr전화번호 : 031-371-8502
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)텔콘알에프제약	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)한일진공	최대주주	보통주	7,265,180	8.52%	최대주주	-

&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
권중길	보통주	-	직원	-

&cr

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.제21기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

&cr

5. 기타 사항

※ 최근 코로나19(COVID-19) 바이러스와 관련하여 정부에서는 다수가 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체할 것을 권하고 있습니다. 주주분들의 건강과 안정을 위해 전자투표 및 전자위임장 행사 방법을 안내해 드리오니 주주 여러분께서는 전자투표 제도를 적극 활용하시어 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.&cr

가. 위임권유기간&cr (시작일) 2020년 3월 05일&cr(종료일) 2020년 3월 27일 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	- 인터넷 : http://evote.ksd.or.kr&cr- 모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m&cr(한국예탁결제원 전자투표시스템)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지(공고)시에 "전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr 라. 주주총회 일시 및 장소 &cr (일시) 2020년 3월 27일(금요일) 오전 9시 &cr(장소) 경기도 용인시 처인구 원삼면 사암리 900, 중소기업인력개발원 3층

&cr 마. 업무상 연락처 및 담당자 &cr (성명) 이강산&cr(부서 및 직위) 기획팀 / 대리&cr(연락처) 02-515-8808&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 영업상황에 대한 내용은 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr1) 연결재무제표&cr

연결재무상태표
제 21(당)기 2019년 12월 31일 현재
제 20(전)기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 텔콘알에프제약과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
자산
유동자산	32,583,915,834	25,623,916,138
현금및현금성자산	15,727,795,422	7,239,128,866
기타유동금융자산	160,000,000	127,561,782
매출채권및기타채권	12,379,532,198	13,284,582,773
기타유동자산	134,741,647	459,327,141
당기법인세자산	1,516,530	20,935,600
재고자산	4,180,330,037	4,492,379,976
비유동자산	97,404,299,979	156,170,743,270
비유동매출채권및기타채권	1,073,332,457	1,055,041,000
기타비유동금융자산	12,384,589,790	36,206,395,121
기타비유동자산	3,747,976	3,680,590
관계 기업투자	41,393,382,988	63,279,683,162
유형자산	5,930,765,056	6,640,868,609
사용권자산	1,153,855,404	-
영업권	4,179,429,854	4,179,429,854
무형자산	31,285,196,454	44,805,644,934
자산총계	129,988,215,813	181,794,659,408
부채
유동부채	14,603,107,575	26,335,723,383
매입채무및기타채무	4,053,796,711	6,990,270,680
단기차입금	24,553,893	7,466,738,328
유동성장기차입금	240,000,000	158,000,000
기타금융부채	1,219,454	20,914,500
유동성리스부채	514,863,874	-
유동성전환사채	9,634,775,830	11,534,517,483
기타유동부채	133,897,813	165,007,871
당기법인세부채	-	274,521
비유동부채	1,758,751,695	7,300,345
비유동매입채무및기타채무	1,169,180	-
장기차입금	1,140,000,000	-
리스부채	617,582,515	-
기타비유동금융부채	-	7,300,345
부채총계	16,361,859,270	26,343,023,728
자본
지배기업 소유주지분	112,356,321,599	154,029,662,176
자본금	8,527,702,800	8,233,008,300
자본잉여금	164,326,955,487	150,887,634,330
자본조정	1,015,853,336	1,956,415,250
기타포괄손익누계액	305,282,441	461,710,673
이익잉여금	(61,819,472,465)	(7,509,106,377)
비지배지분	1,270,034,944	1,421,973,504
자본총계	113,626,356,543	155,451,635,680
부채및자본총계	129,988,215,813	181,794,659,408

연결포괄손익계산서
제 21(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지
제 20(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
매출액	56,590,830,934	57,708,456,068
매출원가	41,449,413,844	48,198,040,060
매출총이익	15,141,417,090	9,510,416,008
판매비와관리비	10,445,029,104	13,584,458,069
경상연구개발비	1,710,112,352	3,800,406,155
영업이익(손실)	2,986,275,634	(7,874,448,216)
기타수익	668,193,271	1,271,347,950
기타비용	19,958,778,524	11,825,729,245
금융수익	1,341,379,890	6,591,349,057
금융원가	26,464,591,606	6,075,494,773
지분법이익	-	4,129,187,362
지분법손실	13,034,451,110	1,388,901,550
법인세비용차감전순손실	(54,461,972,445)	(15,172,689,415)
법인세비용	332,203	1,415,347
당기순이익(손실)	(54,462,304,648)	(15,174,104,762)
지배기업 소유주지분	(54,310,366,088)	(13,754,594,876)
비지배지분	(151,938,560)	(1,419,509,886)
기타포괄손익	(156,428,232)	864,235,515
- 후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목
해외사업환산손익	77,666,430	146,949,031
지분법자본변동	(234,094,662)	1,850,853,693
지분법자본잉여금	-	(1,133,567,209)
총포괄손익	(54,618,732,880)	(14,309,869,247)
지배기업 소유주지분	(54,466,794,320)	(12,922,615,367)
비지배지분	(151,938,560)	(1,387,253,880)
주당손익
지배기업 소유주지분&cr 기본주당손익	(655)	(179)
지배기업 소유주지분&cr 희석주당손익	(663)	(179)

연결자본변동표
제 21(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지
제 20(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주지분					비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2018년 1월 1일(전기초)	7,270,798,200	94,010,468,492	555,099,638	(1,153,050,025)	7,002,165,502	26,810,563,966	134,496,045,773
회계정책변경효과	-	-	-	(186,711,045)	212,815,231	24,836,344	50,940,530
2018년 1월 1일(수정후)	7,270,798,200	94,010,468,492	555,099,638	(1,339,761,070)	7,214,980,733	26,835,400,310	134,546,986,303
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(13,754,594,876)	(1,419,509,886)	(15,174,104,762)
해외사업환산손익	-	-	-	143,872,181	-	3,076,850	146,949,031
지분법자본변동	-	-	-	1,657,599,562	-	193,254,131	1,850,853,693
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	-	(969,492,234)	(164,074,975)	(1,133,567,209)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
종속기업의 취득	-	6,287,357,719	-	-	-	91,308,507,981	97,595,865,700
연결실체내 자본거래	-	123,094,461	-	-	-	1,906,814,064	2,029,908,525
연결범위의 변동	-	16,779,486	(166,705,240)	-	-	(117,241,494,971)	(117,391,420,725)
전환사채의 전환	962,210,100	55,453,258,262	-	-	-	-	56,415,468,362
전환권대가	-	(5,003,324,090)	-	-	-	-	(5,003,324,090)
주식선택권 행사	-	-	(126,218,565)	-	-	-	(126,218,565)
주식보상비용	-	-	1,694,239,417	-	-	-	1,694,239,417
2018년 12월 31일 (전기말)	8,233,008,300	150,887,634,330	1,956,415,250	461,710,673	(7,509,106,377)	1,421,973,504	155,451,635,680
2019년 1월 1일 (당기초)	8,233,008,300	150,887,634,330	1,956,415,250	461,710,673	(7,509,106,377)	1,421,973,504	155,451,635,680
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(54,310,366,088)	(151,938,560)	(54,462,304,648)
해외사업환산손익	-	-	-	77,666,430	-	-	77,666,430
지분법자본변동	-	-	-	(234,094,662)	-	-	(234,094,662)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환사채의 전환	264,194,500	13,882,807,857	-	-	-	-	14,147,002,357
전환권대가	-	(1,638,259,670)	-	-	-	-	(1,638,259,670)
주식선택권 행사	30,500,000	1,194,772,970	(291,267,970)	-	-	-	934,005,000
주식보상비용	-	-	(649,293,944)	-	-	-	(649,293,944)
2018년 12월 31일(당기말)	8,527,702,800	164,326,955,487	1,015,853,336	305,282,441	(61,819,472,465)	1,270,034,944	113,626,356,543

연결현금흐름표
제 21(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지
제 20(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	4,960,229,373	(9,249,386,698)
1.당기순이익(손실)	(54,462,304,648)	(15,174,104,762)
2.비현금항목의 조정	65,032,451,145	13,507,294,209
3.영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(4,430,898,331)	(5,194,878,052)
4.이자수취	183,822,889	482,040,008
5.이자지급	(1,381,654,028)	(2,873,862,788)
6.법인세환급	18,812,346	4,124,687
투자활동으로 인한 현금흐름	(118,049,295)	(57,422,604,148)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	1,240,604,646	24,001,104,591
단기금융상품의 감소	127,561,782	3,535,130,000
단기대여금의 감소	50,555,574	89,444,498
보증금의 감소	70,000,000	105,363,000
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	225,324,322	4,435,179,537
관계기업투자주식의 처분	-	15,486,563,600
유형자산의 처분	755,441,148	48,189,581
종속기업합병으로 인한 순현금유입	301,234,375	301,234,375
정부보조금의 수령	11,721,820	-
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(1,358,653,941)	(81,423,708,739)
단기금융상품의 증가	160,000,000	70,232,200,789
단기대여금의 증가	-	60,000,000
보증금의 증가	30,107,000	415,129,906
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	-	2,000,000,000
관계기업투자주식의 취득	-	40,000,000
유형자산의 취득	957,108,840	2,647,407,517
무형자산의 취득	122,094,108	145,507,023
취득중인무형자산의 증가	-	5,361,000,000
정부보조금의 사용	89,343,993	522,463,504
재무활동으로 인한 현금흐름	3,856,978,210	94,285,900,566
1.재무활동으로 인한 현금유입액	12,356,611,114	110,900,745,980
전환사채의 발행	9,790,000,000	9,940,000,000
단기차입금의 차입	131,436,934	10,515,381,965
장기차입금의 차입	1,500,000,000	-
유상증자	-	90,433,364,015
주식선택권의 행사로 인한 현금유입	934,005,000	-
임대보증금의 증가	-	12,000,000
장기미지급금의 증가	1,169,180	-
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(8,499,632,904)	(16,614,845,414)
단기차입금의 상환	7,573,621,369	16,133,312,316
유동성장기차입금의 상환	278,000,000	481,533,098
리스부채의 상환	648,011,535	-
현금및현금성자산의 증가(감소)	8,699,158,288	27,613,909,720
기초의 현금및현금성자산	7,239,128,866	17,904,892,331
현금및현금성자산의 환율변동효과	(210,491,732)	(50,260,510)
연결범위의 변동으로 인한 현금및현금성자산의 증감	-	(38,229,412,675)
기말의 현금및현금성자산	15,727,795,422	7,239,128,866

&cr2) 별도재무제표&cr

재무상태표
제 21(당)기 2019년 12월 31일 현재
제 20(전)기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 텔콘알에프제약	(단위: 원)

과 목	제 21(당)기	제 20(전)기
자산
유동자산	27,571,012,703	20,695,628,793
현금및현금성자산	12,588,849,831	5,676,517,502
기타유동금융자산	160,000,000	-
매출채권및기타채권	11,785,538,867	11,632,232,458
기타유동자산	75,463,547	223,707,076
당기법인세자산	1,470,430	20,868,070
재고자산	2,959,690,028	3,142,303,687
비유동자산	129,986,340,886	157,438,956,442
비유동매출채권및기타채권	981,432,723	1,054,641,000
종속기업투자	2,735,154,363	2,781,986,308
관계기업투자	62,862,917,782	62,889,913,173
기타비유동금융자산	11,236,894,653	36,206,395,121
유형자산	5,334,541,479	5,520,946,052
사용권자산	425,353,676	-
무형자산	42,230,616,356	44,805,644,934
영업권	4,179,429,854	4,179,429,854
자산총계	157,557,353,589	178,134,585,235
부채
유동부채	13,564,070,811	25,681,318,836
매입채무및기타채무	3,255,830,061	6,395,328,757
단기차입금	-	7,442,184,435
유동성장기차입금	240,000,000	158,000,000
유동성리스부채	355,234,383	-
기타유동금융부채	1,219,454	20,914,500
기타유동부채	77,011,083	130,373,661
유동성전환사채	9,634,775,830	11,534,517,483
비유동부채	1,196,557,350	7,300,345
비유동매입채무및기타채무	1,169,180	-
장기차입금	1,140,000,000	-
리스부채	55,388,170	-
기타비유동금융부채	-	7,300,345
부채총계	14,760,628,161	25,688,619,181
자본
자본금	8,527,702,800	8,233,008,300
자본잉여금	149,321,001,341	135,881,680,184
자본조정	1,015,853,336	1,956,415,250
이익잉여금	(16,067,832,049)	6,374,862,320
자본총계	142,796,725,428	152,445,966,054
부채및자본총계	157,557,353,589	178,134,585,235

포괄손익계산서
제 21(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지
제 20(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약	(단위: 원)

과 목	제 21(당)기	제 20(전)기
매출액	51,215,125,806	47,959,826,850
매출원가	37,471,468,019	41,138,543,541
매출총이익	13,743,657,787	6,821,283,309
판매비와관리비	8,291,407,550	10,408,664,399
경상연구개발비	1,617,012,314	2,338,285,986
영업이익(손실)	3,835,237,923	(5,925,667,076)
기타수익	327,209,205	1,266,233,903
기타비용	199,511,530	1,570,045,763
금융수익	1,199,640,787	6,514,638,239
금융원가	27,605,270,754	5,959,240,521
법인세비용차감전순이익(손실)	(22,442,694,369)	(5,674,081,218)
법인세비용	-	-
당기순이익(손실)	(22,442,694,369)	(5,674,081,218)
기타포괄손익	-	-
총포괄손익	(22,442,694,369)	(5,674,081,218)
주당손익
기본주당이익(손실)	(271)	(74)
희석주당이익(손실)	(279)	(74)

자본변동표
제 21(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지
제 20(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	총 계
2018년 1월 1일(당기초)	7,270,798,200	90,184,467,794	286,097,586	-	11,998,003,008	109,739,366,588
회계정책변경효과	-	-	-	-	50,940,530	50,940,530
2018년 1월 1일(수정후)	7,270,798,200	90,184,467,794	286,097,586	-	12,048,943,538	109,790,307,118
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(5,674,081,218)	(5,674,081,218)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환사채의 전환	962,210,100	55,453,258,262	-	-	-	56,415,468,362
전환권대가	-	(5,003,324,090)	-	-	-	(5,003,324,090)
종속기업합병으로 인한 변동	-	(4,752,721,782)	-	-	-	(4,752,721,782)
주식보상비용	-	-	1,670,317,664	-	-	1,670,317,664
2018년 12월 31일(전기말)	8,233,008,300	135,881,680,184	1,956,415,250	-	6,374,862,320	152,445,966,054
2019년 1월 1일(당기초)	8,233,008,300	135,881,680,184	1,956,415,250	-	6,374,862,320	152,445,966,054
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(22,442,694,369)	(22,442,694,369)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환사채의 전환	264,194,500	13,882,807,857	-	-	-	14,147,002,357
전환권대가	-	(1,638,259,670)	-	-	-	(1,638,259,670)
주식선택권 행사	30,500,000	1,194,772,970	(291,267,970)	-	-	934,005,000
주식보상비용	-	-	(649,293,944)	-	-	(649,293,944)
2019년 12월 31일(당기말)	8,527,702,800	149,321,001,341	1,015,853,336	-	(16,067,832,049)	142,796,725,428

현금흐름표
제 21(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지
제 20(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약	(단위: 원)

과 목	제 21(당)기	제 20(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름	3,939,997,718	(5,872,463,493)
1.당기순이익(손실)	(22,442,694,369)	(5,674,081,218)
2.비현금항목의조정	32,432,945,822	5,015,913,422
3.영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(4,908,853,685)	(2,839,047,924)
4.이자수취	180,485,314	330,852,355
5.이자지급	(1,341,283,004)	(2,733,471,328)
6.법인세환급	19,397,640	27,371,200
투자활동으로 인한 현금흐름	(770,667,848)	2,079,564,709
1.투자활동으로 인한 현금유입액	357,601,716	21,568,710,499
단기금융상품의 감소	-	1,000,000,000
단기대여금의 감소	50,555,574	489,444,498
보증금의 감소	70,000,000	1,800,000
정부보조금의 수령	11,721,820	-
관계기업투자주식의 처분	-	15,486,563,600
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	225,324,322	4,267,236,600
유형자산의 처분	-	19,899,216
투자부동산의 처분	-	2,532,210
종속기업합병으로 인한 순현금유입	-	301,234,375
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(1,128,269,564)	(19,489,145,790)
취득중인무형자산의 증가	-	5,361,000,000
단기금융상품의 증가	160,000,000	-
단기대여금의 증가	-	160,000,000
보증금의 증가	30,107,000	356,350,000
정부보조금의 사용	89,343,993	-
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	-	2,000,000,000
종속기업투자주식의 취득	-	10,314,735,900
관계기업투자주식의 취득	-	40,000,000
유형자산의 취득	809,084,089	1,153,253,690
무형자산의 취득	39,734,482	103,806,200
재무활동으로 인한 현금흐름	3,953,494,191	4,258,693,123
1.재무활동으로 인한 현금유입액	12,356,611,114	20,455,381,965
장기미지급금의 증가	1,169,180	-
단기차입금의 차입	131,436,934	10,515,381,965
장기차입금의 차입	1,500,000,000	-
전환사채의 발행	9,790,000,000	9,940,000,000
주식선택권의 행사	934,005,000	-
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(8,403,116,923)	(16,196,688,842)
단기차입금의 상환	7,573,621,369	15,998,028,842
유동성장기차입금의 상환	278,000,000	198,660,000
리스부채의 상환	551,495,554	-
현금및현금성자산의순증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	7,122,824,061	465,794,339
기초의 현금및현금성자산	5,676,517,502	5,252,359,406
현금및현금성자산의 환율변동효과	(210,491,732)	(41,636,243)
당기말의 현금및현금성자산	12,588,849,831	5,676,517,502

이익잉여금처분계산서
제 21(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지
제 20(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약	(단위: 원)

(단위: 천원)
구 분	당 기(안)		전 기
---	---	---	---	---
처분예정일 : 2020년 3월 27일		처분확정일 : 2019년 3월 28일
---	---	---	---	---
I.미처분이익잉여금		(16,260,832,049)		5,731,862,320
전기이월미처분이익잉여금	6,181,862,320		11,355,003,008
회계정책변경효과	-		50,940,530
당기순이익(손실)	(22,442,694,369)		(5,674,081,218)
II.임의적립금등의 이입액		-		450,000,000
연구및인력개발준비금	-		450,000,000
III.이익잉여금처분액		-		-
IV.차기이월미처분이익잉여금		(16,260,832,049)		6,181,862,320

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주권의 발행과 종류) ② 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제8조 (주식 등의 전자등록 및 주식의 종류) ② 회사는 [주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설하고 주권의 종류를 삭제
제 8 조의 2 (무의결권 배당우선주식) ④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.	제 8 조의 2 (무의결권 배당우선주식) ④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.	자구수정
제11 조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제11 조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	자구수정
제13조 (명의개서 대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제13조 (명의개서 대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제13조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제14조 <삭 제>	주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반 정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제
제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제18조 (사채발행에 관한 준용규칙) 제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제18조 (사채발행에 관한 준용규칙) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제14조 삭제에 따른 문구 정비
제19조 (소집시기) ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제19조 (소집시기) ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제20조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)이 소집한다. ② 대표이사(사장)이 유고 시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.	제20조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사 유고 시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.	대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 삭제
제21조 (소집통지 및 공고) ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회사의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항에서 규정하는 회사의 경영참고 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본, 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.	제21조 (소집통지 및 공고) ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회사의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항에서 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본, 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.	소집통지 및 공고시 감사후보자에 관한 사항 추가
제23조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다. ② 대표이사(사장)이 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.	제23조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.	대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 삭제
제35조 (이사의 직무) ① 대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제35조 (이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. 다만 이사회에서 그 직무를 대행할 수 있는 자를 지정할 수 있다	대표이사 유고시 직무대행순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 이사회에서 결정할 수 있는 근거 신설
제38조 (이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제38조 (이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 삭제
제42조 (대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장) 1명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.	제42조 (대표이사 등의 선임) ① 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임할 수 있다. ② 이 회사는 이사회의 결의 또는 대표이사의 결정으로 상법 제401조의2의 업무집행지시자를 선임할 수 있다.	업무집행지시자의 범위 확대
제 46조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기재날인 또는 서명하여야 한다.	제 46조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	오타수정
제48조 (사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.	제48조 (사업연도) 이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.	자구수정
제49조 (재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제49조 (재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑤ 제4항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사 전원의 동의가 있을 때 ⑥ 제5항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. ⑦ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑧ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제5항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	상법 제447조의4 제1항 반영
제50조 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제50조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률 명칭변경에 따른 자구수정[주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
제51조 (이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.	제51조 (이익금의 처분) 이 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.	자구수정
<신 설>	부칙 이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제13조, 제14 조, 제18조의 개정 규정은 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 날로부터 시행한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김지훈	1970.10.12	사내이사	대표이사	이사회
고윤기	1975.12.10	사외이사	해당사항 없음	이사회
김민우	1972.09.16	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김지훈	(주)텔콘알에프제약 대표이사	2017년 ~ 현재&cr2018년 ~ 현재&cr2019년 ~ 현재	- 現) (주)텔콘알에프제약 대표이사&cr- 現) (주)케이피엠테크 대표이사&cr- 現) (주)한일진공 대표이사	해당사항 없음
고윤기	로펌고우법률사무소 변호사	2011년 ~ 현재&cr 2015년 ~ 2018년	- 現) 로펌고우법률사무소 변호사&cr- 前) 제이투엘인베스트먼트아시아 감사	해당사항 없음
김민우	현대회계법인 이사	2017년 ~ 현재&cr2005년 ~ 2017년&cr2002년 ~ 2005년	- 現) 현대회계법인 이사 - 前) KPMG 삼정회계법인 Director - 前) Deloitte 안진회계법인 S.Senior	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<고윤기 사외이사 후보자>

1. 전문성&cr 본 후보자는 법률 분야의 우수한 전문가로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여하고자 합니다.&cr &cr2. 독립성&cr위 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 지난 3년 간의 텔콘알에프제약 사외이사 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. &cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

&cr <김민우 사외이사 후보자 >

1. 전문성&cr 본 후보자는 회계 분야의 우수한 전문가로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여하고자 합니다. &cr&cr2. 독립성&cr위 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 지난 3년 간의 텔콘알에프제약 사외이사 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. &cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<김지훈 사내이사 후보자>&cr 당사 대표이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며 당사가 성장하는데 기여한 주요 경영진입니다. 특히 지난해 흑자전환 달성으로 관리종목 우려를 해소한 성과를 이루어 낸만큼 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장을 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다.&cr&cr <고윤기 사외이사 후보자>&cr 당사 사외이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며 현재 변호사로 재직 중인 법률 분야의 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다.&cr&cr <김민우 사외이사 후보자>&cr 당사 사외이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며 대형회계법인의 실무경험과 전문지식을 보유한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 후보자 확인서_김지훈_1.jpg 후보자 확인서_김지훈 후보자 확인서_고윤기_1.jpg 후보자 확인서_고윤기 후보자 확인서_김민우_1.jpg 후보자 확인서_김민우 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
서진수	1960.02.24	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
서진수	-	1983년 ~ 2015년&cr 2011년 ~ 2013년	- 前) 하나은행 근무&cr- 前) 금융감독원 파견 근무	해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<서진수 상근감사 후보자>&cr당사의 감사를 수행하며 쌓아온 회사에 대한 이해를 바탕으로 회계관리 투명성과 재무구조 건전성을 제고하고 경영 의사결정이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는적임자로 판단됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 후보자 확인서_서진수_1.jpg 후보자 확인서_서진수 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(3명)
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(3명)
실제 지급된 보수총액	220백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.