TELCON RF PHARMACEUTICAL. Inc. — M&A Activity 2024

Apr 19, 2024

합병등종료보고서 1.1 텔콘알에프제약 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

금융감독원장 귀하	2024년 04월 19일
회 사 명 :	주식회사 텔콘알에프제약
대 표 이 사 :	김 지 훈
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 기흥구 공세로 54
	(전 화) 031-371-8502
	(홈페이지) http://www.telcon.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사 (성 명) 최 지 한
	(전 화) 02-515-8808

Ⅰ. 일정

본 종료보고서는 (주)텔콘알에프제약(양수인)이 한국투자 Re-Up 펀드 외 4인(양도인)에게 에이비온(주) 제4회차 전환사채(권면금액 16,050,000,000원)를 양수하는 2024년 04월 18일자 주요사항보고서(주권관련 사채권양수결정)에 관한 사항입니다.* 거래상대방별 거래내역

(단위 : 원)

구분		한국투자 Re-Up Ⅱ 펀드	에이티넘성장투자조합 2020	( 주 )랩지노믹스	스타퀘스트헬스케어일반사모투자신탁제3호	스타퀘스트코스닥벤처일반사모투자신탁제3호
권면금액		10,000,000,000	5,000,000,000	500,000,000	475,000,000	75,000,000
양수금액	계약금(20%)	2,136,000,000	1,068,000,000	106,800,000	99,814,891	15,760,246
잔금(80%)	8,544,000,000	4,272,000,000	427,200,000	399,259,562	63,040,983
합계	10,680,000,000	5,340,000,000	534,000,000	499,074,453	78,801,229
양수방법		매매 및 콜옵션행사	매매 및 콜옵션행사	매매 및 콜옵션행사	콜옵션행사	콜옵션행사

자산양수도 가액은 17,131,875,682원이며, 2024년 04월 19일 대금 전액 지급이 완료되어 본 거래가 종료 되었음을 보고합니다.1. 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역
발행회사	에이비온(주)
주식의 종류	보통주
총 발행주식수	22,025,993주
양수도 대상자산	에이비온(주) 제4회차 전환사채(권면금액 16,050,000,000원)
주주명(양수인)	(주)텔콘알에프제약
양수도 가액	금17,131,875,682원

(*) 상기 총 발행주식수는 최근일 기준입니다.2. 자산양수도 대금 지급방법 (단위: 원)

구분	지급일	금액
계약금(현금)	2024년 04월 18일	3,426,375,136
잔금(현금)	2024년 04월 19일	13,705,500,546
합계		17,131,875,682

3. 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고
외부평가기간	2024년 04월 15일 ~ 2024년 04월 18일	호연회계법인
이사회결의일	2024년 04월 18일	-
주요사항보고서제출일	2024년 04월 18일	-
자산양수도 계약 체결일	2024년 04월 18일	-
주식 양수일	2024년 04월 19일	-
대금 지급일	2024년 04월 18일	계약금(현금) : 3,426,375,136원
2024년 04월 19일	잔금(현금) : 13,705,500,546원
자산양수도 완료일	2024년 04월 19일	-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 해당사항 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분	자산양수도 전	증가(감소)	자산양수도 후
자산
1. 유동자산	32,989,022,590	17,131,875,682	50,120,898,272
2. 비유동자산	107,425,894,129	-	107,425,894,129
자산총계	140,414,916,719	-	157,546,792,401
부채
1. 유동부채	34,923,951,078	-	34,923,951,078
2. 비유동부채	546,431,700	17,131,875,682	17,678,307,382
부채총계	35,470,382,778	-	52,602,258,460
자본
1. 자본금	11,599,492,100	-	11,599,492,100
2. 자본잉여금	243,907,237,124	-	243,907,237,124
3. 기타자본구성요소	-	-	-
4. 기타포괄손익누계액	3,094,384,853	-	3,094,384,853
5. 이익잉여금(결손금)	(154,142,042,939)	-	(154,142,042,939)
지배기업 소유주지분	104,459,071,138	-	104,459,071,138
비지배지분	485,462,803	-	485,462,803
자본총계	104,944,533,941	-	104,944,533,941

(*) 상기 재무정보는 2023년말 연결재무제표 기준입니다.

(**) 상기 자산양수 후 재무정보는 본 자산양수와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.