TELCON RF PHARMACEUTICAL. Inc. — M&A Activity 2024

Nov 11, 2024

텔콘RF제약/타법인주식및출자증권취득결정/(2024.11.11)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	에이비온(주)	대표이사	신영기
자본금(원)	12,612,386,000	회사와 관계	관계회사
발행주식총수(주)	25,259,772	주요사업	항암제 신약 및 신약 후보물질 개발
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	2,427,843
취득금액(원)	20,020,000,000
자기자본(원)	104,944,533,941
자기자본대비(%)	19.08
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	9,476,187
지분비율(%)	34.23
4. 취득방법		제3자 배정 유상증자(현물출자) 참여를 통한 신주취득
5. 취득목적		추가 지분취득 및 전략적 투자
6. 취득예정일자		2024-12-16
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		140,414,916,719	취득가액/자산총액(%)	14.26
8. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2024-11-11
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 기재된 당사 자기자본 및 자산총액은 최근 사업연도(2023년도)말 연결재무제표 기준입니다. - 상기 신주취득 내용은 취득금액(20,020,000,000원)에 해당하는 당사 보유의 (주)비보존 주식 2,200,000만주를 발행회사인 에이비온(주)에 양도하는 현물출자 방식으로 진행됩니다.(발생한 단주에 대해서는 신주를 발행하지 아니하고, 해당 단주 금액은 출자자에게 정산, 환급하지 아니하기로 함) - 상기 취득예정일자는 에이비온(주)의 유상증자 주금납입일입니다. - 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2023년말, 2022년말, 2021년말 연결기준으로 작성되었습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	44,674	34,695	9,979	11,013	1,274	-29,211
전년도	24,144	9,043	15,110	9,423	2,507	-19,925
전전년도	44,619	12,518	32,100	9,377	1,638	-54,259

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
에이비온(주)	대한민국	서울특별시 구로구 디지털로 242	214-88-07712
직업(사업내용)		항암제 신약 및 신약 후보물질 개발
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
대표이사	신영기	2,328,842	9.22
최대주주	(주)텔콘알에프제약	7,048,344	27.90
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2023년	결산기	12월 31일
자산총계	44,674	자본금	11,013
부채총계	34,695	매출액	1,274
자본총계	9,979	당기순손익	-29,211
외부감사인	인덕회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		관계회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		(주)뉴온	-
대표이사		김지훈	-
이사		김동훈	-
이사		최지한	-
이사		김 건	-
사외이사		임진관	-
사외이사		김경한	-
감사		서진수	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	- 2024.04.19 에이비온(주) 제5회차 전환사채 인수(20억원)
전년도	- 2023.12.27 (주)텔콘알에프제약 제19회차 전환사채 발행(60억원) - 2023.12.28 에이비온(주) 제3자 배정 유상증자 참여(60억원)
전전년도	-