TELCON RF PHARMACEUTICAL. Inc. — M&A Activity 2024

Nov 18, 2024

타법인 주식 및 출자증권 양도결정 1.2 (주)텔콘알에프제약 정 정 신 고 (보고)

2024년 11월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 11월 11일

3. 정정사항

항 목		정정사유	정 정 전	정 정 후
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	외부평가의견서추가첨부	미해당	예
- 근거 및 사유	-	1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제176조의6 제3항2) 사유 : 양도대상 주식가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제시하고, 위 근거규정 등에 따라 제출하는 본 보고서의 첨부서류로 사용하기 위함
외부평가기관의 명칭	-	이촌회계법인
외부평가 기간	-	2024년 11월 13일 ~ 2024년 11월 18일
외부평가 의견	- 거래상대방인 에이비온(주)의 외부평가의견서에 관한 사항은 하단의 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항을 참조하시기 바랍니다.	당 법인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수대상자산(발행주식의 7.56%)의 가치는 19,992백만원에서 21,802백만원(1주당 가치 9,087원에서 9,910원)의 범위로 산출되었으며, 실제 양수예정가액인 20,020백만원(1주당 9,100원)은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 11월 18일
회 사 명 :	주식회사 텔콘알에프제약
대 표 이 사 :	김 지 훈
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 기흥구 공세로 54
	(전 화) 031-371-8502
	(홈페이지)http://www.telcon.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 최 지 한
	(전 화) 02-515-8808

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

(주)비보존대한민국이두현14,552,211,500주요주주29,104,423신약개발, 제조및 판매사업과 비임상 및 효능에 관한 연구, 시험 및 평가 수탁사업 등2,200,00020,020,000,000140,414,916,71914.26104,944,533,94119.082,194,6907.54현물출자를 통한 제3자 배정 유상증자 참여2024년 12월 16일에이비온(주)11,012,996,500항암제 신약 및 신약 후보물질 개발서울특별시 구로구 디지털로 242계열회사- 에이비온(주)의 유상증자(현물출자방식)에 참여하여 신주취득 예정(2,427,843주)- 신주 취득예정일자(주금 납입일 : 2024년 12월 16일) 예1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제176조의6 제3항2) 사유 : 양도대상 주식가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제시하고, 위 근거규정 등에 따라 제출하는 본 보고서의 첨부서류로 사용하기 위함이촌회계법인2024년 11월 13일 ~ 2024년 11월 18일당 법인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수대상자산(발행주식의 7.56%)의 가치는 19,992백만원에서 21,802백만원(1주당 가치 9,087원에서 9,910원)의 범위로 산출되었으며, 실제 양수예정가액인 20,020백만원(1주당 9,100원)은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2024년 11월 11일20참석미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
2. 양도내역	양도주식수(주)
양도금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양도목적
5. 양도예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 공정거래위원회 신고대상 여부
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

1) 당사는 에이비온(주)의 제3자 배정 유상증자에 당사가 보유하고 있는 (주)비보존 보통주( 2,200,000주 )를 현물 출자하는 방식으로 참여하기 위해 해당 주식을 양도결정 하였으며, 보고서 제출일 현재 당사의 합병 등 구조개편에 관한 계획은 없습니다. 2) 금번 현물출자 방식으로 취득하는 에이비온(주)의 신주는 2,427,843 주이며, 발생한 단주에 대해서는 신주를 발행하지 아니하고, 해당 단주 금액은 출자자에게 정산, 환급하지 아니하기로 합 니다.3) 취득 후 당사의 에이비온(주) 소유주식 총수는 9,476,187주(지분율 34.23%)가 될 예정입니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항1) 외부평가에 관한 사항

8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
- 근거 및 사유	1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제176조의6 제3항2) 사유 : 양도대상 주식가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제시하고, 위 근거규정 등에 따라 제출하는 본 보고서의 첨부서류로 사용하기 위함
외부평가기관의 명칭	이촌회계법인
외부평가 기간	2024년 10월 28일 ~ 2024년 11월 08일
외부평가 의견	당 법인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수대상자산(발행주식의 7.56%)의 가치는 19,992백만원에서 21,802백만원(1주당 가치 9,087원에서 9,910원)의 범위로 산출되었으며, 실제 양수예정가액인 20,020백만원(1주당 9,100원)은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

2) 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 최근일 기준입니다. 3) 상기 '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 최근사업연도 2023년말 연결재무제표 기준입니다. 4) 상기 '6. 거래상대방'의 자본금은 최근사업연도 2023년말 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시 - 타법인주식 및 출자증권 취득결정('24.11.11)

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

88,8029,40979,39314,5522,136-11,892적정안진회계법인92,6572,41390,24414,5521,273-17,441적정인덕회계법인116,3347,109109,22514,5163,792-28,914적정인덕회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

(*)'당해연도'의 요약 재무상황은 최근사업연도 2023년말 연결재무제표 기준입니다.