TELCON RF PHARMACEUTICAL. Inc. — M&A Activity 2020

Nov 3, 2020

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.1 주식회사 텔콘알에프제약 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 11월 03일
&cr
회 사 명 :	주식회사 텔콘알에프제약
대 표 이 사 :	김 지 훈
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 기흥구 공세로 54
	(전 화) 031-371-8502
	(홈페이지) http://www.telcon.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 최 지 한
	(전 화) 02-515-8808

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

(주)케이피엠테크대한민국김지훈13,249,094,500계열회사132,490,945그 외 기타 화학제품 제조업해당사항없음13,709,51147,873,612,412131,647,585,34336.36115,282,726,07341.5320,732,55215.65지분강화 및 경영참여2020년 11월 03일(주)에버코어인베스트먼트홀딩스50,000,000경영 컨설팅업서울특별시 강남구 테헤란로최대주주의 특수관계인 1) 총 매 매 대금 47,873,612,412원&cr2) 계약체결일 : 2020년 11월 03일&cr - 현금 : 23,460,000,000원&cr - 대용납입 : 14,360,000,000원((주)텔콘알에프제약 제18회 전환사채)&cr3) 2020년 12월 02일(예정) : 10,053,612,412원(현금) 예1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 제 1항 제 7호 및 동법 시행령 제 171조 제 2항 제5호&cr2. 사유 : 회사가 취득하기로 의사결정한 주식취득 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공성율회계법인2020년 10월 23일 ~ 2020년 11월 02일당 법인의 평가 결과 평가대상회사의 보통주식13,709,511주의 기준주가 방법에 의 한 평가액은33,520백만원부터62,227백만원(1주당2,445원부터4,539원까지)까지 의 범위로 산출되었으며, 자산가치 방법에 의한 평가액은13,572백만원(1주당990원)입니다. 주식 양수가액과 비교하기 위한 평가대상회사의 적정 주식가액은"자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목"에 따라 상기의2 가지 방법에 의한 평가액 중 더 높은 가액은 기준주가 방법에 의한 평가액인33,520 백만원부터62,227백만원(1주당2,445원부터4,539원까지)입니다. 양수 예정가액은47,874백만원(1주당3,492원)으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2020년 11월 03일30참석해당사항없음해당사항없음해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '2. 사채권 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 최근일 기준입니다.&cr2) 상기 '3.양수내역'의 총자산 및 자기자본은 최근사업연도 2019년말 연결재무제표 기준입니다.&cr3) 상기 '6. 거래상대방'의 자본금은 최근사업연도 2019년말 기준입니다.&cr4) 상기 계약체결일인 2020년 11월 03일에 현금 및 대용납입이 완료되어 해당 주식을 양수하면, 당사는 (주)케이피엠테크의 최대주주가 될 예정입니다.&cr

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

162,10555,291106,8149,46917,725-35,339적정세일회계법인199,15262,399136,7538,88929,53532,769적정세일회계법인121,78245,27776,5057,47029,041-5,606적정세일회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

(*)'당해연도'의 요약 재무상황은 최근사업연도 2019년말 연결재무제표 기준입니다.&cr

◆click◆ [코스닥시장 및 코넥스시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입 11340#*거래상대방에관한사항.dsl 1_거래상대방에관한사항【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항(주)에버코어인베스트먼트홀딩스대한민국서울특별시 강남구 테헤란로경영컨설팅업최대주주김지훈100,000100대표이사김지훈100,000100

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

2019년12월 31일15,524508,5858486,9391,044나우회계법인아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-최대주주(주)한일진공최대주주의 특수관계인대표이사김지훈대표이사이사최지한-이사김 건-이사임방글-사외이사성 감-사외이사고윤기-사외이사김민우-감사서진수-

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)--2018년 01월 11일 금전소비대차계약 (채무자: 텔콘, 10억원)

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도