TELCON RF PHARMACEUTICAL. Inc. — Capital/Financing Update 2024

Apr 19, 2024

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정) 1.3 텔콘알에프제약 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 귀중		2024년 4월 18일
회 사 명 :	주식회사 텔콘알에프제약
대 표 이 사 :	김 지 훈
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 기흥구 공세로 54
	(전 화) 031-371-8502
	(홈페이지)http://www.telcon.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 최 지 한
	(전 화) 02-515-8808

주권 관련 사채권 양수 결정

전환사채권4무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에이비온(주)대한민국신영기11,012,996,500-22,025,993항암제 신약 및 신약 후보물질 개발예16,050,000,00017,131,875,682140,414,916,71912.20104,944,533,94116.32추가 지분취득 및 전략적 투자2024년 04월 19일- 한국투자 Re-Up II 펀드(권면금액 10,000백만원)- 에이티넘성장투자조합2020(권면금액 5,000백만원)- (주)랩지노믹스(권면금액 500백만원)- 스타퀘스트헬스케어일반사모투자신탁제3호(권면금액 475백만원)- 스타퀘스트코스닥벤처일반사모투자신탁제3호(권면금액 75백만원) --

-

-1) 총 매매대금 : 17,131,875,682원2) 계약체결일 : 2024년 04월 18일3) 대금납입 - 2024년 04월 18일(계약체결일) 계약금 20% 현금 지급 - 2024년 04월 19일(사채취득일) 잔금 80% 현금 지급예1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 제 1항 제 7호 및 동법 시행령 제 171조 제 2항 제5호2) 사유 : 회사가 취득하기로 의사결정한 주식취득 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공호연회계법인2024년 04월 15일 ~ 2024년 04월 18일본 평가인은 평가대상자산을 평가함에 있어서 이항옵션평가모형 중 하나인 Tsiveriotis-Fernandes and Hull 모형(지분-채권 현금가중할인방법 / Equity and bond cashflow weighted discounting)을 사용하여 평가하였으며, 귀사가 제시한 자료를 받아 외 부로부터 수집하여 분석한 정보 및 자료들을 근거로 산출하였습니다. 본 평가인의 평가결과 평가대상자산의 가치는 19,199백만원으로 산출되었습니다. 따라서 귀사의 실제 양수 예정가액 17,132백만원은 주가의 변동성을 고려한 평가액의 범위를 감안할 때 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 2024년 04월 18일2-참석미해당아니오-

1. 주권 관련 사채권의 종류
회차	종류
2. 사채권 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
3. 양수내역	사채의권면(전자등록)총액(원)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 공정거래위원회 신고대상 여부
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사는 추가 지분취득 및 전략적 투자 목적으로 해당 주권관련 사채권을 양수하였으며, 보고서 제출일 현재 당사의 합병 등 구조개편에 관한 계획은 없 습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '2. 사채권 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 최근일 기준입니다. 2) 상기 '3.양수내역'의 총자산 및 자기자본은 최근사업연도 2023년말 연결재무제표 기준입니다. 3) 상기 '6. 거래상대방'은 한국투자 Re-Up II 펀드 외 4인으로 하기 '거래상대방에 관한 사항' 을 참조하시기 바랍니다.4) 거래상대방별 거래내역

(단위 : 원)

구분		한국투자 Re-Up Ⅱ 펀드	에이티넘성장투자조합 2020	( 주 )랩지노믹스	스타퀘스트헬스케어일반사모투자신탁제3호	스타퀘스트코스닥벤처일반사모투자신탁제3호
권면금액		10,000,000,000	5,000,000,000	500,000,000	475,000,000	75,000,000
양수금액	계약금(20%)	2,136,000,000	1,068,000,000	106,800,000	99,814,891	15,760,246
잔금(80%)	8,544,000,000	4,272,000,000	427,200,000	399,259,562	63,040,983
합계	10,680,000,000	5,340,000,000	534,000,000	499,074,453	78,801,229
양수방법		매매 및 콜옵션행사	매매 및 콜옵션행사	매매 및 콜옵션행사	콜옵션행사	콜옵션행사

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

44,67434,6959,97911,0131,274-29,211적정인덕회계법인24,1449,04315,1109,4232,507-19,925적정인덕회계법인44,61912,51832,1009,3771,638-54,259적정인덕회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

(*)' 당해연도 '의 요약 재무상황은 최근사업연도 2023년말 연결재무제표 기준입니다 .

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항한국투자 Re-Up II 펀드 대한민국서울특별시 강남구 영동대로 517기타금융업대표이사한국투자파트너스(주)56,00016.56최대주주국민연금105,00031.06

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

2023년12월 31일360,887338,1001,0756,591359,812-1,486삼덕회계법인-적정-

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-최대주주(주)뉴온-대표이사김지훈-이사김동훈-이사최지한-이사김 건-사외이사임진관-사외이사김경한-감사서진수-

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
에이티넘성장투자조합2020	대한민국	서울특별시시강남구 테헤란로 103길
직업(사업내용)		벤처투자조합
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
대표이사	(주)에이티넘인베스트먼트	20,727좌	3.82
최대주주	국민연금공단	98,700좌	18.18

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2023년	결산기	12월 31일
자산총계	511,526	자본금	542,850
부채총계	9,033	매출액	7,527
자본총계	502,493	당기순손익	-24,598
외부감사인	삼덕회계법인	휴업 여부	-
감사의견	적정	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
최대주주	(주)뉴온	-
대표이사	김지훈	-
이사	김동훈	-
이사	최지한	-
이사	김 건	-
사외이사	임진관	-
사외이사	김경한	-
감사	서진수	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
(주)랩지노믹스	대한민국	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700
직업(사업내용)		진단제품 개발업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	루하갈락티코스 유한회사	11,999,534	16.16
대표이사	김정주	56,938	0.08
대표이사	이종훈	45,342	0.06

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2023년	결산기	12월 31일
자산총계	313,457	자본금	37,180
부채총계	85,314	매출액	73,127
자본총계	228,142	당기순손익	-5,246
외부감사인	삼덕회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
최대주주	(주)뉴온	-
대표이사	김지훈	-
이사	김동훈	-
이사	최지한	-
이사	김 건	-
사외이사	임진관	-
사외이사	김경한	-
감사	서진수	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
NH투자증권(스타퀘스트헬스케어일반사모투자신탁제3호의 신탁업자의 지위에서)	대한민국	서울시 영등포구 여의대로 108
직업(사업내용)		금융투자업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	농협금융지주	188,452,535	56.82
대표이사	윤병운	-	-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2023년	결산기	12월 31일
자산총계	56,698	자본금	1,783
부채총계	49,084	매출액	11,444
자본총계	7,613	당기순손익	556,440
외부감사인	삼일회계법인	휴업 여부	-
감사의견	적정	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
최대주주	(주)뉴온	-
대표이사	김지훈	-
이사	김동훈	-
이사	최지한	-
이사	김 건	-
사외이사	임진관	-
사외이사	김경한	-
감사	서진수	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
NH투자증권(스타퀘스트코스닥벤처일반사모투자신탁제3호의 신탁업자의 지위에서)	대한민국	서울시 영등포구 여의대로 108
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	농협금융지주	188,452,535	56.82
대표이사	윤병운	-	-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도	2023년	결산기	12월 31일
자산총계	56,698	자본금	1,783
부채총계	49,084	매출액	11,444
자본총계	7,613	당기순손익	556,440
외부감사인	삼일회계법인	휴업 여부	-
감사의견	적정	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
최대주주	(주)뉴온	-
대표이사	김지훈	-
이사	김동훈	-
이사	최지한	-
이사	김 건	-
사외이사	임진관	-
사외이사	김경한	-
감사	서진수	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【전환사채에 관한 사항】0.05.02028년 04월 14일1006,565

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

에이비온 주식회사 보통주2024년 04월 14일2028년 03월 14일

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 (i) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하는 경우에는 그 발행가액을, (ii) 발행회사가 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 주식연계사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을, (iii) 위 (i) 또는 (ii)에 의한 신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 당해 신주 또는 주식연계사채의 전환가액 또는 행사가액이 하향 조정되는 경우에는 그 조정 후 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다. 단, 조정 전 전환가액보다 위 (i), (ii), (iii)에 해당하는 발행가액, 전환가액, 행사가액(이하 "발행가액 등")이 높을 경우에는 아래와 같이 조정한다. (단, 아래와 같이 계산한 결과 조정 후 전환가액이 조정 전 전환가액보다 높은 경우에는 조정하지 아니한다.)

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 등÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액 등"은 위 (i)의 경우에는 당해 주식 발행 시 발행가액으로, 위 (ii)의 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 (iii)의 경우에는 당해 조정 시 조정 후 전환가액 내지 행사가액으로 한다. 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자로 인한 신주발행일 또는 주식연계사채의 발행일, 및 해당 신주 또는 주식연계사채의 전환가액 내지 행사가액이 사후 조정된 날로 한다.

나. 발행회사가 사채권자의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 본 사채의 전환가액은 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)

※ 위 수식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 가. 내지 다. 와는 별도로 발행회사가 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 본 사채 발행 당시의 전환가액의 70% 이상이어야 한다.

마. 상기 라. 목에 따른 조정이 있은 이후, 라. 목에 따른 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

바. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하되, 조정 후 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라 발행할 주식의 종류
전환청구기간	시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항

(*) 상기 전환사채권에 관한 사항중 전환가액은 전환가액 조정에 관한 사항에 따라 본 보고서 제출일 현재까지 조정된 전환가액입니다.