TELCON RF PHARMACEUTICAL. Inc. — AGM Information 2020

Apr 24, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)텔콘알에프제약 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 04월 24일
회 사 명 :	(주)텔콘알에프제약
대 표 이 사 :	김 지 훈
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 기흥구 동탄기흥로 684 (고매동)
	(전 화) 031-371-8502
	(홈페이지) http://www.telcon.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 최 지 한
	(전 화) 02-515-8808

&cr

주주총회 소집공고(제22기 임시)

제22기 임시주주총회 소집통지서

삼가 주주님의 건승을 기원합니다.

당사는 「상법」제 363조와 당사 정관 제21조에 의거 제22기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 개별통지는 「상법」542조의4에 의거하여 전자공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -

1. 일시 : 2020년 5월 28일(목요일) 오전 9시

2. 장소 : 경기도 용인시 처인구 원삼면 사암리 900, 중소기업인력개발원 3층

3. 회의 목적사항

가. 부의사항

- 제1호 의안 : 제21기 별도 및 연결재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(전자증권제도 도입 반영 등)

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건

ㆍ제3-1호 의안 : 사내이사 김지훈 선임의 건

ㆍ제3-2호 의안 : 사외이사 고윤기 선임의 건

ㆍ제3-3호 의안 : 사외이사 김민우 선임의 건&cr- 제4호 의안 : 상근감사 서진수 선임의 건

- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 등의 통지 및 공고

「상법」제542조의4에 의거 회사의 경영참고사항을 우리회사의 본점, 명의개서대행회사에 비치하였고 금융위원회 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.&cr

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr (모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m)

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 05월 18일~ 2020년 05월 27일

- 기간중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감도장날인), 대리인의 신분증,

주주의 인감증명서

다. 법인주주: 위임장(대리인의 인적사항 기재, 법인인감 날인), 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증

8. 기타 안내사항

금번 주주총회시 기념품은 지급하지 않으니 양해하여 주시기 바랍니다.&cr&cr※ 최근 코로나19(COVID-19) 바이러스와 관련하여 정부에서는 다수가 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체할 것을 권하고 있습니다. 주주분들의 건강과 안정을 위해 전자투표 및 전자위임장 행사 방법을 안내해 드리오니 주주 여러분께서는 전자투표 제도를 적극 활용하시어 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.&cr

2020년 04월 24일

경기도 용인시 기흥구 동탄기흥로 684

주식회사 텔콘알에프제약

대표이사 김 지 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
성감&cr(출석률: 0.00%)	고윤기&cr(출석률: 25.00%)	김민우&cr(출석률: 100.00%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2020.02.28	제21기 재무제표 승인의 건	불참	불참	찬성
2	2020.02.28	제21기 정기주주총회 소집의 건	불참	불참	찬성
3	2020.03.20	중국지사 감사 변경의 건	불참	찬성	찬성
4	2020.03.30	제22기 임시주주총회 소집의 건	불참	불참	찬성

(*) 상기 이사회의 활동내역은 전체 활동내역이 아닌 중요 사항에 대하여만 기재하였습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

(*) 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.&cr&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액&cr(예정)	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,000	18	6	-

(*1) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 금액입니다.&cr(*2) 사외이사의 보수는 2020년 1월~3월 까지의 지급내역 입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출	Emmaus Life Sciences Inc.&cr(관계회사)	2020.01.10.	11.6	매출액대비 2.05
매출	Emmaus Life Sciences Inc.&cr(관계회사)	2020.02.25.	12.2	매출액대비 2.15

(*) 2019년 12월 23일 제 10, 12회차 전환사채의 권리행사에 따라, Emmaus Life Sciences Inc.에서 (주)한일진공으로 최대주주가 변경되었습 니다.&cr &cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-.	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr (1) RF부문&cr

RF(Radio Frequency)란 본래 넓은 의미에서 무선 전체를 가리키는 말로 쓰이고 있으나 최근에는 주로 전파에 의한 음성 및 정보의 송신과 이를 수신하는 기기를 가리키게 되었습니다. Radio란 말의 근원적 정의는 결국 '무선'이라는 개념 전체를 지칭하고 있으며 무선을 의미하는 Radio와 주파수를 의미하는 Frequency가 합쳐진 RF(무선주파수)라는 말은 300Mhz~300Ghz 이상의 고주파 무선통신 및 고주파를 이용하는 장비 및 부품의 설계와 이와 관련된 연구공학 분야 일체를 말합니다.&cr&cr당사의 주요 목표시장은 RF/광커넥터 시장입니다. 당사가 목표로 하는 시장의 규모는 통계자료가 없어 정확한 산출은 어려우나, 국내외 이동통신시장과 밀접한 관련이 있습니다. 이동통신시장의 경우 1G(아날로그)와 2G(CDMA) 및 3G(W-CDMA)를 거쳐 4G(LTE)로 진화하였으며 현재는 최대 속도가 LTE의 20배(20Gbps)에 달하는 5세대 이동통신 기술인 5G(IMT-2020) 서비스가 상용화 실현 중입니다. 최초의 이동통신서비스가 오직 음성만을 전달하는데 그쳤다면 2G에 이르러서는 주파수의 효율적인 이용, 서비스의 다양화 및 고도화, 비용의 저렴화, 수용 용량의 증가 등의 장점을 지닌 디지털방식으로 전환되어 음성은 물론이고 간단한 단문 메세지(SMS)서비스가 가능해졌습니다.&cr

이후 지속적인 기술의 발전으로 데이터 전송 속도를 획기적으로 증가시켜 그 결과 현재는 실시간 고화질(HD)방송, 대용량 네트워크게임 등 다양한 멀티미디어 서비스가 가능한 4G 서비스가 제공되고 있으며 상용화 단계로 접어든 5G(IMT-2020)의 경우, 2G(CDMA), 3G(W-CDMA), 4G(LTE)가 휴대폰과 연결하는 통신망에 불과했던 반면 휴대폰의 영역을 넘어 모든 전자 기기를 연결하는 기술로 가상현실(VR), 사물인터넷(IoT), 인공지능(AI), 빅데이터 등과 연계해 스마트 팩토리, 원격의료, 무인배달, 클라우드ㆍ스트리밍 게임까지 다양한 분야에서 엄청난 변화를 일으킬 것으로 전망됩니다.&cr&cr한편 이와 같은 이동통신서비스를 제공하는 사업자는 서비스 제공 지역을 포괄하는 기지국을 설치하여야 하며, 또한, 과거 2G부터 현재 5G로 통신망이 고도화될 때마다 기지국을 구성하는 각종 장비가 교체되어야 하고, 이는 이동통신 장비 업체에 있어서 대규모 시장이 열린다는 것을 의미합니다.&cr&cr과거 통신장비시장은 기술경쟁력과 가격경쟁력 중심의 시장으로 양분되어 업체 간 경쟁이 그리 치열하지 않았으나 최근 세계 최대의 시장을 기반으로 기술경쟁력까지 갖춘 중국의 Huawei나 ZTE 등의 장비업체 등장으로 인하여 과거 High-end 시장을 석권하였던 Ericsson, Alcatel-Lucent, Nokia 등의 메이저 장비 업체 또한 제품의 원가절감에 의한 제품 경쟁력 확보가 필수적인 요소가 되었으며, 연구 개발의 축 또한 과거 미국, 유럽 등의 선진국에서 신흥 시장인 중국으로 이동하고 있는 등 제품 개발 및 생산의 중국 현지화가 가속화될 것으로 예상됩니다.&cr&cr현재 통신시장의 경우 세계적으로는 4G(LTE) 인구가 다수를 차지하고 있으나 글로벌 시장조사기관들에 따르면 시간이 지남에 따라 5G(IMT-2020)가 점진적으로 이전세대 기술을 대체하여 향후 지속적인 성장이 가능 할 것으로 입니다. 'Ericsson Mobility Report(2019.11)'에 따르면 전 세계 50여 개 통신사가 상용 5G 서비스 개시를 발표하였으며 그중 한국에서 5G 가입이 크게 늘어나고 있는데, 4월 초에 모든 서비스 제공업체들이 상용 5G 서비스를 시작했습니다. 글로벌 차원에서 2020년에는 5G 네트워크 구축이 증가할 것으로 예상돼 5G 가입의 대규모 도입의 토대가 마련될 전망이며 2019년 10월 5G 사용자가 1,000만 명을 넘어서는 등 향후 6년간 5G 가입은 2009년 출시된 이후 4G 가입률보다 훨씬 더 빠를 것으로 예상됩니다. 또한, 2025년에는 전세계적으로 26억의 5G 가입이 예상되며, 당시 전체 모바일 가입의 29%를 차지할 것으로 전망하고 있습니다. 한편 4G의 경우 2022년에 54억 가입을 정점으로 2025년 말까지 약 48억으로 감소할 것으로 전망하고 있습니다.

&cr이와 같은 통신시장의 동향을 볼때 5G(IMT-2020) 기술과 시장 선점을 잡기 위해 주요 국가들의 경쟁이 본격화 되고 있기 때문에 RF부품 시장또한 지속적인 성장세가 예상되고 있습니다.

&cr(2) 제약 및 바이오부문&cr

제약산업은 생명을 구하고 질병을 치료하는 고도의 기술을 요하는 특수한 산업으로 타산업과는 구별되며, 정밀화학공업의 일종으로 각종의약품을 생산하는 기술집약형ㆍ연구개발형 고부가가치 산업이라는 특성을 갖고 있습니다. 또한, 제약산업은 연구 결과가 곧바로 산업적 성과와 긴밀하게 연결되는 특징을 가지고 있으며, 신제품 및 신약개발을 위해서는 비용 및 시간이 투자되어야 하므로 타 업종에 비하여 연구개발 비중이 높은 것이 특징입니다.

&cr국내 제약업계는 수백여 개의 국내 제약사들과 다국적 제약기업들의 국내시장 진출 증가로 타 산업에 비해 업체 간 경쟁이 치열한 편이며, 이러한 상황속에서 품질 경쟁력이 약한 제네릭((Generic)은 화학합성의약품의 복제약을 뜻함) 위주의 회사와 마케팅 중심의 중소업체 등은 어려운 경영환경이 예상되고 있습니다.&cr&cr국내 제약업계의 원료 수입의존도는 상당히 높으며, 환율에 따른 수익성 변동요인이 큰 편입니다. 더구나 '물질특허제도'의 도입에 따라 신제품에 대한 해외 의존도가 심화되고 있으며, 국내에 진출한 외국기업들의 자사제품 수입증가로 의약품 수입은 매년 큰 폭으로 증가하고 있습니다.&cr&cr하지만 인구 고령화와 만성질환 환자의 증가로 인하여 국내의 전체 의약품시장이 꾸준히 성장하고 있으며, 이에 의약품시장의 규모도 점진적으로 확대되고 있습니다.

&cr제약시장의 촉진요인으로는, 국내 업체의 풍부한 영업 인력과 판매 경험, 유통구조의 이해를 바탕으로 내수시장의 산업기반이 유지되고 있고, 국내업체의 뛰어난 생산기술을 바탕으로 수입 핵심원료를 자체 생산하는 업체가 늘고 있으며, 기존 품목을 개량한 완전의약품 공급을 기대할 수 있고, 타 산업 기업과 비교하여 경기변동에 대한 민감도가 낮은 편인 점을 고려할 수 있습니다.&cr&cr반면에 시장 저해요인으로, 시장집중도가 높지 않아 업체 간 경쟁강도가 다소 높은 수준이며, 글로벌 의약품 기업대비 국내 기업의 연구개발비는 낮은 수준이고, 완제 의약품의 국내 자급도가 낮은 점은 저해요인입니다. 또한, 해외 의약품 유통업체의 국내 시장 진출, 정부의 약가 인하정책, 기 등재의약품(旣 登載醫藥品) 평가제도 시행 등은 의약품 시장에 부정적인 요소로 작용할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

&cr (1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr가) RF부문&cr

당사는 설립 이래 업계의 선두가 되기 위해 ICT 산업의 핵심인 무선통신 부품 개발에 끊임없는 투자를 하고 있습니다. 또한 무선망 구축, 통신시스템, 군 통신 장비 등의 영역에서 최고의 서비스를 가능하게 한 기술력으로 업계를 선도해 왔으며, 가스와 염분 등으로부터 통신용 커넥터의 부식을 막는 도금과 정밀가공 기술은 당사의 핵심기술입니다.

&cr당사는 설계, 부품, 제조, 시장 등 엄격한 4대 품질 관리틀 통해 최고의 품질서비스를 제공하고 있습니다. 무선동축커넥터와 계측용, 광산용 케이블어셈블리 시스템 등 다양한 인터커넥션 제품을 보유하고 있고, 공사용 커넥터와 점퍼케이블, 신호를 분리하는 스플리터(Splitter), 결합/분리하는 커플러(Coupler), 낙뢰로부터 시스템을 분리하는 어레스터(Arrester) 등 효율적인 무선 통신망 구축을 위한 제품을 국내외 통신사에 공급하고 있습니다.

&cr특히 무선통신망 장비 부품으로 각종 컴포넌트와 3천여 종의 소형 커넥터를 제작해 다양한 수요를 충족하고 있고, 계측용 장비의 호환성을 연결시켜주는 동축어답터(Coaxial Adaptor)는 330가지 이상의 라인업을 갖추고 있으며, 250여 종의 신호를 종단시켜주는 더미로드(Dummy LOAD)와 통신시스템에서 특정 주파수의 노이즈를 감쇄시키는 280여종의 어테뉴에이터(Attenuator) 등 무선통신망 구축을 위한 폭 넓은 제품을 보유하고 있습니다.&cr&cr나) 제약 및 바이오부문&cr&cr당사는 2016년부터 제약 ·바이오 분야에 진출하여 신약물질 개발에서부터 제조, 판매에 이르는 사업구조를 갖추어 종합 제약 ·바이오 기업으로의 성장 기반을 마련하였습니다.&cr&cr또한 국내 200여개 제약사 가운데 액제의약품 생산이 가능한 곳은 20여 개에 불과한 상황에서 당사는 우수의약품 제조 ·품질관리기준(KGMP) 생산시설을 보유하고 있어 액상제형의 제품 경쟁력을 갖추고 있습니다. &cr&cr당사는 타정·환제·캅셀 등 여러 가지 제형의 제품생산이 가능하여 다양한 정제 생산능력과 연구개발(R&D) 역량을 통해 국내 제약 시장에서 입지가 강화될 것으로 기대하고 있으며, 국내외 관계회사를 통하여 영업활동을 활발히 진행 중에 있습니다.&cr&cr (2) 공시대상 사업부문의 구분&cr

당사 및 종속회사는 전 세계를 대상으로 이동통신 기지국에 장착되는각종 장비 및 부품류 등을 생산, 판매하는 RF부문과 신약개발 및 액상, 타정, 환제, 캅셀 등 다양한 제형의 제품을 생산, 판매 하는 제약, 바이오 부문이 있습니다.&cr&cr부문별 주요제품은 아래와 같습니다.

사업 부문	주요제품	적용분야
RF부문	CONNECTOR, CABLE ASS'Y&cr및 COMPONENT 등	RRH, ANTENNA 및 RF 장비 등 네트웍 장비 분야 제품 생산 및 판매 등
제약, 바이오 부문	알지셀, 거드액, 리바맥스현탁액, 다슬기진액골드 등	액상, 타정, 환제, 캅셀 제형등의 제품생산 및 판매 등

&cr당사 및 종속회사별 사업의 내용은 아래와 같습니다.

회사명	사업의 영역	소재지
(주)텔콘알에프제약	RF 생산, 판매 및 연구&cr제약부문 생산, 판매 및 연구	한국
Xian Detong ElectronicTechnology Inc.	RF 생산, 판매 및 연구	중국
TELCON VINA CO.LTD	RF 생산, 판매 및 연구	베트남
(주)중원바이오팜	식품 및 화장품, 화장품원료 제조, 도소매	한국
(주)텔콘파트너스	경영 컨설팅업	한국

(3) 시장점유율

&cr가) RF부문&cr&cr당사의 국내 시장 점유율은 RF CONNECTOR, CABLE ASSEMBLY 및 COMPONENT에 대한 통계 자료가 없는 부분과 당사의 진출 시장이 타사와 많은 부분이 겹치지 않기 때문에 전체 시장 규모와 시장 점유율 등을 정확히 산출하기는 어렵습니다. 따라서 주요 RF부품사의 매출액을 표기하였습니다.

	(단위 : 백만원)

회사명	2019년도	2018년도	2017년도
와이솔	185,061	260,038	303,437
에이스테크	257,501	272,283	258,445
기가레인	63,361	114,668	89,874

(*)출처: 금융감독원 전자공시스템에 공시된 별도기준 매출액을 표기&cr&cr한편 세계 이동통신 기지국장비 시장의 매출 규모는 2016년 397억 달러를 기록한 가운데, 연평균 0.7% 성장하여 2021년 411억 달러를 형성할 것으로 전망되는데 2G와 3G가 기지국장비 매출의 28%를 차지하였으나 2021년에는 5.4%로 축소될 것으로 전망됩니다. 반면에 LTE, 4G는 50%의 비중을 차지하였고 연평균 4.5% 성장하여 2021년에는 전체 기지국장비 매출의 60%를 차지할 것으로 예상되고 있습니다.&cr &cr이외에도 커버리지 확대 및 음영지역 해소를 위해 통신사업자 및 개인이 구축하는 소형기지국 매출은 2016년 40억 달러에서 연평균 9.9% 성장하여 2021년 64억 달러를 기록할 전망이며. 5G 조기상용화를 목표로 2018년부터 5G 장비가 일부 도입되기 시작하여 해당 시장은 급속한 신장을 경험할 수도 있을 것으로 전망되고 있습니다.

&cr5세대(5G)관련 국내이동통신시장은 2018년 평창 동계올림픽에서 5G통신을 시범 서비스 한 바 있으며, 2019년 상용화를 시작으로 2020년부터 본격적인 시장 확대에 나설 것으로 전망되면서 관련 부품 수요도 크게 늘어날 것으로 예상됩니다.&cr또한 세계 각국이 5세대(5G)이동통신 조기 상용화를 위한 표준안에 합의함으로써 글로벌 5세대 이동통신시장의 인프라가 구축은 가속화될 전망입니다.&cr&cr나) 제약 및 바이오부문&cr&cr최근 과학기술의 발전은 인간의 기대수명을 연장시켜왔고, 기대수명의 연장은 다시 의약품 등 보건산업 신의료 기술에 대한 수요를 증가시키고 있습니다. 이처럼 전 세계적으로 증가하는 의약품에 대한 수요로 인해 제약산업은 IT 시대 이후 새로운 국가 성장동력 산업으로 전 세계의 주목을 받고 있는 상황인데, 우리나라의 경우 초고령 사회 도달 속도가 세계에서 가장 빠른 만큼 그에 따라 의약품 및 제약산업의 중요성이 더욱 커지고 있습니다.&cr&cr2016년 우리나라 제약 산업 시장규모(생산-수출+수입)는 21조 7,256억 원으로 2015년 19조 2,364억 원에 비해 12.9% 증가하였으며, 2012~2016년 동안 연평균 3.1%로 시장규모가 확대되고 있습니다. 2016년 국내 의약품 생산은 국내총생산에서 차지하는 비중은 1.15%(제조업 GDP 대비 4.31%)의 비중을 차지하고 있으며, 전년 대비 0.07%p 증가(0.3%p 증가)하였습니다.&cr&cr* 우리나라 의약품 시장규모 및 동향

(단위: 억원, %)

구분	2013	2014	2015	2016	2017	전년대비&cr성장률	CAGR '12-'16
생산	163,761	164,194	169,696	188,061	203,580	8.25	5.6
수출	23,857	26,319	30,964	35,199	47,131	33.90	18.6
수입	53,052	55,789	50,866	62,268	64,373	3.38	5.0
무역수지	-29,195	-29,470	-19,903	27,069	-17,242	-	-
시장규모	192,956	193,664	189,599	215,130	220,822	2.65	3.4

(*1) 의약품의 범위는 완제, 마약, 한외마약, 향정정신성, 원료의약품

(*2) 의약품 수출입액은 한국은행 원/달러 연평균환율을 적용하여 계산

(*3) 출처: 한국보건산업진흥원 2018년 11월 보고서&cr&cr* 코스닥 주요 제약사 매출액

(단위: 백만원)

회사명	2019년도	2018년도	2017년도
동국제약	428,613	353,839	323,278
휴 온 스	333,128	313,390	278,012
안국약품	149,280	180,053	178,849
경동제약	175,991	175,237	175,566
대한약품공업	168,762	158,720	144,439
삼천당제약	138,758	121,920	120,422
JW신약	89,980	83,627	70,485
대화제약	87,314	79,981	85,802
삼아제약	71,560	66,947	61,792
고려제약	55,529	52,027	55,403

(*) 출처: 금융감독원 전자공시스템에 공시된 별도기준 매출액을 표기&cr

세계 의약품 시장 규모는 파머징(*) 시장 확대 등에 힘입어 연평균 약 6%로 성장, 2021년 약 1조5000억 달러에 이를 전망합니다. 세계 의약품 시장은 미국, EU, 일본 등 선진국 의약품 시장이 약 70%를 차지하고 있으며, 파머징(*) 지역 경제성장에 따른 시장 확대, 고령화, 의료수요 증가 등으로 빠른 성장세가 지속되고 있습니다. 특히 인도는 인도는 의약품 제조 허브로서의 입지를 다지고 있으며 파머징(*) 국가의 약 7.2%(2016년 기준)를 차지하는 작은 시장이나 세계에서 가장 빠르게 성장할 것으로 기대됩니다. &cr

(*) 파머징 : 의약품을 뜻하는 'Pharma'와 신흥을 뜻하는 'Emerging'을 합친 신조어로, 중국을 비롯한 인도, 러시아, 브라질 등의BRICs 국가와 태국, 이집트, 남아프리카공화국 등 의약품 산업 신흥시장을 뜻하며, 전 세계 의약품 시장의 성장을 주도합니다.&cr&cr- 지역별/국가별 의약품 시장 현황 및 전망

국가	2016&cr(십억달러)	2011-2016&crCAGR(%)	2021&cr(십억달러)	2016-2021&crCAGR(%)
글로벌 전체	1,104.6	6.2%	1,455~1,485	4~7%
선진국	749.3	5.4%	975~1005	4~7%
미국	461.7	6.9%	645~675	6~9%
EU5개국	151.8	3.9%	170~200	1~4%
독일	43.1	4.4%	49~59	2~5%
영국	27	6.7%	34~38	4~7%
이탈리아	28.8	5.2%	34~38	1~4%
프랑스	32.1	0.7%	33~37	(-1)~2%
스페인	20.7	3.2%	23~27	1~4%
일본	90.1	2.0%	90~94	(-1)~2%
캐나다	19.3	3.0%	27~31	2~5%
한국	13	2.9%	14~18	3~6%
호주	13.5	6.3%	13~16	0~3%
파머징 국가	242.9	10.3%	315~345	6~9%
중국	116.7	12.4%	140~170	5~8%
Tier 2	55.8	11.4%	75~85	8~11%
브라질	26.9	11.3%	32~36	7~10%
인도	17.4	12.1%	26~30	10~13%
러시아	11.6	10.5%	14~18	5~8%
Tier 3	61.5	6.5%	82~86	6~9%
그 외 국가	112.4	3.5%	130~160	3~6%

(*1) 출처 : QuintilesIMS Institute, 생명공학정책연구센터

(*2) 세계 제약사 중 상위 16위권 내의 빅파마(매출액이 연간 150억 달러 이상인 대형 의약품 업체)들은 주로 미국, 유럽기업들로 구성되어 있습니다.

&cr (4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

가) RF부문&cr&cr이동통신 영역을 넘어 여러 산업에 걸쳐 다양하게 활용될 수 있는 혁신 플랫폼인 5G의 상용화가 점차 가시화되고 있습니다. 세계이동통신공급자협회(GSA)의 집계에 따르면 2018년 6월 기준 5G 상용화를 준비 중인 이동통신사 및 통신장비 업체는 134개로 1년 사이 60% 가량 늘어났으며, 5G를 상용화하겠다는 이동통신사들도 속속 등장하고 있습니다.

&cr우리나라는 2018년 6월에 시행된 주파수 경매를 통해 5G 이동통신에 필수적인 중대역(3.5㎓대역) 및 초고대역(28㎓대역) 주파수를 동시에 할당한 최초의 국가가 되어 5G 기반의 다양한 혁신과 도전이 가능한 최적의 환경을 갖추고, 5G 이동통신의 글로벌 선도자로서 발돋움할 수 있는 초석을 마련하였습니다.&cr&cr미국은 2018년 11월 부터 초고대역 주파수 경매를 실시하고 있으며, AT&T와 Verizon 등의 이동통신 사업자들은 2018년 일부 시범 도시를 대상으로 5G 서비스를 상용화하하고 있습니다. 또한, 트럼프 대통령은 2018년 10월 백안관에 주파수 전략 태스크포스(TF)를 만들었고, 미국 상무부가 미국통신정보관리청(NTIA)과 함께 장기 주파수 전략을 개발한다는 내용의 교서에 서명하는 등 미국 기업을 적극 지원하고 있습니다.&cr&cr중국은 2019년을 5G 상용화 원년으로 삼아 2018년부터 7년간 5G 네트워크 구축을 위해 약 200조원 이상을 투자하겠다고 밝혔으며 2019년 6월 중국 정부는 차이나모바일 외 3곳의 이동통신사에 5G 영업 허가증을 발급하여 본격 상용화를 추진 중입니다.&cr&cr일본은 도쿄올림픽이 열리는 2020년 도쿄 전역에서 5G 상용 서비스를 개시하여 2023년까지 5G 전국망 구축을 위해 약 460억 달러의 투자 계획을 발표한 바 있습니다.&cr&cr이처럼 5G 선점과 경쟁력 강화를 준비하고 있는 선진국들과는 달리 인도와 동남아시아 주요 국가에서는 4G 상용화와 함께 5G 도입을 준비하고 있습니다. 인도의 Reliance Jio는 4G 네트워크 수요가 늘어남에 따라 '인도 무선통신망 확장 프로젝트'를 통해 4G 서비스의 성능 향상에 지속적으로 투자하는 한편 미국의 통신 솔루션 회사인 Radisys를 인수해 5G 도입을 계획 중입니다. 베트남은 2017년 전국적으로 4G 상용화가 본격화된 가운데, 이동통신 사업자들은 4G 네트워크 확대 노력에 박차를 가하고 있으며, 향후 5G 도입을 위한 신규 네트워크 구축에 지속적인 투자가 예상되고 있습니다.

&cr이러한 5G를 실현하기 위해서는 차세대 기지국 핵심 기술인 FTTA(Fiber-To-The Antenna)가 중요한 역할을 하고 있으며 당사는 2015년부터 5G시장을 목표로 정밀급 고주파 커넥터를 지속적으로 개발하고 있습니다. 또한 5G 관련 FTTA Solution 개발 및 영업을 지속적으로 확대해 나가고 있는 등 지속적인 투자와 연구개발을 통해 5G시장을 준비하고 있습니다.

&cr나) 제약 및 바이오부문&cr&cr제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 산업으로서 제품의 개발에서 임상시험, 인ㆍ허가 및 제조, 유통, 판매 등 전 과정을 매우 엄격히 국가에서 규제하고 있습니다. 또한 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 신성장 동력산업입니다.&cr&cr또한, 고령화와 신의료기술 출현 등에 따라 지속적으로 성장하고 있으며, 2020년 세계 제약시장의 규모는1조4,000억 달러가 될 것으로 전망하고 있습니다. 국내 제약산업의 시장규모는 약19조원('14년)으로 세계시장의 2%이지만, 신약개발 등으로 국부창출이 기대됨에 따라 국가의 신성장동력의 주력산업으로서 중요성이 더욱 부각되고 있습니다. &cr&cr또한, 정부는BT-IT-NT가 집약된 최첨단 지식기반산업인 제약산업을 미래창조의 핵심 산업으로 육성하고자 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」('12.3) 의거, '2020년 7대 제약강국 도약' 을 비전으로 제약산업 5개년 종합계획을 '13년 7월에 수립을 시작으로 지속적으로 제약업계와 산업현장의 애로사항을 반영하여 업계가 필요로 하는 정책을 추진하고 있습니다. 현재 최근에는 2019년 5월 제조업 혁신 차원에서 바이오헬스 산업을 비메모리 반도체, 미래형 자동차와 함께 차세대 3대 주력산업 분야로 중점적으로 육성, 세계 시장 선도기업 창출과 산업생태계를 조성한다는 방침을 발표했습니다. 이를 위해 2030년까지 정부 R&D자금 8.4조원을 지원하여 민간투자 180조원을 이끌어 내겠다는 계획입니다.&cr&cr글로벌 제약시장은 향후 매년 4.8% 성장해 2019년에 이르러 1조2,986억 달러)에 달할 것으로 추정하고 있습니다. 유럽 및 일본은 세계시장 성장률을 하회하는 최대 4%의 저성장 추세가 유지될 것으로 보이며, 북미, 아시아/아프리카/호주 및 중남미 지역은 세계시장의 약 2배에 달하는 성장을 이어나갈 것으로 예측하고 있습니다.&cr&cr이러한 시장환경 속에 당사는 제네릭·바이오시밀러 제품 생산뿐 아니라 라이센스 인 ·아웃과 제품 파이프라인 구축에 필요한 기반을 모두 보유하여 국내외 다양한 신약 벤처기업들과 신약 개발, 제네릭의약품 파이프라인 구축, 바이오시밀러 원천기술 개발 등을 진행할 예정입니다. 또한 2017년 6월 15일 엠마우스생명과학의 게실증 치료제와 관련하여 아시아 판매권(한국, 일본, 중국)을 취득하였고, 2017년 6월 16일 엠마우스와 계약기간 15년의 SCD 원료 공급권 취득계약을 체결하는 등 안정적인 매출 확보를 위해 노력하고 있습니다.&cr&cr또한 액제 KGMP(우수의약품 제조 및 품질관리기준) 생산시설을 보유해 액상 제형의 제품과 타정, 환제, 캅셀 등의 다양한 제형의 제품 생산이 가능하고, 일부 원재료는 외주생산 등을 진행하고 있으며, 다양한 신약개발 등에 투자하고 있습니다.&cr

(5) 조직도&cr

조직도.jpg 텔콘알에프제약 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 영업상황에 대한 내용은 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 하기 재무제표는 외부감사인이 감사 종료 후 당해법인에 제출하는 감사보고서상 재무제표이며 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다.&cr

&cr1) 연결재무제표&cr

연결재무상태표
제 21(당)기 2019년 12월 31일 현재
제 20(전)기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 텔콘알에프제약과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
자산
유동자산	32,592,795,468	25,623,916,138
현금및현금성자산	15,727,795,422	7,239,128,866
기타유동금융자산	160,000,000	127,561,782
매출채권및기타채권	12,379,532,198	13,284,582,773
기타유동자산	134,741,647	459,327,141
당기법인세자산	1,516,530	20,935,600
재고자산	4,189,209,671	4,492,379,976
비유동자산	99,054,789,875	156,170,743,270
비유동매출채권및기타채권	1,073,332,457	1,055,041,000
기타비유동금융자산	12,945,863,790	36,206,395,121
기타비유동자산	3,747,976	3,680,590
관계 기업투자	42,460,128,776	63,279,683,162
유형자산	5,953,235,164	6,640,868,609
사용권자산	1,153,855,404	-
영업권	4,179,429,854	4,179,429,854
무형자산	31,285,196,454	44,805,644,934
자산총계	131,647,585,343	181,794,659,408
부채
유동부채	14,603,107,575	26,335,723,383
매입채무및기타채무	4,053,796,711	6,990,270,680
단기차입금	24,553,893	7,466,738,328
유동성장기차입금	240,000,000	158,000,000
기타금융부채	1,219,454	20,914,500
유동성리스부채	514,863,874	-
유동성전환사채	9,634,775,830	11,534,517,483
기타유동부채	133,897,813	165,007,871
당기법인세부채	-	274,521
비유동부채	1,758,751,695	7,300,345
비유동매입채무및기타채무	1,169,180	-
장기차입금	1,140,000,000	-
리스부채	617,582,515	-
기타비유동금융부채	-	7,300,345
부채총계	16,361,859,270	26,343,023,728
자본
지배기업 소유주지분	114,015,691,129	154,029,662,176
자본금	8,527,702,800	8,233,008,300
자본잉여금	164,326,955,487	150,887,634,330
자본조정	1,015,853,336	1,956,415,250
기타포괄손익누계액	303,185,530	461,710,673
결손금	(60,158,006,024)	(7,509,106,377)
비지배지분	1,270,034,944	1,421,973,504
자본총계	115,285,726,073	155,451,635,680
부채및자본총계	131,647,585,343	181,794,659,408

연결포괄손익계산서
제 21(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지
제 20(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
매출액	56,590,830,934	57,708,456,068
매출원가	41,440,534,210	48,198,040,060
매출총이익	15,150,296,724	9,510,416,008
판매비와관리비	10,445,029,104	13,584,458,069
경상연구개발비	1,710,112,352	3,800,406,155
영업이익(손실)	2,995,155,268	(7,874,448,216)
기타수익	2,629,629,562	1,271,347,950
기타비용	20,767,941,819	11,825,729,245
금융수익	1,902,653,890	6,591,349,057
금융원가	26,464,591,606	6,075,494,773
지분법이익	-	4,129,187,362
지분법손실	13,095,411,299	1,388,901,550
법인세비용차감전순손실	(52,800,506,004)	(15,172,689,415)
법인세비용	332,203	1,415,347
당기순이익(손실)	(52,800,838,207)	(15,174,104,762)
지배기업 소유주지분	(52,648,899,647)	(13,754,594,876)
비지배지분	(151,938,560)	(1,419,509,886)
기타포괄손익	(158,525,143)	864,235,515
- 후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목
해외사업환산손익	77,666,430	146,949,031
지분법자본변동	(236,191,573)	1,850,853,693
지분법자본잉여금	-	(1,133,567,209)
총포괄손익	(52,959,363,350)	(14,309,869,247)
지배기업 소유주지분	(52,807,424,790)	(12,922,615,367)
비지배지분	(151,938,560)	(1,387,253,880)
주당손익
지배기업 소유주지분&cr 기본주당손익	(635)	(179)
지배기업 소유주지분&cr 희석주당손익	(643)	(179)

연결자본변동표
제 21(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지
제 20(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주지분					비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2018년 1월 1일(전기초)	7,270,798,200	94,010,468,492	555,099,638	(1,153,050,025)	7,002,165,502	26,810,563,966	134,496,045,773
회계정책변경효과	-	-	-	(186,711,045)	212,815,231	24,836,344	50,940,530
2018년 1월 1일(수정후)	7,270,798,200	94,010,468,492	555,099,638	(1,339,761,070)	7,214,980,733	26,835,400,310	134,546,986,303
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(13,754,594,876)	(1,419,509,886)	(15,174,104,762)
해외사업환산손익	-	-	-	143,872,181	-	3,076,850	146,949,031
지분법자본변동	-	-	-	1,657,599,562	-	193,254,131	1,850,853,693
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	-	(969,492,234)	(164,074,975)	(1,133,567,209)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
종속기업의 취득	-	6,287,357,719	-	-	-	91,308,507,981	97,595,865,700
연결실체내 자본거래	-	123,094,461	-	-	-	1,906,814,064	2,029,908,525
연결범위의 변동	-	16,779,486	(166,705,240)	-	-	(117,241,494,971)	(117,391,420,725)
전환사채의 전환	962,210,100	55,453,258,262	-	-	-	-	56,415,468,362
전환권대가	-	(5,003,324,090)	-	-	-	-	(5,003,324,090)
주식선택권 행사	-	-	(126,218,565)	-	-	-	(126,218,565)
주식보상비용	-	-	1,694,239,417	-	-	-	1,694,239,417
2018년 12월 31일 (전기말)	8,233,008,300	150,887,634,330	1,956,415,250	461,710,673	(7,509,106,377)	1,421,973,504	155,451,635,680
2019년 1월 1일 (당기초)	8,233,008,300	150,887,634,330	1,956,415,250	461,710,673	(7,509,106,377)	1,421,973,504	155,451,635,680
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(52,648,899,647)	(151,938,560)	(52,800,838,207)
해외사업환산손익	-	-	-	77,666,430	-	-	77,666,430
지분법자본변동	-	-	-	(236,191,573)	-	-	(236,191,573)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환사채의 전환	264,194,500	11,526,735,597	-	-	-	-	11,790,930,097
전환권대가	-	717,812,590	-	-	-	-	717,812,590
주식선택권 행사	30,500,000	1,194,772,970	(291,267,970)	-	-	-	934,005,000
주식보상비용	-	-	(649,293,944)	-	-	-	(649,293,944)
2019년 12월 31일(당기말)	8,527,702,800	164,326,955,487	1,015,853,336	303,185,530	(60,158,006,024)	1,270,034,944	115,285,726,073

연결현금흐름표
제 21(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지
제 20(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	5,012,725,854	(9,249,386,698)
1.당기순이익(손실)	(52,800,838,207)	(15,174,104,762)
2.비현금항목의 조정	63,379,864,338	13,507,294,209
3.영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(4,439,777,965)	(5,194,878,052)
4.이자수취	183,822,889	482,040,008
5.이자지급	(1,329,157,547)	(2,873,862,788)
6.법인세환급	18,812,346	4,124,687
투자활동으로 인한 현금흐름	(118,049,295)	(57,422,604,148)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	1,240,604,646	24,001,104,591
단기금융상품의 감소	127,561,782	3,535,130,000
단기대여금의 감소	50,555,574	89,444,498
보증금의 감소	70,000,000	105,363,000
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	225,324,322	4,435,179,537
관계기업투자주식의 처분	-	15,486,563,600
유형자산의 처분	755,441,148	48,189,581
종속기업합병으로 인한 순현금유입	-	301,234,375
정부보조금의 수령	11,721,820	-
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(1,358,653,941)	(81,423,708,739)
단기금융상품의 증가	160,000,000	70,232,200,789
단기대여금의 증가	-	60,000,000
보증금의 증가	30,107,000	415,129,906
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	-	2,000,000,000
관계기업투자주식의 취득	-	40,000,000
유형자산의 취득	957,108,840	2,647,407,517
무형자산의 취득	122,094,108	145,507,023
취득중인무형자산의 증가	-	5,361,000,000
정부보조금의 사용	89,343,993	522,463,504
재무활동으로 인한 현금흐름	3,804,481,729	94,285,900,566
1.재무활동으로 인한 현금유입액	12,356,611,114	110,900,745,980
전환사채의 발행	9,790,000,000	9,940,000,000
단기차입금의 차입	131,436,934	10,515,381,965
장기차입금의 차입	1,500,000,000	-
유상증자	-	90,433,364,015
주식선택권의 행사로 인한 현금유입	934,005,000	-
임대보증금의 증가	-	12,000,000
장기미지급금의 증가	1,169,180	-
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(8,552,129,385)	(16,614,845,414)
단기차입금의 상환	7,573,621,369	16,133,312,316
유동성장기차입금의 상환	278,000,000	481,533,098
리스부채의 상환	700,508,016	-
현금및현금성자산의 증가(감소)	8,699,158,288	27,613,909,720
기초의 현금및현금성자산	7,239,128,866	17,904,892,331
현금및현금성자산의 환율변동효과	(210,491,732)	(50,260,510)
연결범위의 변동으로 인한 현금및현금성자산의 증감	-	(38,229,412,675)
기말의 현금및현금성자산	15,727,795,422	7,239,128,866

&cr2) 별도재무제표&cr

재무상태표
제 21(당)기 2019년 12월 31일 현재
제 20(전)기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 텔콘알에프제약	(단위: 원)

과 목	제 21(당)기	제 20(전)기
자산
유동자산	26,751,350,748	20,695,628,793
현금및현금성자산	12,588,849,831	5,676,517,502
기타유동금융자산	160,000,000	-
매출채권및기타채권	11,009,645,327	11,632,232,458
기타유동자산	27,463,547	223,707,076
당기법인세자산	1,470,430	20,868,070
재고자산	2,963,921,613	3,142,303,687
비유동자산	112,114,551,012	157,438,956,442
비유동매출채권및기타채권	1,005,432,723	1,054,641,000
종속기업투자	2,735,154,363	2,781,986,308
관계기업투자	54,272,158,771	62,889,913,173
기타비유동금융자산	12,945,863,790	36,206,395,121
유형자산	5,334,541,479	5,520,946,052
사용권자산	425,353,676	-
무형자산	31,216,616,356	44,805,644,934
영업권	4,179,429,854	4,179,429,854
자산총계	138,865,901,760	178,134,585,235
부채
유동부채	13,654,596,113	25,681,318,836
매입채무및기타채무	3,346,355,363	6,395,328,757
단기차입금	-	7,442,184,435
유동성장기차입금	240,000,000	158,000,000
유동성리스부채	355,234,383	-
기타유동금융부채	1,219,454	20,914,500
기타유동부채	77,011,083	130,373,661
유동성전환사채	9,634,775,830	11,534,517,483
비유동부채	1,196,557,350	7,300,345
비유동매입채무및기타채무	1,169,180	-
장기차입금	1,140,000,000	-
리스부채	55,388,170	-
기타비유동금융부채	-	7,300,345
부채총계	14,851,153,463	25,688,619,181
자본
자본금	8,527,702,800	8,233,008,300
자본잉여금	149,321,001,341	135,881,680,184
자본조정	1,015,853,336	1,956,415,250
이익잉여금(결손금)	(34,849,809,180)	6,374,862,320
자본총계	124,014,748,297	152,445,966,054
부채및자본총계	138,865,901,760	178,134,585,235

포괄손익계산서
제 21(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지
제 20(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약	(단위: 원)

과 목	제 21(당)기	제 20(전)기
매출액	51,215,125,806	47,959,826,850
매출원가	37,517,819,895	41,138,543,541
매출총이익	13,697,305,911	6,821,283,309
판매비와관리비	9,119,777,615	10,408,664,399
경상연구개발비	1,628,477,630	2,338,285,986
영업이익(손실)	2,949,050,666	(5,925,667,076)
기타수익	327,209,205	1,266,233,903
기타비용	19,804,270,541	1,570,045,763
금융수익	1,727,559,726	6,514,638,239
금융원가	26,424,220,556	5,959,240,521
법인세비용차감전순이익(손실)	(41,224,671,500)	(5,674,081,218)
법인세비용	-	-
당기순이익(손실)	(41,224,671,500)	(5,674,081,218)
기타포괄손익	-	-
총포괄손익	(41,224,671,500)	(5,674,081,218)
주당손익
기본주당이익(손실)	(498)	(74)
희석주당이익(손실)	(505)	(74)

자본변동표
제 21(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지
제 20(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	총 계
2018년 1월 1일(당기초)	7,270,798,200	90,184,467,794	286,097,586	11,998,003,008	109,739,366,588
회계정책변경효과	-	-	-	50,940,530	50,940,530
2018년 1월 1일(수정후)	7,270,798,200	90,184,467,794	286,097,586	12,048,943,538	109,790,307,118
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(5,674,081,218)	(5,674,081,218)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환사채의 전환	962,210,100	55,453,258,262	-	-	56,415,468,362
전환권대가	-	(5,003,324,090)	-	-	(5,003,324,090)
종속기업합병으로 인한 변동	-	(4,752,721,782)	-	-	(4,752,721,782)
주식보상비용	-	-	1,670,317,664	-	1,670,317,664
2018년 12월 31일(전기말)	8,233,008,300	135,881,680,184	1,956,415,250	6,374,862,320	152,445,966,054
2019년 1월 1일(당기초)	8,233,008,300	135,881,680,184	1,956,415,250	6,374,862,320	152,445,966,054
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(41,224,671,500)	(41,224,671,500)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환사채의 전환	264,194,500	11,526,735,597	-	-	11,790,930,097
전환권대가	-	717,812,590	-	-	717,812,590
주식선택권 행사	30,500,000	1,194,772,970	(291,267,970)	-	934,005,000
주식보상비용	-	-	(649,293,944)	-	(649,293,944)
2019년 12월 31일(당기말)	8,527,702,800	149,321,001,341	1,015,853,336	(34,849,809,180)	124,014,748,297

현금흐름표
제 21(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지
제 20(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약	(단위: 원)

과 목	제 21(당)기	제 20(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름	3,975,466,324	(5,872,463,493)
1.당기순이익(손실)	(41,224,671,500)	(5,674,081,218)
2.비현금항목의조정	51,128,954,081	5,015,913,422
3.영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(4,822,884,813)	(2,839,047,924)
4.이자수취	180,485,314	330,852,355
5.이자지급	(1,305,814,398)	(2,733,471,328)
6.법인세환급	19,397,640	27,371,200
투자활동으로 인한 현금흐름	(770,667,848)	2,079,564,709
1.투자활동으로 인한 현금유입액	357,601,716	21,568,710,499
단기금융상품의 감소	-	1,000,000,000
단기대여금의 감소	50,555,574	489,444,498
보증금의 감소	70,000,000	1,800,000
정부보조금의 수령	11,721,820	-
관계기업투자주식의 처분	-	15,486,563,600
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	225,324,322	4,267,236,600
유형자산의 처분	-	19,899,216
투자부동산의 처분	-	2,532,210
종속기업합병으로 인한 순현금유입	-	301,234,375
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(1,128,269,564)	(19,489,145,790)
취득중인무형자산의 증가	-	5,361,000,000
단기금융상품의 증가	160,000,000	-
단기대여금의 증가	-	160,000,000
보증금의 증가	30,107,000	356,350,000
정부보조금의 사용	89,343,993	-
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	-	2,000,000,000
종속기업투자주식의 취득	-	10,314,735,900
관계기업투자주식의 취득	-	40,000,000
유형자산의 취득	809,084,089	1,153,253,690
무형자산의 취득	39,734,482	103,806,200
재무활동으로 인한 현금흐름	3,918,025,585	4,258,693,123
1.재무활동으로 인한 현금유입액	12,356,611,114	20,455,381,965
장기미지급금의 증가	1,169,180	-
단기차입금의 차입	131,436,934	10,515,381,965
장기차입금의 차입	1,500,000,000	-
전환사채의 발행	9,790,000,000	9,940,000,000
주식선택권의 행사	934,005,000	-
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(8,438,585,529)	(16,196,688,842)
단기차입금의 상환	7,573,621,369	15,998,028,842
유동성장기차입금의 상환	278,000,000	198,660,000
리스부채의 상환	586,964,160	-
현금및현금성자산의순증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	7,122,824,061	465,794,339
기초의 현금및현금성자산	5,676,517,502	5,252,359,406
현금및현금성자산의 환율변동효과	(210,491,732)	(41,636,243)
당기말의 현금및현금성자산	12,588,849,831	5,676,517,502

이익잉여금처분계산서
제 21(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일 까지
제 20(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약	(단위: 원)

(단위: 천원)
구 분	당 기(안)		전 기
---	---	---	---	---
처분예정일 : 2020년 5월 28일		처분확정일 : 2019년 3월 28일
---	---	---	---	---
I.미처분이익잉여금		(35,042,809,180)		5,731,862,320
전기이월미처분이익잉여금	6,181,862,320		11,355,003,008
회계정책변경효과	-		50,940,530
당기순이익(손실)	(41,224,671,500)		(5,674,081,218)
II.임의적립금등의 이입액		-		450,000,000
연구및인력개발준비금	-		450,000,000
III.이익잉여금처분액		-		-
IV.차기이월미처분이익잉여금		(35,042,809,180)		6,181,862,320

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주권의 발행과 종류) ② 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제8조 (주식 등의 전자등록 및 주식의 종류) ② 회사는 [주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설하고 주권의 종류를 삭제
제 8 조의 2 (무의결권 배당우선주식) ④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.	제 8 조의 2 (무의결권 배당우선주식) ④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.	자구수정
제11 조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제11 조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	자구수정
제13조 (명의개서 대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제13조 (명의개서 대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제13조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제14조 <삭 제>	주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반 정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제
제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제18조 (사채발행에 관한 준용규칙) 제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제18조 (사채발행에 관한 준용규칙) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제14조 삭제에 따른 문구 정비
제19조 (소집시기) ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제19조 (소집시기) ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제20조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)이 소집한다. ② 대표이사(사장)이 유고 시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.	제20조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사 유고 시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.	대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 삭제
제21조 (소집통지 및 공고) ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회사의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항에서 규정하는 회사의 경영참고 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본, 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.	제21조 (소집통지 및 공고) ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회사의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항에서 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본, 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.	소집통지 및 공고시 감사후보자에 관한 사항 추가
제23조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다. ② 대표이사(사장)이 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.	제23조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.	대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 삭제
제35조 (이사의 직무) ① 대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제35조 (이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. 다만 이사회에서 그 직무를 대행할 수 있는 자를 지정할 수 있다.	대표이사 유고시 직무대행순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 이사회에서 결정할 수 있는 근거 신설
제38조 (이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제38조 (이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 삭제
제42조 (대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장) 1명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.	제42조 (대표이사 등의 선임) ① 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임할 수 있다. ② 이 회사는 이사회의 결의 또는 대표이사의 결정으로 상법 제401조의2의 업무집행지시자를 선임할 수 있다.	업무집행지시자의 범위 확대
제 46조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기재날인 또는 서명하여야 한다.	제 46조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	오타수정
제48조 (사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.	제48조 (사업연도) 이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.	자구수정
제49조 (재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제49조 (재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑤ 제4항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사 전원의 동의가 있을 때 ⑥ 제5항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. ⑦ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑧ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제5항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	상법 제447조의4 제1항 반영
제50조 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제50조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률 명칭변경에 따른 자구수정[주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
제51조 (이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.	제51조 (이익금의 처분) 이 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.	자구수정
<신 설>	부칙 이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제13조, 제14 조, 제18조의 개정 규정은 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 날로부터 시행한다.	부칙 신설

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김지훈	1970.10.12	사내이사	대표이사	이사회
고윤기	1975.12.10	사외이사	해당사항 없음	이사회
김민우	1972.09.16	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김지훈	(주)텔콘알에프제약 대표이사	2017년 ~ 현재&cr2018년 ~ 현재&cr2019년 ~ 현재	- 現) (주)텔콘알에프제약 대표이사&cr- 現) (주)케이피엠테크 대표이사&cr- 現) (주)한일진공 대표이사	해당사항 없음
고윤기	로펌고우법률사무소 변호사	2011년 ~ 현재&cr 2015년 ~ 2018년	- 現) 로펌고우법률사무소 변호사&cr- 前) 제이투엘인베스트먼트아시아 감사	해당사항 없음
김민우	현대회계법인 이사	2017년 ~ 현재&cr2005년 ~ 2017년&cr2002년 ~ 2005년	- 現) 현대회계법인 이사 - 前) KPMG 삼정회계법인 Director - 前) Deloitte 안진회계법인 S.Senior	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김지훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
고윤기	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김민우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<고윤기 사외이사 후보자>

1. 전문성&cr 본 후보자는 법률 분야의 우수한 전문가로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여하고자 합니다.&cr &cr2. 독립성&cr위 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 지난 3년 간의 텔콘알에프제약 사외이사 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. &cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

&cr <김민우 사외이사 후보자 >

1. 전문성&cr 본 후보자는 회계 분야의 우수한 전문가로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여하고자 합니다. &cr&cr2. 독립성&cr위 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 지난 3년 간의 텔콘알에프제약 사외이사 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. &cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<김지훈 사내이사 후보자>&cr 당사 대표이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며 당사가 성장하는데 기여한 주요 경영진입니다. 특히 지난해 흑자전환 달성으로 관리종목 우려를 해소한 성과를 이루어 낸만큼 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장을 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다.&cr&cr <고윤기 사외이사 후보자>&cr 당사 사외이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며 현재 변호사로 재직 중인 법률 분야의 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다.&cr&cr <김민우 사외이사 후보자>&cr 당사 사외이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며 대형회계법인의 실무경험과 전문지식을 보유한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 후보자 확인서_김지훈.pdf_page_1.jpg 후보자 확인서_김지훈 후보자 확인서_고윤기.pdf_page_1.jpg 후보자 확인서_고윤기 후보자 확인서_김민우.pdf_page_1.jpg 후보자 확인서_김민우 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
서진수	1960.02.24	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
서진수	-	1983년 ~ 2015년&cr2011년 ~ 2013년	- 前) 하나은행 근무&cr- 前) 금융감독원 파견 근무	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
서진수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<서진수 상근감사 후보자>&cr당사의 감사를 수행하며 쌓아온 회사에 대한 이해를 바탕으로 회계관리 투명성과 재무구조 건전성을 제고하고 경영 의사결정이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는적임자로 판단됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 후보자 확인서_서진수.pdf_page_1.jpg 후보자 확인서_서진수 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(3명)
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(3명)
실제 지급된 보수총액	220백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr (모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m)

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 05월 18일~ 2020년 05월 27일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr&cr※ 최근 코로나19(COVID-19) 바이러스와 관련하여 정부에서는 다수가 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체할 것을 권하고 있습니다. 주주분들의 건강과 안정을 위해 전자투표 및 전자위임장 행사 방법을 안내해 드리오니 주주 여러분께서는 전자투표 제도를 적극 활용하시어 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.