TEKNOSA İÇ VE DIŞ TİCARET A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 31, 2017

TEKNOSA İÇ VE DIŞ TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI

Yönetim Kurulumuzun 27 Şubat 2017 tarih 1867 no’lu kararı ve Şirketimiz Esas Sözleşmesinin 25. Maddesi gereğince 2016 Yılı Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı, 27 Mart 2017 Pazartesi günü Saat 15:00 ’da Sadıka Ana 2 Toplantı Salonu, SABANCI CENTER, 4.LEVENT 34330 İSTANBUL adresinde aşağıdaki gündemde yazılı hususları görüşmek üzere toplanacaktır.

Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmekte olup genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul sistemi üzerinden de genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler.

Pay sahipleri, temsilcilerini; Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanarak yetkilendirebilecekleri gibi, Sermaye Piyasası Kurulu II-30.1 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde aşağıda örneği bulunan vekâletname formunu veya Şirket merkezimiz ile Şirket’imizin http://www.teknosa.com internet adresinden temin edebilecekleri vekâletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerlerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek de toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler.

Fiziken yapılacak Genel Kurul Toplantısına;

• Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,

• Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,

• Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini,

• Elektronik Genel Kurul Sisteminden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet adresi olan http://www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik”, 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Şirket’imizin 2016 yılı Finansal Tabloları, Yönetim Kurulu ve Bağımsız Denetim Raporları, Değişiklik Tasarısı ve Genel Kurul Bilgilendirme dokümanı toplantı tarihinden en az yirmibir gün önce Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Şirket’imizin internet adresi olan http://www.teknosa.com bağlantısında“Yatırımcı İlişkileri” sayfasından erişilebilir olacağı gibi Şirket’imizin yukarıda adresi yazılı Şirket merkezinde de tetkike hazır tutulacaktır.

Sayın ortaklarımızın belirtilen gün ve saatte toplantıya teşrifleri saygı ile arz olunur.

YÖNETİM KURULU BAŞKANI ZAFER KURTUL

Şirket Merkezi Adresi:

Barbaros Mahallesi, Mor Sümbül Sokak, Nidakule Ataşehir Güney No: 7 /3F 1-18 Ataşehir / İstanbul

Tel: 0216 468 36 36 Fax: 0216 478 53 47 Web: www.teknosa.com

1

TEKNOSA İÇ VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 27 MART 2017 TARİHİNDE YAPILACAK

2016 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması.

2. 2016 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi.

3. 2016 yılına ait Denetçi Raporları’nın okunması.

4. 2016 yılına ait Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.

5. Dönem içerisinde Yönetim Kurulu Üyeliğindeki eksilmeye binaen yapılan atamaların onaylanması konusunda karar alınması.

6. 2016 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmeleri.

7. 2016 yılı kârının/zararının kullanım şeklinin belirlenmesi.

8. Şirketin 2017 yılı Mali Tablo ve Raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca denetimi için Denetçinin seçimi.

9. 2016 yılı içinde yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi.

10. Şirketin 2017 yılında yapacağı bağışların sınırının belirlenmesi.

11. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan Alınan izne istinaden; Şirket Esas Sözleşmesinin 6 ve 10 numaralı maddelerinin değiştirilmesinin onaylanması.

12. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi.

V E K A L E T N A M E

TEKNOSA İÇ VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NA

Teknosa İç ve Dış Ticaret A.Ş.’nin 27 Mart 2017 Pazartesi günü Saat:15:00’da İstanbul, Beşiktaş, 4. Levent, Sabancı Center adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan .............................................................................. ‘yı vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*) ;

Adı Soyadı / Ticaret Unvanı:

T.C. Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicil ve Numarası ile Mersis Numarası :

• (*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b), veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil Yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil ortaklık görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• c) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

2

Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğini seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.

Sıra	Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1	Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması.
2	2016 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmasıve müzakeresi.
3	2016 yılına ait Denetçi Raporları’nın okunması.
4	2016 yılına ait Finansal Tabloların okunması, müzakeresi vetasdiki.
5	Dönem içerisinde Yönetim Kurulu Üyeliğindeki eksilmeyebinaen yapılan atamaların onaylanması konusunda kararalınması.
6	2016 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerininibra edilmeleri.
7	2016 yılı kârının/zararının kullanım şeklinin belirlenmesi.
8	Şirketin 2017 yılı Mali Tablo ve Raporlarının 6102 sayılı TürkTicaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunuuyarınca denetimi için Denetçinin seçimi.
9	2016 yılı içinde yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında GenelKurul’a bilgi verilmesi.
10	Şirketin 2017 yılında yapacağı bağışların sınırının belirlenmesi.
11	Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve TicaretBakanlığı’ndan Alınan izne istinaden; Şirket Esas Sözleşmesinin6 ve 10 numaralı maddelerinin değiştirilmesinin onaylanması.
12	Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleriiçin izin verilmesi.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Bu konularda temsile yetkili değildir.

• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR: Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

• a) Tertip ve Serisi : *

• b) Numarası/Grubu :**

• c) Adet-Nominal Değeri :

• ç) Oyda İmtiyazı olup olmadığı :

• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu :*

• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı :

• Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

• ** Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI (*):

T.C. Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile Mersis Numarası : Adresi: ..............................................................................................................................

.......................................................................................................................................... (*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. İM ZASI

3

TEKNOSA İÇ VE DIŞ TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK TASARISI

ESKİ ŞEKİL

MERKEZ VE ŞUBELER:

MADDE 6 - Şirketin merkezi Teknosa Plaza, Batman Sk. No:18 Sahrayicedit/Kadıköy/İstanbul adresinde yer almaktadır.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, yetkili mercilere bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, acenta ve mümessillikler kurabilir.

SERMAYE:

MADDE 10 – Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 16.03.2012 tarih ve 9/302 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000,00 TL (İkiyüzmilyon Türk Lirası)’dir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012 – 2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi 110.000.000,00 TL (Yüzonmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1(bir) Kuruş itibari değerde hamiline yazılı 11.000.000.000 adet paya bölünmüştür.

Şirketin söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

YENİ ŞEKİL

MERKEZ VE ŞUBELER:

MADDE 6 - Şirketin merkezi Barbaros Mahallesi, Mor Sümbül Sokak, Nidakule Ataşehir Güney - Sitesi, Podyum Kapısı, No: 7 / 3F / 1 18 Ataşehir / İstanbul adresinde yer almaktadır.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, yetkili mercilere bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, acenta ve mümessillikler kurabilir.

SERMAYE:

MADDE 10 – Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 16.03.2012 tarih ve 9/302 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000,00 TL (İkiyüzmilyon Türk Lirası)’dir. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2017 – 2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi 110.000.000,00 TL (Yüzonmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1(bir) Kuruş itibari değerde hamiline yazılı 11.000.000.000 adet paya bölünmüştür.

Şirketin söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

4