TEKFEN HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 3, 2016

VEKALETNAME

Tekfen Holding A.Ş.

Tekfen Holding A.Ş.’nin 31 Mart 2016 Perşembe günü, saat 14:00’de Büyükdere Caddesi No.209 34394 4. Levent – İstanbul adresindeki Tekfen Tower Binası Konferans Salonunda yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan

..............................................................’yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

• (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
**1.**Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması,
2. Şirket Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2015 YılıFaaliyet Raporunun okunması, müzakeresi veonaylanması,
**3.**2015 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız DenetimRapor Özetinin ve Finansal Tabloların okunması,müzakeresi ve onaylanması,
**4.**Yönetim Kurulu üyelerinin 2015 yılı faaliyetlerindenve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,
**5.**Yönetim Kurulunun 2015 yılı hesap dönemine ilişkinkâr dağıtımı hakkındaki teklifinin ve kâr dağıtım tarihiningörüşülerek karara bağlanması,
**6.**Yönetim Kurulu üye sayısının, görev sürelerinin veödenecek ücretlerin belirlenmesi,
**7.**Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi,
**8.**SPK düzenlemeleri uyarınca belirlenen bağımsızdenetim şirketinin TTK’nın 399. maddesi çerçevesindeGenel Kurul’un onayına sunulması,
**9.**01.01.2015-31.12.2015 hesap döneminde 3. kişilerlehine verilen teminat, rehin, ipotekler ve elde edilen gelirveya menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

10. 01.01.2015-31.12.2015 hesap döneminde yapılan bağışlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi, 2016 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

11. Şirketimizin Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem gören paylarından; Şirket sermayesinin %10’una kadar olan kısmının 6 ay süre içinde geri alınmasına dair “Geri Alım Programı”nın onaylanması,

12. Yönetim Kurulu üyelerine Şirket'in konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesi, varsa eğer Yönetim Kurulu üyeleri ve SPK’nın Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 1.3.6 maddesinde sayılan kişiler ile 2015 yılında bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında bilgi verilmesi,

13. Dilek ve temenniler.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. ÖZEL TALİMATLAR ; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir. **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI