TEKFEN HOLDİNG A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2017

Apr 27, 2017

1. ÇEYREK

01 Ocak – 31 Mart 2017 ÜÇ AYLIK ARA DÖNEME AİT FAALİYET RAPORU

==> picture [596 x 47] intentionally omitted <==

İÇİNDEKİLER

A. Faaliyet Konusu B. Ortaklık Yapısı C. Temettü Politikası D. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçi E. Faaliyet Gösterilen Alanlar F. Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri G. Yatırımlar H. Yararlanılan Teşvikler I. Üretim Birimleri ve Üretimdeki Gelişmeler J. Mal ve Hizmetlerin Fiyatları, Satış Koşulları ve Satışlar K. Üst Yönetim L. Personel ve İşçi Hareketleri M. Dönem İçerisinde Yapılan Bağışlar N. Özet Konsolide Mali Tablolar ve Temel Mali Rasyolar O. İlgili Ara Dönem İçerisinde ve Sonrasında Meydana Gelen Önemli Gelişmeler							2 3 3 3 4 5 5 6 7 9 10 10 11 12 13

1

A. FAALİYET KONUSU

Tekfen Holding A.Ş. Taahhüt, Tarımsal Sanayi, Gayrimenkul Geliştirme ile Diğer sektörlerindeki iştirakleri vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. Bu alanlarda faaliyet gösteren şirketlerin listesi aşağıda verilmektedir.

TAAHHÜT GRUBU	TAAHHÜT GRUBU
Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. (Tekfen İnşaat)	Tekfen TML J.V.
Tekfen İnşaat - Suudi Arabistan Şubesi	Gate İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Tekfen İnşaat - Fas Şubesi	Tekfen Tubin Özdemir J.V.
Tekfen İnşaat - Bakü Şubesi	Gama Tekfen Tokar J.V.
Tekfen İnşaat - Katar Şubesi	Cenub Tikinti Servis ASC.
Tekfen İnşaat - Dubai Şubesi	Hallesche Mitteldeutsche Bau-A.G. (HMB)
Tekfen İnşaat – Türkmenistan Şubesi	Tekfen Construction and Installation Co.Ltd.
Tekfen Mühendislik A.Ş.	Petrofertil Shipping S.A./Taahhüt
Tekfen İmalat ve Mühendislik A.Ş.	Tekfen International Ltd.
Azfen Birge Müessesesi*	Tubin Tekfen Özdemir J.V.
Doğuş Tekfen Adi Ortaklığı	Tekfen – Al Jaber Engineering Ortak Girişimi

TARIMSAL SANAYİ GRUBU	TARIMSAL SANAYİ GRUBU
Toros Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Toros Tarım)	Industrial Supply and Trading Co.Ltd.
Hishtil-Toros Fidecilik San.ve Tic.A.Ş.* (Hishtil-Toros Fidecilik)	Petrofertil Trading Ltd.
Toros Terminal Servisleri ve Denizcilik A.Ş.	TST International Trading Ltd.
Toros Gemi Acenteliği ve Ticaret A.Ş.	TST International Ltd.
Toros Adana Yumurtalık Serb.Böl. Kur. ve İşl.A.Ş.(TAYSEB)	Petrofertil Shipping S.A./Tarımsal
Black Sea Gübre Ticaret A.Ş.*

GAYRİMENKUL GELİŞTİRME GRUBU	GAYRİMENKUL GELİŞTİRME GRUBU
Tekfen Emlak Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş. (Tekfen Emlak)	Tekfen Turizm ve İşletmecilik A.Ş.
Tekfen Rönesans Adi Ortaklığı	Florya Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm San. Tic. A.Ş.*

DİĞER FAALİYETLER

Tekfen Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş.	Tekfen Gayrimenkul Yatırım A.Ş.
Antalya Stüdyoları A.Ş.	Tekfen International Finance and Investments SA
Petrofertil Shipping S.A./Diğer	Belpa Belediye Tük. Mal. İth. İhr. Tic.ve Yat. A.Ş.
Tekfen Endüstri ve Ticaret A.Ş. (TETAŞ)	Tekfen Teknoloji Yatırım ve Ticaret A.Ş.
Tekfen Ventures LP	Tekfen Venture Management LLC

• Özkaynaktan pay alma metodu ile muhasebeleştirilmektedir.

Yukarıdaki şirketlerden Tekfen Holding’in faaliyetleri açısından önemli yere sahip olanların faaliyetleri ile ilgili bilgi ve gelişmeler Raporun ilerleyen bölümlerinde sunulmaktadır.

2

B. ORTAKLIK YAPISI

Şirketimizin 31 Mart 2017 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

HİSSEDARIN ADI	HİSSE ADEDI / HİSSE TUTARI (TL)	HİSSE ORANI (%)
Gökyiğit Ailesi	84.272.343,35	22,78
Berker Ailesi	82.422.343,35	22,28
Akçağlılar Ailesi	24.611.073,57	6,65
Diğer	15.843.632,96	4,28
Halka Açık Kısım	162.850.606,77	44,01
GENEL TOPLAM	370.000.000,00	100,00

C. TEMETTÜ POLİTİKASI

Holding’in kâr dağıtım politikası şirket Ana Sözleşmesi çerçevesinde belirlenmiş olup, 8 Mayıs 2008 tarihinde yapılan Yıllık Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın ve şirketin internet sayfasında (www.tekfen.com.tr) yatırımcıların bilgisine sunulmuştur.

Holding’e bağlı Grup Şirketlerinde kâr dağıtım karar ve politikaları, Türkiye’deki şirketler için Ticaret Kanunu, yurtdışındaki şirketler için ise tabi oldukları ilgili ülke mevzuatı çerçevesinde ve mali yılın tamamlanmasından sonra her bir şirketin geleceğe ilişkin piyasa beklentileri, uygulayacağı finansman politikası, mevcut işletme sermayesinin geleceğe ilişkin olarak temettü dağıtımını mali açıdan destekleyip desteklemeyeceği hususları göz önünde bulundurularak şirket Genel Kurulları tarafından belirlenmektedir.

D. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE DENETÇİ

Holding’in işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından seçilen on üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülmekte olup, Yönetim Kurulu’nda dört bağımsız üye bulunmaktadır.

Holding Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ile şirket Ana Sözleşmesi ve şirketin Genel Kurul toplantısında alınan kararlarla kendisine verilen görevleri ifa ve icra etmektedir. Şirket Ana Sözleşmesi uyarınca Yönetim Kurulu, yetki ve görevlerinin bir bölümünü ve Holding’i temsil yetkisini, üyeleri arasından kurabileceği bir komiteye veya murahhas üye veya üyelere yahut müdür veya müdürlere devredebilir.

Şirketimizin 23 Mart 2017 tarihinde gerçekleştirilen Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda yapılan

seçim ve aynı gün yapılan Yönetim Kurulu toplantısında yapılan görev dağılımı sonrasında Şirketimizin Yönetim Kurulu üyelikleri 1 (bir) yıl süre ile, yapılacak ilk Olağan Genel Kurul Toplantısı’na kadar, aşağıdaki gibi oluşmuştur:

3

ADI SOYADI	GÖREVİ
Murat Gigin	Yönetim Kurulu Başkanı
Cansevil Akçağlılar	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Ali Nihat Gökyiğit	Yönetim Kurulu Üyesi
Sinan K. Uzan	Yönetim Kurulu Üyesi
Dr. Mehmet Ercan Kumcu	Yönetim Kurulu Üyesi
Doç. Dr. Ahmet İpekçi	Yönetim Kurulu Üyesi
Prof. Dr. Ahmet Çelik Kurtoğlu	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi
Neriman Ülsever	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi
Zekeriya Yıldırım	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi
Çiğdem Tüzün	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Holding denetçisi olarak 2017 yılı için BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. seçilmiştir.

E. FAALİYET GÖSTERİLEN ALANLAR

1) TAAHHÜT GRUBU

Tekfen Taahhüt Grubu, Türk taahhüt sektörünün önde gelen gruplarından biri olup, yurt içi ve yurt dışında gerek kamu ve gerekse özel sektör tarafından gerçekleştirilen büyük altyapı ve sanayi yatırım projelerinde, geniş bir yelpazede “müteahhitlik” hizmetleri vermektedir. Söz konusu yatırım projeleri; petrol ve gaz iletim ve depolama tesisleri, ağırlıklı olarak petrol ve gaz sektöründeki sınai tesisler, enerji tesisleri, büyük altyapı ve ulaşım tesisleri, ticari ve teknik bina kompleksleri gibi mühendislik sistemlerini kapsamaktadır. Tekfen Taahhüt Grubu şirketleri, yukarıda belirtilen türdeki yurt içi ve yurt dışı projelerin gerçekleştirilmesinde, çeşitli kapasitelerde değişik görevler üstlenmektedir. Bu görev ve taahhütler, müşterilerin ihtiyaç ve seçimine göre, mühendislik hizmetleri verilmesi, malzeme ve ekipman temini, inşaat/montaj işleri, devreye alma ve geçici süreyle işletme ve bakım hizmetlerinin yerine getirilmesi gibi faaliyetlerin tümünü veya bir bölümünü içermektedir.

2) TARIMSAL SANAYİ GRUBU

Tarımsal Sanayi Grubu “Toros” markasıyla, kimyevi gübre üretimi, ithalatı ve satışı, terminal işletmeciliği, tohumculuk, fidecilik, doku kültürü, torba üretimi, akaryakıt ticareti, serbest bölge işletmeciliği, kılavuzluk, römorkaj ve acentelik alanlarında faaliyet göstermektedir. Bu faaliyetler arasında gübre üretimi, ithalatı ve satışı ile terminal işletmeciliği önemli bir yer tutmaktadır.

Türkiye gübre sektöründe toplam 7 üretici firma bulunmaktadır. Toros Tarım, Ceyhan/Adana, Mersin ve Samsun’da kurulu üç üretim tesisi ile 2016 yılı itibariyle Türkiye Gıda, Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı verilerine göre %26 oranında pazar payına sahiptir. Ayrıca, 800’e yakın bayisiyle gübre pazarının öncü kuruluşlardandır.

Terminalcilik faaliyeti kapsamında Toros Tarım’ın Ceyhan ve Samsun İşletmelerinin bünyesinde olmak üzere iki adet terminali mevcuttur. Ceyhan Terminali transit petrol ürünleri terminalciliği ve sıvı terminalciliğinin yanı sıra kuru yük kargolarına da hizmet vermektedir. Samsun terminali ise dökme katı yüklere ve sıvı kimyasal ürünlere hizmet vermektedir.

==> picture [484 x 58] intentionally omitted <==

4

3) GAYRİMENKUL GELİŞTİRME GRUBU

Gayrimenkul sektöründe yatırım, proje geliştirme, inşaat yönetimi, tesis yönetimi ve pazarlama konularında faaliyet göstermek üzere 2000 yılında kurulan Tekfen Gayrimenkul Geliştirme Grubu, piyasa araştırmasından konsept çalışmasına, uygulamadan bina yönetimine kadar her detayda anahtar teslim projeler geliştirmekte ve yüksek tasarım ve inşaat kalitesiyle sektörde fark yaratmaktadır. Yürütülen faaliyetlerde müşteri memnuniyeti ve kârlılık kadar, çevreye yönelik sorumluluklar da yüksek öncelikli bir konu olarak ele alınmaktadır. Tekfen Gayrimenkul Geliştirme Grubu, bir gayrimenkul projesinin sürdürülebilirlik ilkesi çerçevesinde geliştirilmesi, uygulanması ve işletilmesi süreçlerini Tekfen Emlak Geliştirme Yatırım ve Ticaret A.Ş. ve Tekfen Turizm ve İşletmecilik A.Ş. yoluyla yürütmektedir. Ayrıca, İzmir Projesinin geliştirilmesi ve ilgili tüm faaliyetlerinin takibi amacıyla 2012 yılı içerisinde Florya Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm San. Tic. A.Ş. isimli şirkete ortak olunmuştur.

Faaliyetlerini “Tekfen Services” markası altında sürdüren Tekfen Turizm ve İşletmecilik A.Ş., müşteri memnuniyetinin sürdürülebilmesi bakımından büyük önem taşıyan işletme tarafında yer almaktadır. Şirket, yönetimini üstlendiği Tekfen Tower, Taksim Residences, Tekfen Yalıkavak Evleri, Müşkülüm Çiftliği, Levent Ofis, Kağıthane OfisPark ve Bomonti Evleri gibi gayrimenkullerin otopark, konferans salonu, restoran ve fitness center işletmeciliğini yapmakta, ayrıca bakım onarım, temizlik ve güvenlik hizmetleri sunmaktadır. Aynı zamanda, İstanbul’da Akmerkez Alışveriş Merkezinde yer alan S Cafe’nin işletmecisidir.

4) DİĞER FAALİYETLER

TEKFEN SİGORTA ARACILIK HİZMETLERİ A.Ş.

Halihazırda 18 sigorta ve 3 emeklilik şirketinin yetkili acenteliğini yürüten Tekfen Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş., tüm sigortacılık branşlarında faaliyet göstermekte ve müşterilerine fiyat ve teminat kapsamı açısından uygun sigorta çözümleri sunmaktadır.

TEKFEN ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş.

1963 yılında kurulan Tekfen Endüstri ve Ticaret A.Ş. faaliyetine kendi fabrikasında ampul üretimi ile başlamış, 2002 yılına kadar üretime devam etmiştir. 2002 - 2014 yılları arasında Tekfen markası ile Çin’de fason olarak imal ettirdiği aydınlatma ürünlerini Türkiye’ye ithal edip pazarlama ve satışını yapmıştır. Ayrıca yurt içinde fason olarak Fentox markası ile ürettirdiği insektisid (Aerosol) ürünlerinin Türkiye’de pazarlama ve satışını gerçekleştirmiştir.

Tekfen Üst Yönetimince 2015 yılı başında alınan kararla, şirketin aktif ticareti sonlandırılmıştır. “Tekfen Ampul” ve “Fentox” markalarının pazarda devamını sağlamak amacı ile TETAŞ, markaların mülkiyet hakkını elinde tutarak, marka kullanım haklarını aynı distribütöre devretmiştir. TETAŞ, marka kullandırım geliri elde eden pasif bir şirket konumunda grubumuz bünyesinde olmaya devam etmektedir.

F. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME FAALİYETLERİ

Tekfen Holding bünyesinde Ar-Ge faaliyetlerine yönelik önemli bir çalışma bulunmamaktadır.

G. YATIRIMLAR

2017 yılının ilk üç aylık döneminde Taahhüt Grubu tarafından 21.532 bin TL, Tarımsal Sanayi Grubu tarafından 4.928 bin TL ve bunların dışında, Tekfen Holding ve diğer grup şirketlerinde toplam 445 bin TL tutarında olmak üzere Tekfen Grubu olarak toplam 26.905 bin TL tutarında yatırım harcaması

5

gerçekleştirilmiştir. Bir önceki yıl aynı dönemde Taahhüt Grubu tarafından 2.732 bin TL, Tarımsal Sanayi Grubu tarafından 33.650 bin TL ve Tekfen Holding ve diğer grup şirketlerinde toplam 195 bin TL tutarında olmak üzere Tekfen Grubu olarak toplam 36.577 bin TL tutarında yatırım harcaması gerçekleştirilmişti.

H. YARARLANILAN TEŞVİKLER

TARIMSAL SANAYİ GRUBU

Toros Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Hishtil-Toros Fidecilik A.Ş. aşağıdaki devlet teşvik ve yardımlarından yararlanmıştır.

Yatırım Teşvik Belgesi

Toros Tarım, Samsun İşletmesi’nde yaptığı yatırımlarla ilgili olarak;

a) Sülfürik asit, fosforik asit ve NPK yatırımları için, T.C. Ekonomi Bakanlığı’ndan 3 Nisan 2013 tarihi itibariyle “Büyük Ölçekli Yatırım” statüsünde Yatırım Teşvik Belgesi almıştır. Söz konusu teşvik, sigorta primi işveren hissesi desteği, KDV istisnası ile gümrük vergisi muafiyetini kapsamakta ve %35 yatırım katkı oranı çerçevesinde yatırımdan elde edilen gelirin vergilendirilmesinde %60 vergi istisnası sağlamaktadır.

b) Elektrik yatırımı için, T.C. Ekonomi Bakanlığı’ndan 7 Temmuz 2014 tarihi itibariyle (öncelikli yatırım konularına girdiğinden) 5. Bölge Yatırım Teşvik Belgesi almıştır. Söz konusu teşvik, sigorta primi işveren hissesi desteği, KDV istisnası ile gümrük vergisi muafiyetini kapsamakta ve %40 yatırım katkı oranı çerçevesinde yatırımdan elde edilen gelirin vergilendirilmesinde %80 vergi istisnası sağlamaktadır.

Toros Tarım, Ceyhan İşletmesi’nde yaptığı yatırımlarla ilgili olarak;

Vinç yatırımı için, T.C. Ekonomi Bakanlığı’ndan 1 Haziran 2015 tarihi itibariyle 2. Bölge Yatırım Teşvik Belgesi almıştır. Söz konusu teşvik, sigorta primi işveren hissesi desteği, KDV istisnası ile gümrük vergisi muafiyetini kapsamakta ve %20 yatırım katkı oranı çerçevesinde yatırımdan elde edilen gelirin vergilendirilmesinde %55 vergi istisnası sağlamaktadır.

Toros Tarım, Mersin İşletmesi’nde yaptığı yatırımlarla ilgili olarak;

Pril kulesi bacagazı yıkama sistemi yatırımı için, T.C. Ekonomi Bakanlığı’ndan 24 Aralık 2015 tarihi itibariyle 3. Bölge Yatırım Teşvik Belgesi almıştır. Söz konusu teşvik, sigorta primi işveren hissesi desteği, KDV istisnası ile gümrük vergisi muafiyetini kapsamakta ve 2017 öncesi harcamalar için %25, 2017 sonrası harcamalar için %40 yatırım katkı oranı çerçevesinde yatırımdan elde edilen gelirin vergilendirilmesinde %60 vergi istisnası sağlamaktadır.

Yurtiçi Sertifikalı Tohum Üretiminin Desteklenmesi

Toros Tarım üretmekte olduğu sertifikalı buğday ve patates tohumları ile ilgili olarak Resmi Gazete’de yayımlanan “Yurtiçi Sertifikalı Tohum Üretiminin Desteklenmesi Hakkında” Tebliğ’de belirlenen destek miktarlarına göre sertifikalı tohum üretim desteğinden yararlanmaktadır.

31 Mart 2017 itibariyle patates desteklemeden sağlanan gelir 302 bin TL, buğday desteklemeden sağlanan gelir 0 TL olup, toplam gelir 302 bin TL’dir.

Tarımsal İşletme Kredisi

T.C. Ziraat Bankası A.Ş. (Ziraat Bankası) tarımsal işletmelere kredi vermektedir. Hishtil-Toros Fidecilik’in fide üreticisi olması sebebiyle 31 Mart 2017 itibariyle Ziraat Bankası’nda 8 milyon TL tutarında sıfır faizli tarımsal işletme kredisi bulunmaktadır.

6

I. ÜRETİM BİRİMLERİ VE ÜRETİMDEKİ GELİŞMELER

TAAHHÜT GRUBU

Tekfen Taahhüt Grubu, 2017 yılı Mart ayı sonu itibariyle 6 ülkede inşaat işleri faaliyetlerine devam etmektedir. Taahhüt Grubu’nun 31 Mart 2017 itibariyle devam eden projelerinde kalan işlerin parasal toplamı 3,8 milyar ABD Doları olup, projelere ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda verilmiştir. Bu projelerin yaklaşık %81’i yurtdışındadır.

ÜLKE VE PROJE BAZINDA KALAN İŞ MİKTARI	ÜLKE VE PROJE BAZINDA KALAN İŞ MİKTARI	ÜLKE VE PROJE BAZINDA KALAN İŞ MİKTARI	ÜLKE VE PROJE BAZINDA KALAN İŞ MİKTARI	ÜLKE VE PROJE BAZINDA KALAN İŞ MİKTARI	ÜLKE VE PROJE BAZINDA KALAN İŞ MİKTARI
			CARİ
					KALAN
PROJE	ÜLKE	TAHMİNİ	KONTRAT DEĞERİ	GELİR BAZLI	MİKTAR
		BİTİŞ TARİHİ	TEKFEN PAYI	TAMAMLANMA ORANI
					(ABD $)
			(ABD $)
BTC Boru Hattı Bakım ve İyileştirme İşleri	Türkiye	31.12.2017	95.885.065	%93,0	6.693.953
TANAP Projesi Lot 3	Türkiye	25.12.2017	589.858.923	%67,4	192.549.850
TANAP Kompresör ve Ölçüm İstasyonları	Türkiye	31.05.2019	456.100.000	17,1	377.990.792
Afyon – Uşak Hızlı Tren Projesi	Türkiye	31.12.2019	157.541.174	%3,4	152.256.959
TÜRKİYE TOPLAM 729.491.554
SOCAR Yeni Yönetim Binası	Azerbaycan	31.12.2016	414.237.659	%99,2	3.286.310
Şah Deniz Faz 2 - Sangaçal Terminali	Azerbaycan	14.10.2017	468.318.763	%72,9	126.855.727
Şah Deniz Faz 2 – Deniz Üstü Plat. İmal. ve Montajı	Azerbaycan	03.06.2017	299.393.293	%98,4	4.885.517
Azerbaycan Vergi Bakanlığı Binası	Azerbaycan	31.08.2018	94.000.000	%0,0	94.000.000
AZFEN Projeleri*	Azerbaycan		819.365.971	%83,0	139.254.656
AZERBAYCAN TOPLAM 368.282.210
Ana Kamp İnşaatı	Kazakistan	17.11.2017	7.895.969	%0,0	7.895.969
KAZAKİSTAN TOPLAM 7.895.969
Kuzey Otoyolu - Yan Yollar Mühendislik ve İnşaat İşleri	Katar	29.06.2017	927.388.669	%84,4	144.605.136
Al Khor Otoyolu	Katar	25.11.2019	2.082.191.781	%1,2	1.989.731.567
5. Bölge Stadyumu İnşaatı	Katar	19.03.2020	171.232.877	%0,0	171.232.877
KATAR TOPLAM 2.305.569.580
Propilen Oksid Proses Ünitesi	S. Arabistan	31.07.2016	213.745.987	%98,8	2.600.604
Cidde Yanbu Boru Hattı	S. Arabistan	15.10.2020	299.312.259	%1,2	295.621.205
SUUDİ ARABİSTAN TOPLAM 298.221.809
Su ve Tuz Ayrıştırma Üniteleri Montajı	Irak	16.02.2020	99.000.000	%0,0	99.000.000
IRAK TOPLAM 99.000.000
TOPLAM 3.808.461.122

• Holding’in konsolide cirosuna dahil edilmemektedir.

TARIMSAL SANAYİ GRUBU

Gübre

Toros Tarım’ın Ceyhan, Mersin ve Samsun’da olmak üzere toplam 3 adet gübre fabrikası bulunmaktadır. Ceyhan Fabrika’nın kapasitesi 660.000 ton/yıl NPK’dır. AN26 üretimi yapılan Mersin Fabrika’nın kapasitesi de 660.000 ton/yıldır. Samsun Fabrika’nın kapasitesi ise 300.000 ton/yıl NPK ve 324.720 ton/yıl DAP’tır. Toros Tarım ürün gamında, çiftçinin ihtiyaç duyduğu her çeşit kimyevi gübreyi bulundurmaktadır ve Türkiye gübre pazarında üretim kapasitesi ve satış hacmi itibariyle öncü kuruluşlardandır. Başlıca üretilen ürünler AN21, AN26, DAP ve NPK (kompoze) gübrelerdir.

Tarımsal Sanayi Grubumuzun ilk çeyrek itibariyle yurtiçi gübre satış miktarı 564 bin ton olarak gerçekleşmiş, bir önceki yılın aynı dönemine göre %25 azalmıştır. Son dönem piyasa gelişmelerine bakıldığında yurtiçinde ilk çeyrek dönem itibariyle $ bazlı ortalama gübre fiyatları 2016 yılının aynı dönemine göre %8 düşüş kaydetmiştir.

Toros Tarım, 2017 yılının ilk çeyreğinde 432 bin ton üretim gerçekleştirmiştir. Üretim miktarı 2016’nın aynı

7

dönemine göre %15 artmıştır. Ceyhan, Mersin ve Samsun’daki üretim birimlerinin bu dönemde kapasite kullanım oranları sırasıyla %87 %92 ve %84 olup, toplam kapasite kullanım oranı ise %88’dir. 2016 yılının aynı döneminde ise sırasıyla %83, %103 ve %60 ve toplamda %83 idi.

Terminalcilik

Ceyhan Terminali birbirinden bağımsız iki ayrı iskeleye, toplam 8 ayrı yanaşma platformuna ve günlük 45.000 ton katı yük elleçleme kapasitesine sahiptir. Bu iskelelerin depolama gereklerini karşılayacak kara tesisleri ile özellikle dökme yükte tahıldan gübreye, kömürden petrokoka, klinkerden çimentoya ve pomza taşından kroma kadar pek çok ürün grubunda boşaltma, yükleme ve depolama hizmeti sunmaktadır. Ceyhan Terminali’nin 195.000 m3 kapasiteli tank çiftliği mevcuttur. Samsun Terminali ise iki ayrı yanaşma yeriyle günlük toplam 14.000 tonun üstünde, başta kömür olmak üzere dökme katı yük elleçleme kapasitesine sahiptir. Terminalde ayrıca sıvı kimyasal ürünlerin yükleme ve boşaltma işlemleri yapılmasını sağlayacak boru hatları mevcuttur.

Yılın ilk çeyreğinde, dökme katı/sıvı yük ve genel kargo (petrol ürünleri hariç) ürün grubunda 1,24 milyon ton elleçlenmiştir. Elleçlenen miktar 2016 yılının aynı dönemine göre %24 azalmıştır. Petrol ürünlerinde ise doluluk oranı 2016’nın aynı dönemine göre artarak %82,7 olarak gerçekleşmiştir.

GAYRİMENKUL GELİŞTİRME GRUBU

Tekfen Gayrimenkul Geliştirme Grubu bünyesinde geliştirilen projelendirme veya inşaat aşamasında olan projelerin detayları ve gelinen son aşamalara ilişkin bilgiler aşağıda özetlenmiştir:

			PROJE	PROJE
	YATIRIM				PROJE
PROJE		KONUM	BAŞLANGIÇ	TAHMİNİ
	TİPİ				BÜYÜKLÜĞÜ**
			TARİHİ	BİTİŞ TARİHİ
HEP İstanbul Projesi	Konut	İstanbul	Eylül 2014	Mayıs 2017	598 milyon TL
İzmir Projesi	Karma	İzmir	Mart 2016	Mayıs 2020	1.287 milyon TL*
Topkapı Projesi	Konut	İstanbul	Nisan 2016	Haziran 2019	378 milyon TL

• İzmir projesinde toplam proje büyüklüğünü göstermektedir. Tekfen Gayrimenkul Geliştirme Grubu payı %50’dir.

** Rakamlar KDV hariç değerleri göstermektedir.

HEP İSTANBUL PROJESİ: 1.424 konut ve 25 ticari ünitenin yer alacağı Esenyurt Projesi’nin inşaat çalışmaları devam etmektedir. Ağustos 2014’te ön satışına başlanan projenin lansmanı 30 Ekim 2014’te yapılmıştır. 31 Mart 2017 tarihi itibariyle toplam alanı 110.645 m² olan 994 ünitenin satışı tamamlanmış olup, toplam ön satış tutarı 309 milyon TL olmuştur.

İZMİR PROJESİ: Tekfen Rönesans ortaklığıyla gerçekleştirilecek İzmir’in en büyük ve en prestijli projesi olmaya aday İzmir Karma Kullanım Projesi’nin inşaat ruhsatı hazırlık çalışmaları devam etmektedir. Yeni çıkan yönetmeliğe göre ÇED Raporu beklendiğinden, kazı ruhsatı alınmış olmasına rağmen hafriyat faaliyetleri durdurulmuştur.

TOPKAPI PROJESİ: Toplam 13.700 m² arsa üzerinde 45.062 m² konut ve onu destekleyen 2.118 m² perakende ünitelerinden oluşacak şekilde planlanmaktadır. Projenin ortasında geniş ve yeşil avlusu ile sakinlerine şehrin ortasında özel yaşama alanı sunacak şekilde tasarlanmakta olup imar uygulamalarıyla ilgili süreç son aşamasında getirilmiştir. Projelendirme çalışmaları devam etmektedir.

8

J. MAL VE HİZMETLERİN FİYATLARI, SATIŞ KOŞULLARI VE SATIŞLAR

TAAHHÜT GRUBU

Grubun faaliyet gösterdiği sektörde fiyatlar proje ve ülke bazında belirlenmekte olduğundan, rakamlara dayalı bir bilgi sunmak imkanı yoktur.

TARIMSAL SANAYİ GRUBU

2016 yılının ilk çeyrek döneminde yurtiçi gübre satışlarının ortalama fiyatı 297 ABD$/ton iken, 2017 yılının aynı döneminde %8 düşerek 272 ABD$/ton olarak gerçekleşmiştir. 2017 yılının ilk çeyreğinde Tarımsal Sanayi Grubumuzun yurtiçi gübre satış miktarı bir önceki yılın aynı dönemine göre %25 azalmıştır:

	2016/3AY	2017/3AY
GÜBRE CİNSİ
	(BİN TON)	(BİN TON)
AN26	182	139
AN33	210	0
AS	20	39
ÜRE	99	83
DAP	32	42
KOMPOZE	214	260
TOPLAM	757	564

Dönem içerisinde ayrıca 51 bin ton ihracat yapılmış olup, toplam satışlar 615 bin ton olarak gerçekleşmiştir.

GAYRİMENKUL GELİŞTİRME GRUBU

Tekfen Gayrimenkul Geliştirme Grubu’nun geliştirme, projelendirme, inşa ve satış süreci devam eden projelerine ilişkin detaylı bilgi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.

FONKSİYONA GÖRE DAĞILIM
	KONUT	OFİS&HOME OFİS	PERAKENDE
	SATILABİLİR/	SATILABİLİR/	SATILABİLİR/
PROJE
	KİRALANABİLİR	KİRALANABİLİR	KİRALANABİLİR
	ALAN (m2)	ALAN (m2)	ALAN (m2)
Geliştirme ve Satış Aşamasındaki Projeler
HEP İstanbul Projesi	180.155	-	2.595
İzmir Projesi*	32.519	62.247	46.000
Topkapı Projesi	45.062	-	2.118
TOPLAM	257.736	62.247	50.713

• İzmir Projesi’nde Tekfen Gayrimenkul Geliştirme Grubu’nun payı %50’dir. Rakamlar Tekfen payını göstermektedir.

9

K. ÜST YÖNETİM

23 Mart 2017 tarihinde yapılan yeni atamalar sonrasında Tekfen Grubu’nun Başkan ve Başkan Yardımcıları düzeyinde üst yönetimi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

ADI SOYADI	GÖREVİ
Osman Cengiz Birgili	Grup Şirketler Başkanı
Gürbüz Alp Kireç	Başkan Yardımcısı – Taahhüt Grubu
Hakan Göral	Başkan Yardımcısı – Tarımsal Sanayi Grubu
Zeynep Hüveyda Oral	Başkan Yardımcısı – Gayrimenkul Geliştirme Grubu
Osman Reha Yolalan	Başkan Yardımcısı – Kurumsal İşler
Ahmet Okçular	Başkan Yardımcısı – Strateji, İş Geliştirme ve Yatırımlar
Ahmet Okçular	Başkan Yardımcısı (Vekaleten) – Mali İşler

L. PERSONEL VE İŞÇİ HAREKETLERi

Tekfen Holding ve Grup Şirketlerinin 2016 yıl sonu itibariyle toplam çalışan sayısı, gruba iş yapan taşeron personeli dahil 14.295 kişi iken, bu rakam 31 Mart 2017 itibariyle 15.399 kişi olarak gerçekleşmiştir.

ÇALIŞAN SAYISI(BÖLÜMLERE GÖRE)	ÇALIŞAN SAYISI(BÖLÜMLERE GÖRE)	ÇALIŞAN SAYISI(BÖLÜMLERE GÖRE)	ÇALIŞAN SAYISI(BÖLÜMLERE GÖRE)	ÇALIŞAN SAYISI(BÖLÜMLERE GÖRE)	ÇALIŞAN SAYISI(BÖLÜMLERE GÖRE)
			GAYRİMENKUL
TARİH	TAAHHÜT	TARIMSAL SANAYİ		DİĞER	TOPLAM
			GELİŞTİRME
31.12.2016	12.691	1.102	401	101	14.295
31.03.2017	13.739	1.176	402	82	15.399

TAAHHÜT GRUBU

Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler

Kapsam Dışı Personel: Yılda 4 maaş tutarında ikramiye, yılda bir defa performansa bağlı prim, özel sağlık sigortası, ferdi kaza sigortası, servis, öğle yemeği ve yönetmelik gereği (genel müdür, genel müdür yardımcısı gibi) belirli unvanlara araç tahsis edilmekte ve benzin ve bakım masrafları karşılanmaktadır.

TARIMSAL SANAYİ GRUBU

Toplu Sözleşme Uygulamaları:

Toros Tarım’a ait üç işyerinde (Ceyhan ve Mersin Gübre Fabrikaları ile Adana Torba Fabrikası) sendikaya üye işçiler mevcut olup bu tesislerde toplu sözleşmeler uygulanmaktadır.

Toros Tarım Ceyhan/Adana ve Mersin Tesisleri

Ceyhan ve Mersin Tesisleri görüşmelerinde Şirketi, üyesi bulunduğu işveren sendikası KİPLAS temsil etmektedir. İşçi sendikası Petrol-İş ile İşveren Sendikası KİPLAS arasında Ceyhan/Adana Tesisi ve Mersin Tesisi için 01.01.2017 tarihinden itibaren 01.01.2017-31.12.2019 tarihli dönem için yeni sözleşme görüşmeleri devam etmektedir.

Toros Tarım Torba Fabrikası

İşçi sendikası olarak Teksif Sendikasının örgütlendiği bu işyerinde, 01.01.2016-31.12.2017 tarihlerini kapsayan 2 yıllık toplu iş sözleşmesi yürürlüktedir.

10

Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler

Kapsam Dışı Personel: Yılda 4 maaş tutarında ikramiye, yılda bir defa performansa bağlı prim, özel sağlık sigortası, ferdi kaza sigortası, servis, öğle yemeği, yönetmelik gereği belirli unvanlara (genel müdür, genel müdür yardımcısı, müdür, bölge müdürü, pazarlama ve satış temsilcisi vb. için) araç tahsis edilmekte ve benzin ve bakım masrafları karşılanmakta, iş gereği bölge transferlerinde eşya yıpranma yardımı yapılmakta ve nakliye ücreti ödenmektedir.

Kapsam İçi Personel: Tesislere göre değişiklik göstermekle birlikte kapsam içi personele: Yılda 4 maaş tutarında ikramiye, fazla mesai, vardiya primi, verim primi, yıpranma primi, mesken masrafları katkısı, kıdem teşvik primi, giyim yardımı, aile zammı, çocuk zammı, evlenme/doğum/ölüm/maluliyet ödentisi, yakacak ödentisi, tahsil ödentisi, bayram ödentisi, sabun, havlu, deri ceket, yıllık ücretli izin ödentisi, askerlik yardımı, kreş ve emzirme odası, fabrika mamülü yararlanma, servis, öğle yemeği verilmektedir.

GAYRİMENKUL GELİŞTİRME GRUBU

Gayrimenkul Geliştirme Grubu bünyesindeki şirketlerde yönetim seviyesini kendi kadroları ile, direkt işçilikleri ise taşeron marifeti ile yürütmektedir.

Kapsam Dışı Personel: Yılda 4 maaş tutarında ikramiye, yılda bir defa performansa bağlı prim, özel sağlık sigortası, ferdi kaza sigortası, servis, öğle yemeği ve yönetmelik gereği belirli unvanlara (genel müdür, genel müdür yardımcısı) araç tahsis edilmekte, benzin ve bakım masrafları karşılanmaktadır.

M. DÖNEM İÇERİSİNDE YAPILAN BAĞIŞLAR

Holding ve Grup şirketleri olarak 2017 yılının ilk üç aylık döneminde toplam 796.965,52 TL tutarında bağış yapılmıştır.

11

N. ÖZET KONSOLİDE MALİ TABLOLAR VE TEMEL MALİ RASYOLAR

ÖZET BİLANÇO (BİN TL)	31.03.2017	31.12.2016
Dönen Varlıklar	6.349.050	4.533.781
Duran Varlıklar	2.212.489	2.135.028
TOPLAM VARLIKLAR	8.561.539	6.668.809
Kısa Vadeli Yükümlülükler	5.757.788	3.896.563
Uzun Vadeli Yükümlülükler	387.205	392.789
Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar	2.385.889	2.349.681
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	30.657	29.776
TOPLAM KAYNAKLAR	8.561.539	6.668.809
ÖZET GELİR TABLOSU (BİN TL)	01.01-31.03.2017	01.01-31.03.2016
Hasılat	1.636.975	1.373.471
Brüt Kâr	265.683	223.193
Esas Faaliyet Kârı	163.670	165.780
Vergi Öncesi Kâr	206.915	168.136
Net Dönem Kârı	160.781	149.815
ÖNEMLİ ORANLAR	31.03.2017	31.12.2016
LİKİDİTE
Cari Oran	1,10	1,16
PASİF YAPISI VE BORÇLULUK
Toplam Yükümlülükler / Ana Ortaklığa ait Özkaynaklar	2,58	1,83
Kısa Vadeli Yükümlülükler / Toplam Yükümlülükler	0,94	0,91
	01.01-31.03.2017	01.01-31.03.2016
KARLILIK
Brüt Kâr Marjı FAVÖK Marjı Dönem Kâr Marjı	16,23% 13,60% 9,82%	16,25% 13,63% 10,91%

12

O. İLGİLİ ARA DÖNEM İÇERİSİNDE VE SONRASINDA MEYDANA GELEN ÖNEMLİ GELİŞMELER

1. ÇEYREKTE MEYDANA GELEN ÖNEMLİ GELİŞMELER

• Tekfen İnşaat ile BP Iraq N.V. arasında Rumalia Petrol Sahasında Su Ayrıştırma & Tuz Ayrıştırma Üniteleri montaj işleri için personel ve makina temin etmek üzere birim fiyatlı sözleşme imzalanmıştır. Projenin toplam süresi 3 yıl olarak belirlenmiştir. Sözleşme uyarınca işveren idare tarafından verilecek iş emirlerine göre yapılacak işlerin toplam tutarının proje süresi sonunda yaklaşık 99 milyon ABD Dolarına ulaşması beklenmektedir.

• Tekfen İnşaat’ın %50 ortağı olduğu Tekfen-Al Jaber Engineering Ortak Girişimi, Katar’da 2022 Dünya Kupası Finallerinin yapılacağı stadyum komplekslerinden “Main Works for the Fifth Precinct Stadium” Projesinin anahtar teslimi Mühendislik ve Yapım işini 1.250.000.000 Katar Riyali (342.465.753 ABD Doları) bedelle üstlenmek üzere İşveren İdare “Qatar Supreme Committee for Delivery and Legacy”’den sözleşmenin imzası için davet almıştır.

• Şirketimizin 23.03.2017 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, 2016 yılı kârından ortaklarımıza toplam 113.545.600 TL brüt nakit kar payı dağıtılmasına karar verilmiş, kar dağıtımı 29 Mart 2017 tarihinde yapılmıştır.

1. ÇEYREK SONRASINDA MEYDANA GELEN ÖNEMLİ GELİŞMELER R

• Yoktur.

13

==> picture [596 x 160] intentionally omitted <==

==> picture [219 x 44] intentionally omitted <==