TEKFEN HOLDİNG A.Ş.

AGM Information • Dec 18, 2025

{0}------------------------------------------------

TEKFEN HOLDİNG A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI ÇAĞRISI

Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 18 Aralık 2025 tarihinde saat 14:00'da Büyükdere Caddesi No.209 34394, 4. Levent – İstanbul adresindeki Tekfen Tower Binası Konferans Salonunda yapılacaktır.

Pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan olağanüstü genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek Ortaklarımız, temsilcilerini; Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanarak yetkilendirebilecekleri gibi, vekaletnamelerini ekteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve bu doğrultuda Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde çerçevesinde aşağıda örneği bulunan vekâletname formunu veya Şirket merkezimiz ile Şirket'imizin http://www.tekfen.com.tr internet adresinden temin edebilecekleri vekâletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerlerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek de toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan bilgi edinmeleri ve bu tercihlerini Genel Kurul Toplantısı tarihinden 1 (bir) gün öncesine kadar MKK tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinden bildirmeleri rica olunur. Genel Kurul Toplantısına EGKS üzerinden katılmak isteyenlerin EGKS üzerinden Genel Kurula doğrudan katılım veya vekil atamak için güvenli elektronik imzaya sahip olmaları ve toplantı günü saat 06:00'dan başlayıp toplantının başlamasına 5 dakika kalaya kadar güvenli elektronik imzaları ile sisteme giriş yapmaları gerekmektedir. Ayrıca EGKS üzerinden toplantıya katılacak vekillerin de güvenli elektronik imzaya sahip olmaları zorunludur. TTK'nın 1526. Maddesi uyarıca tüzel kişi ortaklar adına EGKS üzerinden yapılacak bildirimlerin tüzel kişi imza yetkilisince şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imza ile imzalanması gerekmektedir. Kapsamlı ve güncel bilgi MKK'nın https://egk.mkk.com.tr sayfasında yer almaktadır.

Bu çerçevede, Genel Kurul Toplantısına fiilen katılacak;

• Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,
• Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,
• Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri ise, kimlik belgeleri ile noter onaylı vekâletnameleri veya ekte noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanı bulunan imzalı vekâletnamelerini,
• Elektronik Genel Kurul Sisteminden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini, ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

Sayın Ortaklarımızın bilgilerine sunarız.

Saygılarımızla, Tekfen Holding A.Ş.

Şirket Adresi: Kültür Mahallesi, Tekfen Sitesi Budak Sokak, A Blok, No:7 Ulus - Beşiktaş 34340 İstanbul

Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul/111233

Mersis No: 0834005201400018

{1}------------------------------------------------

18 ARALIK 2025 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

• 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,
• 2. Dönem içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde meydana gelen değişikliklerin Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesine göre onaylanması,
• 3. Yönetim Kurulu üye sayısının, görev sürelerinin, ödenecek ücretlerin belirlenmesi,
• 4. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi
• 5. Dilek ve temenniler.

TEKFEN HOLDİNG A.Ş.

{2}------------------------------------------------

VEKALETNAME

Tekfen Holding A.Ş.

Tekfen Holding A.Ş.'nin 18 Aralık 2025 Perşembe günü, saat 14:00'de Büyükdere Caddesi No.209 34394 4. Levent – İstanbul adresindeki Tekfen Tower Binası Konferans Salonunda yapılacak olan, Olağanüstü Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1) Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,
2) Dönem içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde meydana gelen değişikliklerin
Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesine göre onaylanması,
3) Yönetim Kurulu üye sayısının, görev sürelerinin, ödenecek ücretlerin belirlenmesi,
4) Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi
5) Dilek ve temenniler.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

• B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.
• 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
• a) Tertip ve serisi:*
• b) Numarası/Grubu:**
• c) Adet-Nominal değeri:
• ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
• *Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
• **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan Genel Kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

{3}------------------------------------------------

18 ARALIK 2025 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması

Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve "Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı'nın seçimi gerçekleştirilecektir.

2. Dönem içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde meydana gelen değişikliklerin Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesine göre onaylanması,

07.05.2025 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu üyesi olarak seçilen üyelerden;

• 1) 11.09.2025 tarihinde yönetim kurulu üyeliğinden istifa eden Özgün Öztunç'un yerine; Can Grubu şirketlerinin yönetimine kayyım olarak görevlendirilen Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Kurulu kararlarıyla aday olarak gösterilen Nevzat AVUNÇ 22.09.2025 tarihi itibariyle,
• 2) 09.10.2025 tarihinde yönetim kurulu üyeliğinden istifa eden Uğur Bayar'ın yerine; Can Grubu şirketlerinin yönetimine kayyım olarak görevlendirilen Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Kurulu kararlarıyla aday olarak gösterilen Taner Yalçın 09.10.2025 tarihi itibariyle,
• 3) 09.10.2025 tarihinde yönetim kurulu üyeliğinden istifa eden Bayram Saral'ın yerine; Can Grubu şirketlerinin yönetimine kayyım olarak görevlendirilen Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Kurulu kararlarıyla aday olarak gösterilen Erdem Şair 09.10.2025 tarihi itibariyle,

toplanacak ilk Genel Kurul'un onayına tabi olmak ve Genel Kurul'un onaylaması halinde selefinin kalan görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu karar tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Yönetim Kurulu üyeliğine atanmıştır.

3. Yönetim Kurulu üye sayısının, görev sürelerinin, ödenecek ücretlerin belirlenmesi,

Tüm yönetim kurulu üyeleri üç yıl süreyle seçilmesi önerilmektedir.

TTK ve Yönetmelik gereğince Esas Sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak yönetim kurulu üye sayısı ve görev süreleri belirlenecektir. Esas Sözleşmemiz uyarınca Yönetim Kurulu üye sayısı 9 ila 11 kişi arasında belirlenebilmektedir. Yönetim Kurulu 9 üyeden oluşacaktır.

Ayrıca, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.5.13 numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi ve Şirketimiz esas sözleşmesi ile Tekfen Holding Ücret Politikası'nda yer alan esaslar çerçevesinde Ücret Komitesi, 2025 yılı için Yönetim Kurulu Üyelerinden Başkan ve Başkan Vekiline aylık brüt 308.000- TL ve diğer üyelere aylık brüt 186.000-TL ücret ödenmesini teklif etmiştir.

07.05.2025 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, Ücret Komitesi tarafından yapılan ücret teklifi kabul edilmiştir. Ayrıca Yönetim Kurulu üyelerinden Şirkette muayyen bir görev üstlenmiş olanlara yapılacak ödemelerin Ücret Komitesi tarafından tayin ve tespit edilmesine ve bu kapsamda 2026 yılında yapılacak olan 2025 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında yeni bir karar alınana kadar ulaşım, konaklama, sağlık sigortası giderleri de dahil olmak üzere azami 10.500.000 TL ödeme yapılmasına karar verilmiştir.

Sonuç olarak; 2026'da yapılacak olan Olağan Genel Kurul toplantısına kadar aynı ücret politikasının ve genel kurul kararının uygulanmasına devam edilmesi önerilmektedir.

{4}------------------------------------------------

4. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi

SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca Yönetim Kurulu'nda toplam üye sayısının en az üçte birinin bağımsız üye olması gerekmektedir. Bu çerçevede, 11 kişilik yönetim kurulunda en az 4 üyenin, 9 kişilik yönetim kurulunda ise en az 3 üyenin SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne ilişkin düzenlemelerinde yer alan bağımsızlık kriterlerini taşıması gerekmektedir.

Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile aşağıdaki kişiler Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi adayları olarak belirlenmiştir:

• 1) Bircan Ünlü
• 2) Sibel Koç
• 3) Esra Özkan

Pay sahibi Can Kültür Sanat Eğitim Kurumları İşletmeciliği A.Ş.'yi temsilen Küçükçekmece 4. Sulh Ceza Hakimliğinin 10.09.2025 tarihli ve 2025/7178 D. İş sayılı kayyım olarak görevlendirilmiş olan Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından bildirilen diğer Yönetim Kurulu üye adayları ise aşağıdaki gibidir:

• 1) Nevzat Avunç
• 2) Taner Yalçın
• 3) Erdem Şair
• 4) Ömer Şanlı
• 5) Mahmut Çelik
• 6) İsmail Coşkun

Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.3.7 numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi kapsamında Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin SPK'ya gerekli başvuru yapılmış olup, Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları hakkında herhangi bir olumsuz görüş bildirilmemesine karar verildiği, Şirketimize 25.11.2025 tarihinde bildirilmiştir.

Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları ve diğer tüm adayların özgeçmişleri Ek-1'de yer almaktadır.

5. Dilek ve temenniler.

TEKFEN HOLDİNG A.Ş.

{5}------------------------------------------------

Ek-1 Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları ve diğer tüm adayların özgeçmişleri

1) Nevzat Avunç (Yönetim Kurulu Başkan adayı)

1964 doğumlu Nevzat Avunç, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye Bölümü mezunudur.

Akbank Teftiş Kurulu Başkanlığı'nda Müfettiş Yardımcısı ve Müfettiş olarak görev yapan Avunç, çalışma hayatına Toprakbank A.Ş.'de devam ederek Krediler Müdürlüğü ve Kredi İzleme Müdürlüğü görevlerinde bulunmuştur.

2002 yılında Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'nda (TMSF) Tahsilat Dairesi Başkanlığı'nda A Grubu Meslek Personeli olarak göreve başlayan Avunç, burada; Grup Başkanlığı, Grup Koordinatörlüğü, Daire Başkanlığı görevlerini üstlenmiştir. Bu süre zarfında, beş milyon Amerikan doları ve üzeri alacaklar ile hâkim ortak alacaklarının tahsil ve tasfiyesi süreçlerinde görev almış; ayrıca TMSF'nin yönetim ve denetiminde bulunan şirketlerde yönetim kurulu başkanlığı, yönetim kurulu üyeliği, tasfiye komisyonu üyeliği, iflas masası memurluğu görevlerini yürütmüştür.

2018 yılında TMSF Başkan Yardımcısı olarak atanan Avunç, halen bu görevine devam etmektedir.

Avunç, 22 Eylül 2025 tarihi itibarıyla Tekfen Holding Yönetim Kurulu Üyesi olmuştur.

Avunç'un Yönetim Kurulu Başkanı olması aynı zamanda Riskin Erken Saptanması Komitesi ile Ücret Komitesi üyesi olması Yönetim Kurulu'na önerilecektir.

2) Taner Yalçın (Yönetim Kurulu Başkan vekili adayı)

1972 yılında Uşak/Eşme'de doğan Taner Yalçın, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesinden mezun olmuş olup aynı Üniversite'de Özel Hukuk alanında yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır.

Kısa bir süre serbest avukatlık ve banka avukatlığı yaptıktan sonra 2002 yılından itibaren Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonunda (TMSF) görev yapmaya başlayan Taner Yalçın, TMSF nezdinde Fon Avukatlığı, Grup Başkanlığı, Grup Koordinatörlüğü görevlerinde bulunmuştur. Taner Yalçın, TMSF nezdinde, 6183 sayılı Kanun hükümlerini uygulamakla görevli birimde ve Ticari ve İktisadi Bütünlük satışlarıyla görevli birimlerde uzun süre görev yapmış olup halen TMSF 1. Tahsilat Daire Başkanlığı görevini yapmaktadır.

Bu görevlerinin yanında, TMSF iştiraki Birleşik Varlık Yönetim AŞ ile TMSF'nin yönetim ve denetiminde bulunan, medya, madencilik, Mobilya, enerji, petrol, doğalgaz gibi alanlarda faaliyet gösteren kuruluşlarda yönetim kurulu başkanlığı, başkan vekilliği, yönetim kurulu üyeliği görevlerini ifa etmiş, bir kısmında da halen görevi devam etmektedir.

Yalçın, 9 Ekim 2025 itibarıyla Tekfen Holding Yönetim Kurulu Üyesi olmuştur.

Yalçın'ın Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Ücret Komitesi üyesi olması Yönetim Kurulu'na önerilecektir.

3) Erdem Şair

1962 doğumlu olan Erdem Şair, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Mimarlık Fakültesi'nden 1985 yılında mezun olmuştur.

Eğitimini sürdürürken 1984 yılında MNG Holding'de kariyerine başlamış, 1990-1992 yılları arasında Nurol Holding'de çalışmış ve 1992-2003 yılları arasında Aytek İnşaat'ta Proje Müdürlüğüne kadar yükselmiştir. 2003- 2009 yılları arasında Kontek İnşaat'ın Rusya'daki şantiyelerinde Proje Müdürü ve Koordinatör olarak görev alan Şair, 2010-2016 yılları arasında Akkök Holding'e bağlı Akiş, Akkon, Saf ve Akgirişim'de Şantiye Müdürlüğü, Proje Koordinatörlüğü ve Proje Direktörlüğü yapmıştır.

2018-2023 yılları arasında Orjin Grup'ta Proje Müdürü olarak görev aldıktan sonra, 2023-2025 yılları arasında Erciyes Anadolu Holding'e bağlı Kaseria Yapı İnşaat'ta ve 2025 yılında ise bünyesinde Nuhoğlu İnşaat, Trend, İstcon, Eğilim, Neoray şirketlerinin yer aldığı Nuhoğlu Grup'ta Genel Müdürlük görevini üstlenmiştir. İngilizce ve Rusça bilmektedir.

{6}------------------------------------------------

Şair, 9 Ekim 2025 itibarıyla Tekfen Holding Yönetim Kurulu Üyesi olmuştur.

Şair'in Riskin Erken Saptanması Komitesi üyesi olması Yönetim Kurulu'na önerilecektir.

4) Mahmut Çelik

1972 yılında doğan Mahmut Çelik, 1992 yılında Yıldız Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü'nden lisans derecesiyle mezun olmuş ve 1997 yılında aynı üniversiteden Enerji Mühendisliği alanında yüksek lisans derecesi almıştır.

1993–1998 yılları arasında Ayma Mühendislik Ltd. Şti.'nin sahibi olarak kariyerine başlamış, ardından 1998–2001 yılları arasında Çukurova Holding – Auer Doğalgaz A.Ş.'de Marmara Bölgesi Satış Müdürü olarak görev yapmıştır. 2001–2004 yılları arasında Arar Engineering & Consulting'de İş Geliştirme Koordinatörü, 2004–2005 yılları arasında Palmet Terasan'da Satış, Pazarlama ve Müşteri Hizmetleri Müdürü olarak görev yapmıştır. 2005–2007 yılları arasında Sabancı Holding – Teknosa İç ve Dış Tic. A.Ş.'de Batı Bölge Direktörü olarak görev almıştır.

2008–2010 yılları arasında Adakale Ltd. Şti.'de Genel Müdür olarak görev yaptıktan sonra, 2010–2017 yılları arasında Enerjinet Tic. Ltd. Şti.'de Şirket Sahibi olarak çalışmıştır. 2017–2021 yılları arasında Akasya Alçı Maden A.Ş., Akasya Yapı A.Ş. ve Elbruz Enerji A.Ş.'de İcra Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır.

Ardından 2021–2025 yılları arasında Türk Altın Holding A.Ş.'de CEO ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmış, 2025 yılından bu yana Türk Altın Holding A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görevini sürdürmektedir.

Daha önce Tekfen Holding A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmamıştır.

Çelik'in Riskin Erken Saptanması Komitesi üyesi olması Yönetim Kurulu'na önerilecektir.

5) İsmail Coşkun

1981 yılında Bursa'da doğan İsmail Coşkun, ortaöğrenimini Bursa Yıldırım Beyazıt Lisesi'nde tamamladıktan sonra Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun olmuştur.

Avukatlık stajının ardından, kariyerine 2004 yılında MNG Holding A.Ş. Hukuk Müşavirliği'nde avukat olarak başlamış ve 2010 yılına kadar burada görev yapmıştır.

2010–2023 yılları arasında MNG Holding A.Ş.'de Hukuk Müşaviri olarak görev yapan Coşkun, grup şirketlerinin dava, sözleşme hazırlama ve uyum süreçleri dâhil tüm hukuki ve idari işlerini yönetmiştir.

2023–2024 yılları arasında Cengiz Holding A.Ş.'de Hukuk Müşaviri olarak görev almış, maden, enerji, inşaat ve sigortacılık gibi sektörlerde faaliyet gösteren şirketlerin tüm hukuki süreçlerini yürütmüştür.

2025 yılından itibaren mesleki kariyerine serbest avukat ve Coşkun & Coşkun Hukuk Müşavirliği'nin kurucu ortağı olarak devam eden Coşkun, Ticaret ve Şirketler Hukuku, İdare ve Vergi Hukuku, İnşaat ve İhale Hukuku, Enerji ve Madencilik Hukuku ile Sözleşmeler Hukuku alanlarında uzmanlaşmıştır.

Daha önce Tekfen Holding A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmamıştır.

Coşkun'un Kurumsal Yönetim ve Ücret komitesi üyesi olması Yönetim Kurulu'na önerilecektir.

{7}------------------------------------------------

6) Ömer Şanlı

1970 yılında Trabzon'da doğan Ömer Şanlı, İstanbul Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Kamu Yönetimi Bölümü'nden mezun olmuştur.

Bankalar ve finans kuruluşlarının çeşitli birimlerinde görev yapmıştır. Şanlı, 2002 yılında Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'nda (TMSF) Grup (B) Uzman Yardımcısı olarak kariyerine başlamış, 2006 yılında Fon Uzmanı olarak atanmıştır.

2014 yılına kadar bu görevini sürdürmüş; hâkim ortaklardan olan alacakların tahsil ve tasfiye süreçlerinden sorumlu olmuştur.

2014 yılında TMSF Destek Hizmetleri Daire Başkanlığı bünyesinde Eğitim Grubu Başkanı olarak görevlendirilmiş, 2019 yılında ise Destek Hizmetleri Daire Başkanı olarak atanmıştır ve bu görevini hâlen sürdürmektedir. Bu görevinin yanı sıra, TMSF'nin yönetim ve denetimi altında bulunan şirketlerde Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyesi olarak da görev yapmaktadır.

Daha önce Tekfen Holding A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmamıştır.

Şanlı'nın Kurumsal Yönetim ve Ücret Komitesi üyesi olması Yönetim Kurulu'na önerilecektir.

7) Bircan Ünlü (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adayı)

1975 doğumlu Bircan Ünlü, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Uluslararası İlişkiler Bölümü'nden mezun olmuştur.

Profesyonel kariyerine 1999 yılında Şekerbank'ta başlamış; 2008 yılına kadar Kredi İzleme Bölümü'nde Uzman, Müdür Yardımcısı ve Müdür olarak görev yapmıştır. Bu dönemde ticari ve bireysel kredilerin mevzuata uygunluğunun denetlenmesi, gecikmiş alacakların tahsilatının hızlandırılması, borçlularla yeniden yapılandırma ve protokol görüşmelerinin yürütülmesi gibi görevlerden sorumlu olmuştur.

2008–2011 yılları arasında Şekerbank İstanbul Anadolu Bölgesi'nde Kredi Tahsis Müdürü olarak görev yapmış; kredi taleplerine ilişkin mali tabloların hazırlanması, kullandırım onayları ve sorunlu kredilerin yeniden yapılandırılması süreçlerini yönetmiştir. 2011–2014 yılları arasında ise Ticari ve Kurumsal Bankacılık Bölge Satış Koçu olarak çalışmış; bağlı şubeleri yönlendirmek, Genel Müdürlük ile koordinasyonu sağlamak ve performans değerlendirmelerini yürütmek gibi sorumluluklar üstlenmiştir.

2014 yılında Üsküdar Şubesi Müdürü olarak atanmış ve ticari ile kurumsal kredi portföyünü yönetmiştir. 2015– 2019 yılları arasında yeniden Şekerbank İstanbul Anadolu Bölge Müdürlüğü'nde Kredi Tahsis Müdürü, 2019–2021 yılları arasında ise Trakya Bölge Müdürlüğü'nde Bölge Krediler Müdürü olarak görev yapmıştır. Kasım 2021'den bu yana Birleşim Varlık Yönetim A.Ş.'de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

İleri düzeyde İngilizce bilmekte olup, İleri Düzey Finansal Analiz ve Sorunlu Krediler Yönetimi dâhil birçok mesleki seminere katılmıştır.

Daha önce Tekfen Holding A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmamıştır.

Ünlü'nün Denetim ve Ücret Komitesi üyesi olması Yönetim Kurulu'na önerilecektir.

8) Sibel Koç (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adayı)

1982 yılında Ankara'da doğan Sibel Koç, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat Bölümü'nden mezun olmuş, ardından Kadir Has Üniversitesi'nde Finansal Mühendislik yüksek lisansını tamamlamıştır. Ayrıca Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden lisans derecesi almış olup, Marmara Üniversitesi Özel Hukuk Doktora Programı'nda eğitimine devam etmektedir.

{8}------------------------------------------------

Profesyonel kariyerine 2005 yılında Şekerbank T.A.Ş.'de Müfettiş olarak başlamış; 2014–2018 yılları arasında Risk Yönetimi Birim Müdürü olarak görev yapmıştır. 2018–2019 yılları arasında Şekerbank'ta Merkezi Operasyonlar Birim Müdürü olarak çalışmış, 2019–2021 yılları arasında ise Türk Ticaret Bankası'nda Risk Yönetimi Departman Müdürü olarak görev almıştır.

2021 yılında Hobim Arşivleme ve Basım Hizmetleri A.Ş.'ye katılmış; önce Genel Müdür Yardımcısı, 2022 yılından itibaren ise Genel Müdür olarak görev yapmaktadır.

Sertifikalı Kamu Muhasebecisi (SMMM), Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı, Türev Araçlar Lisansı, Kredi Derecelendirme Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı dâhil birçok mesleki lisansa sahiptir. İleri düzeyde İngilizce bilmektedir.

Daha önce Tekfen Holding A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmamıştır.

Koç'un Denetim Komitesi üyesi olması Yönetim Kurulu'na önerilecektir.

9) Esra Özkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adayı)

1975 yılında Trabzon'da doğan Esra Özkan, 1997 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü'nden lisans derecesiyle mezun olmuş ve 2001 yılında Doğuş Üniversitesi'nde İşletme Yüksek Lisansı (MBA) eğitimini tamamlamıştır.

Profesyonel kariyerine 1996 yılında STFA Mühendislik A.Ş.'de Proje Mühendisi olarak başlamış, 1997 yılında katıldığı Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de 26 yıl boyunca görev yapmıştır. Cengiz İnşaat'taki çalışma süresi boyunca Hakediş Mühendisi (1997–1998), Entegre Sistemler Uzmanı (1998–2000), İhale ve Teknik Ofis Müdürü (2000–2004), İhale ve İş Geliştirme Müdürü (2004–2016) ve İş Geliştirme Direktörü (2016–2023) gibi çeşitli görevlerde bulunmuştur. Sözleşme müzakerelerinden kesin kabul süreçlerine kadar 100'den fazla projenin tüm aşamalarında aktif olarak yer almıştır.

2016–2024 yılları arasında yurt içi ve yurt dışı projelerde İcra Kurulu Üyesi olarak da görev yapan Özkan, uluslararası tahkim, sözleşmeler, stratejik ortaklıklar ve uyum süreçlerinde teknik danışman olarak çalışmıştır. 2024 yılında emekli olmuştur. İngilizce bilmektedir.

Daha önce Tekfen Holding A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmamıştır.

Özkan'ın Denetim ve Kurumsal Yönetim komitesi üyesi olması Yönetim Kurulu'na önerilecektir.

{9}------------------------------------------------

SPK Düzenlemeleri Kapsamında Ek Açıklamalarımız

A. Ortaklık Yapısı

İşbu Bilgilendirme Dokümanının ilan edildiği tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:

Genel Kurul toplantılarında her 1 TL nominal değerdeki hissenin bir oy hakkı vardır. Şirketimiz sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

Pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır:

Ortak	Nominal Hisse	Oran
ANG Yatırım Holding A.Ş.	32.868.939,45	8,88%
ARY Holding A.Ş.	86.570.449,90	23,40%
ARY Grup Toplam	119.439.389,35	32,28%
Can Kültür Sanat Eğitim Kurumları İşletmeciliği A.Ş.	135.391.938,24	36,59%
KCN Gayrimenkul Yatırım A.Ş.	6.370.526,00	1,72%
MCN Gayrimenkul Yatırım A.Ş.	16.582.649,00	4,48%
Can Grup Toplam	158.345.113,24	42,80%
Tekfen Holding A.Ş. geri alınan hisseler	13.430.000,00	3,63%
Dolaşımdaki hisseler	78.785.497,41	21,29%
TOPLAM	370.000.000,00	100,00%

B. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi

18 Aralık 2025 tarihinde yapılacak olan Olağanüstü Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

C. Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri

Yoktur.

D. Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri

1. Can Grubu Pay Alımları

04.10.2024 tarihinde Can Kültür Sanat Eğitim Kurumları A.Ş., birlikte hareket ettikleri KCN Gayrimenkul Yatırım A.Ş. ve MCN Gayrimenkul Yatırım A.Ş. ile birlikte, Borsa İstanbul üzerinden yaptıkları işlemler sonucunda Şirket sermayesindeki toplam pay oranını %5,33 olarak KAP'ta duyurmuştur. (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1342043)

10.03.2025 tarihli özel durum açıklaması ile Can Kültür Sanat Eğitim Kurumları A.Ş., Kurucu Ortak Sn. Cansevil Akçağlılar'a ait hisselerin tamamını devraldığını ve toplam pay oranını %15,5085'e yükselttiğini kamuya bildirmiştir. (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1403303)

10.04.2025 tarihinde Can Kültür Sanat Eğitim Kurumları A.Ş. ile Meltem Berker (%12,62) ve Nilgün Şebnem Berker arasında 93.367.143 adet (Şirket sermayesinin %25,23'ünü temsilen) pay devrine ilişkin sözleşme imzalanmış, bu devir işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun uyarınca Rekabet Kurumu iznine tabi olduğu, gerekli başvurunun yapıldığı ve işlemin Rekabet Kurumu onayı sonrası tamamlanacağı açıklanmıştır. (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1423272)

{10}------------------------------------------------

2. Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Seçimleri

07.05.2025 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında Can Grubu şirketleri toplam %17,46 pay ile temsil edilmişlerdir. Aynı toplantıda, süresi dolan yönetim kurulu yerine yeni üyeler seçilmiş olup; Kemal Can, Mehmet Şakir Can, Özgün Öztunç, Mehmet Nazmi Erten, Bayram Saral ve Uğur Bayar bir yıl süreyle; Ayşe Selen Kocabaş, Hamit Sedat Eratalar ve Çağrı Bağcıoğlu ise Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayı ile bağımsız üyeler olarak bir yıl süreyle seçilmiştir. (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1435143)

3. Savcılık Soruşturması ve Tedbir Kararları

11.09.2025 tarihinde basın organlarında yer alan haberlerden, aralarında Şirket yönetim kurulu üyeleri Kemal Can ve Mehmet Şakir Can'ın da bulunduğu Can Ailesi mensupları hakkında, "suç örgütü faaliyeti kapsamında suç gelirlerini aklama" iddiası ile Küçükçekmece Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından soruşturma başlatıldığı, gözaltı kararı verildiği ve malvarlıklarına el konulduğu öğrenilmiştir.

Küçükçekmece 4. Sulh Ceza Hakimliğinin 10.09.2025 tarihli ve 2025/7178 D. İş sayılı kararıyla Can Grubu şirketleriyle ilgili Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu kayyım olarak görevlendirilmiş ve Fon Kurulu kararlarıyla da şirketlerin Yönetim Kurulları oluşturularak başkan ve üyeliklerine atamalar yapılmıştır.

11.09.2025 tarihi itibariyle bahsi geçen yönetim kurulu üyelerinden haber alınamamış olup, Can Grubu şirketlerinin vekili ve Şirket yönetim kurulu üyesi Av. Özgün Öztunç istifa etmiştir. (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1489155)

12.09.2025 tarihinde Şirketimize tebliğ edilen Küçükçekmece Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2022/77716 sayılı soruşturma dosyası kapsamında, Küçükçekmece 4. Sulh Ceza Hakimliği'nin 11.09.2025 tarih ve 2025/7284 Değişik İş sayılı kararıyla; Can Kültür Sanat ve Eğitim Kurumları A.Ş., KCN Gayrimenkul Yatırım A.Ş. ve MCN Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'nin Şirket sermayesinde toplam %17,56 oranındaki paylarına el konulmuştur.

Karar, 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun'un 17. maddesi ve Ceza Muhakemesi Kanunu'nun 128. maddesi uyarınca verilmiştir.

Aynı gün KAP'ta özel durum açıklaması yapılarak konu kamuoyuna duyurulmuş, CMK'nın 128. maddesi uyarınca el konulmasına karar verilen payların üçüncü kişilere devrinin önlenebilmesi için anılan mahkeme kararının yerine getirilmesi konusu Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ'ye bildirilmiştir. (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1489310)

Kemal Can, Can Grubu Şirketleri ortağı ve Tekfen Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, yukarıda belirtilen suçlamalara ilişkin İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından yürütülen soruşturma kapsamında 28.09.2025 tarihi itibarıyla gözaltına alınmıştır. Mehmet Şakir Can ise mahkeme tarafından firari ilan edilmiştir.

Can Kültür, 15 Nisan 2025 tarihinde Rekabet Kurumu'na başvurarak, Tekfen Holding AŞ'nin kurucu ortaklarından Berker Ailesi'nin %25,2'lik payının devri için onay istemiştir. Rekabet Kurumu'nun 3 Ekim 2025'de başvuruyu onaylamasının ardından, taraflar arasında pay devri gerçekleşmiştir. Böylece Can Grubu şirketlerinin pay sahipliği %42,80'e yükselmiştir.

4. İstifa eden Yönetim Kurulu Üyeleri Yerine Atamalar

• a) 11.09.2025 tarihinde yönetim kurulu üyeliğinden istifa eden Özgün Öztunç'un yerine; Can Grubu şirketlerinin yönetimine kayyım olarak görevlendirilen Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Kurulu kararlarıyla aday olarak gösterilen Nevzat Avunç 22.09.2025 tarihi itibariyle,
• b) 09.10.2025 tarihinde yönetim kurulu üyeliğinden istifa eden Uğur Bayar'ın yerine; Can Grubu şirketlerinin yönetimine kayyım olarak görevlendirilen Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Kurulu kararlarıyla aday olarak gösterilen Taner Yalçın 09.10.2025 tarihi itibariyle,
• c) 09.10.2025 tarihinde yönetim kurulu üyeliğinden istifa eden Bayram Saral'ın yerine; Can Grubu şirketlerinin yönetimine kayyım olarak görevlendirilen Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Kurulu kararlarıyla aday olarak gösterilen Erdem Şair 09.10.2025 tarihi itibariyle,

{11}------------------------------------------------

toplanacak ilk Genel Kurul'un onayına tabi olmak ve Genel Kurul'un onaylaması halinde selefinin kalan görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu karar tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Yönetim Kurulu üyeliğine atanmıştır.

5. Yönetim Değişikliği

Tekfen Grubu CEO'su Hakan Göral görevinden istifa etmiş ve sözleşmesini, yukarıda belirtilen gelişmelerle doğrudan ilgili olmayan çeşitli nedenlerle feshetmiştir.

Namık Ülke yeni CEO, Kenan Alpdündar ise yeni CFO olarak atanmıştır. Her iki isim de söz konusu görevlere TMSF (Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu) tarafından aday gösterilmiştir.

Mehmet Şakir Can ve Kemal Can adlı kişilerle ilgili devam eden yargı süreçleri — Kemal Can'ın tutuklu bulunması ve Mehmet Şakir Can'ın firari durumda olması — nedeniyle ve Can Kültür A.Ş. ile TMSF kayyımlığı altında bulunan Can Grubu şirketleri dikkate alındığında, yönetim kurulundaki fiilî boşlukların giderilmesi amacıyla bir genel kurul toplantısı yapılması zorunlu hâle gelmiştir.

Bunlar dışında, Şirketimiz ve iştiraklerimizin faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek herhangi bir yönetim veya faaliyet değişikliği bulunmamaktadır. İlgili mevzuat kapsamında Şirketimiz tarafından yapılan özel durum açıklamalarına http://www.kap.org.tr/ adresinden erişilebilir.