TEKFEN HOLDİNG A.Ş.

AGM Information • Dec 18, 2025

{0}------------------------------------------------

TEKFEN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ 18.12.2025 TARİHLİ ERTELENEN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Tekfen Holding Anonim Şirketi'nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, 18 Aralık 2025 Perşembe günü saat 14:00'de Büyükdere Caddesi No.209, 34394, 4. Levent - İstanbul adresindeki Tekfen Tower Binası Konferans Salonu'nda, Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 16.12.2025 tarih ve E-90726394-431.03-00116809416 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Nuran Devrim gözetiminde gerçekleştirilmiştir."

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına ait bildirimi, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 25.11.2025 tarih ve 11465 sayılı nüshası ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Portalı'nda, ertelenen gündem maddelerini görüşüleceği işbu olağanüstü genel kurul toplantısına ait davet kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 25.11.2025 tarih ve 11465 sayılı nüshası ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Portalı' nda, www.tekfen.com.tr Şirket internet adresinde yayınlanmak suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi içinde yapılmıştır.

Toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Nazmi Erten tarafından açılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Şirketin toplam 370.000.000,-TL (Üçyüzyetmişmilyon Türk Lirası)'lık sermayesine tekabül eden 370.000.000 adet hisseden; Asaleten Hazır Bulunan 1.685.503 adet, Tevdi Eden Temsilcileri Tarafından Temsil Edilen Pay 22.079.277 ve Diğer Temsilciler Tarafından Temsil Edilen Pay 277.029.442,590 adet olmak üzere toplam 300.794.222,590 adet (%81,29) hissenin toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Toplantı Cumhuriyetimizin kurucusu Mustafa Kemal Atatürk ve tüm aziz şehitlerimiz ile Şirketimizin kurucu ortaklarından ebediyete intikal eden Necati Akçağlılar'ın, Feyyaz Berker'in, Ali Nihat Gökyiğit'in, Grubumuzun kuruluşundan itibaren katkısı bulunan diğer tüm ortaklarımızın ve çalışanlarımızın ve paydaşlarımızın anılarına bir dakikalık saygı duruşundan ve İstiklal Marşımızın okunmasından sonra gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündem gereğince aşağıdaki kararlar alınmıştır;

1- Gündemin birinci maddesi gereğince, Toplantı Başkanlığı ile ilgili olarak pay sahibi Mehmet Nazmi Erten tarafından verilen önerge ve yapılan seçimler sonucunda Toplantı Başkanlığı'na Sedat Bozanoğlu'nun seçilmesi ve toplantı tutanağını da imzalamak üzere yetkilendirilmesi 300.794.222,590 adet kabul oyu , 0 adet ret oyu kullanılmış olup gündem maddesi oy birliği ile kabul edilmiştir.

Sedat Bozanoğlu, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik uyarınca, oy toplama memuru olarak Nahit Akarkarasu'yu, Ülkü Fatma Dönmezer Uçanbaş'ı tutanak yazmanı olarak ve Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için Selma Çubuklu'yu tayin etmiştir ve genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahipleri ve buna bağlı oy kullanma işlemleri ile ilgili konularda bilgilendirmede bulunmuştur.

{1}------------------------------------------------

Ayrıca Tekfen Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyelerinden, Mehmet Nazmi Erten, Nevzat Avunç, Erdem Şair toplantıda hazır bulunduğu bilgisi verildi.

• 2- Gündemin ikinci maddesi gereğince dönem içersinde boşan Yönetim Kurulu üyeliklerine yapılan atamaların oylanmasına geçildi;
• a. Özgün Öztunç'un 11.09.2025 tarihi itibariyle yönetim kurulu üyeliğinden istifası ile boşalan üyeliğine;

Can Kültür Sanat Eğitim Kurumları İşletmeciliği Anonim Şirketi, MCN Gayrimenkul Yatırım Anonim Şirketi ve KCN Gayrimenkul Yatırım Anonim Şirketi adına Şirketimize iletilen 19.09.2025 tarihli bildirim ile;

Can Grubu şirketlerinin yönetimine kayyım olarak görevlendirilen Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Kurulunun 18.09.2025 tarihli ve 2025/498 sayılı kararıyla aday olarak gösterilen Nevzat AVUNÇ 22.09.2025 tarihi itibariyle yönündeki karar ve yazılarından bilgi edinilerek,

Özgün Öztunç'un istifası ile boşalan yönetim kurulu üyeliğine Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi uyarınca, ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere 22.09.2025 tarihi itibarıyla Nevzat AVUNÇ'un yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesi genel kurulun onayına sunuldu,

b. Uğur Bayar'ın 09.10.2025 tarihli itibariyla yönetim kurulu üyeliğinden istifası ile boşalan üyeliğine;

TMSF Fon Kurulu'nun 09.10.2025 tarihli ve 2025/544 sayılı kararı doğrultusunda, Bayram Saral'ın istifasıyla boşalan Tekfen Holding A.Ş. Yönetim Kurulu üyeliğine Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca Taner Yalçın'ın önerildiği bilgisi alınarak, söz konusu boşalan üyeliğe 09.10.2025 tarihi itibarıyla Taner Yalçın'ın atanmasının genel kurulun onayına sunuldu,

c. Bayram Saral'ın 09.10.2025 tarihli itibariyla yönetim kurulu üyeliğinden istifası ile boşalan üyeliğine;

TMSF Fon Kurulu'nun 09.10.2025 tarihli ve 2025/544 sayılı kararı doğrultusunda, Bayram Saral'ın istifasıyla boşalan Tekfen Holding A.Ş. Yönetim Kurulu üyeliğine Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca Erdem Şair'in önerildiği bilgisi alınarak, söz konusu boşalan üyeliğe 09.10.2025 tarihi itibarıyla Erdem Şair'in atanmasının genel kurulun onayına sunuldu,

Yapılan oylama sonucunda, 182.026.636,240 adet kabul oyu ve 118.767.586,350 adet ret oyu kullanılmış olup gündem maddesi oy çokluğu ile kabul edildi.

3- Gündemin üçüncü maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üye sayısının, görev sürelerinin ve ödenecek ücretlerin belirlenmesine geçildi. Yönetim Kurulu üye sayısının, görev sürelerinin ve

{2}------------------------------------------------

ücretlerinin belirlenmesine ilişkin Can Kültür Sanat Eğitim Kurumları İşletmeciliği Anonim Şirketi, MCN Gayrimenkul Yatırım Anonim Şirketi, KCN Gayrimenkul Yatırım Anonim Şirketi'ni temsilen iletilen önerge genel kurula okundu. Okunan önerge uyarınca,

• Yönetim Kurulu'nun üye sayısının 9 olarak, görev sürelerinin ise 3 yıl olarak belirlenmesini,
• Ödenecek ücretlerin 7 Mayıs 2025 tarihli olağan genel kurul toplantısındaki alınan karara uygun olarak 2025 yılı olaşan genel kurul toplantısına kadar aynı kapsamda devamına, Yönetim Kurulunda TMSF çalışanı olarak görev alması önerilen Nevzat Avunç, Taner Yalçın ve Ömer Şanlı'ya TMSF tarafından ikinci bir bildirime kadar ilgili mevzuat gereğince herhangi bir ücret ödemesi yapılmaması,

teklif edilmiştir.

Yapılan görüşmeler sonucunda Yönetim Kurulu üye sayısının, görev sürelerinin ve ödenecek ücretlerin belirlenmesi önerisinin 173.165.572,240 adet kabul oyu ve 127.628.650,350 350 adet ret oyu kullanılmış olup gündem maddesi oy çokluğu ile kabul edildi.

4- Gündemin 4.maddesi gereğince; Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu üyelerine ek olarak bağımsız üyeler seçileceği, SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca Yönetim Kurulu'nda toplam üye sayısının en az üçte birinin bağımsız üye olması gerekmektedir. Bu çerçevede, en az 3 üyenin SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne ilişkin düzenlemelerinde yer alan bağımsızlık kriterlerini taşıması gerektiği, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından alınan karar ile Bircan Ünlü, Sibel Koç Esra Özkan'ın Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adayları olarak belirlendiği, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.3.7 numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi kapsamında Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin SPK'ya gerekli başvuru yapıldığı, SPK'nın 25.11.2025 tarihli ve E-29833736-110.07.07-81735 sayılı yazısı ile Bircan Ünlü, Sibel Koç ve Esra Özkan hakkında herhangi bir olumsuz görüş bildirilmemesine karar verildiği bilgileri genel kurula aktarıldı. Adaylar hakkında bilgiler Genel Kurul Bilgilendirme dökümanı ile kamuoyuna paylaşılmıştır.

Can Kültür Sanat Eğitim Kurumları İşletmeciliği Anonim Şirketi, MCN Gayrimenkul Yatırım Anonim Şirketi ve KCN Gayrimenkul Yatırım Anonim Şirketi'ni temsilen iletilen önerge uyarınca; Yönetim Kurulu'na NEVZAT AVUNÇ ,TANER YALÇIN ,ERDEM ŞAİR ,ÖMER ŞANLI, MAHMUT ÇELİK ,İSMAİL COŞKUN ,BİRCAN ÜNLÜ-Bağımsız Üye, SİBEL KOÇ-Bağımsız Üye ,ESRA ÖZKAN-Bağımsız Üye'nin seçilmeleri teklif edilmiştir.

Yapılan oylama sonucunda verilen önerge uyarınca, NEVZAT AVUNÇ ,TANER YALÇIN ,ERDEM ŞAİR ,ÖMER ŞANLI, MAHMUT ÇELİK ,İSMAİL COŞKUN ,BİRCAN ÜNLÜ-Bağımsız Üye, SİBEL KOÇ-Bağımsız Üye ,ESRA ÖZKAN-Bağımsız Üye'nin 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmelerine, Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'nci maddelerinde sayılan muameleleri yapabilmelerine 180.317.446,240 adet kabul oyu ve 120.476.776,350 350 adet ret oyu kullanılmış olup gündem maddesi oy çokluğu ile kabul edildi.

{3}------------------------------------------------

5- Dilek ve temennilere geçildi.

İltem Dokurlar söz alarak; Hayırlı olsun dileklerimizi hem Ary Holding hem de Vera adına ifade ediyoruz. Yeni yönetimin paydaşların lehine olacak şekilde fedakârca çalıştığını görüyor ve kendilerine teşekkür ediyoruz. Bu vesileyle patronumuzun sevgi, saygı ve iyi niyet temennilerini kısaca iletmek isteriz. Ali Rıza Bey, gelişmeleri yakından takip ederek sanayici misyonu ve vizyonu doğrultusunda elinde bulundurduğu Tekfen hisseleri ile ilgili işlemleri tamamen mevzuata uygun şekilde gerçekleştirmiş, gerekli tüm bildirimleri usulüne uygun olarak yapmıştır. Hâlen de ilgili mevzuata azami hassasiyetle riayet edilmektedir. Genel kurul öncesinde, şirketimiz üzerindeki belirsizliğin ortadan kalkması adına iyi niyet göstergesi olarak davamızdan feragat ettik. Amacımız, şirketimizin geleceğine dair soru işaretlerinin bir an önce sona ermesidir. İnşallah en kısa sürede bu belirsizlik ortamı tamamen ortadan kalkacak; vizyoner bir sanayici olarak Ali Rıza Bey'in kontrolünde, şirketimizi çok daha iyi bir noktaya taşımayı hedefliyoruz. Söz konusu hisseler stratejik bir yatırım anlayışıyla alınmıştır. Son olarak, şirketimizin varlıklarına ilişkin gerekli hassasiyetin yeni yönetim kurulu üyeleri tarafından da titizlikle gösterileceğine inanıyoruz. Görevlerini en iyi şekilde icra edeceklerinden hiçbir tereddüdümüz yoktur. Şirketimiz için hayırlı olmasını temenni ederiz.

Gündemde görüşülecek başka madde olmadığı için Toplantı Başkanı Sedat Bozanoğlu toplantının sona erdiğini bildirdi. İşbu tutanak mahallinde tanzim edildi, okundu, kabul edilerek imza edildi. 18.12.2025

NURAN DEVRİM Bakanlık Temsilcisi	SEDAT BOZANOĞLU Toplantı Başkanı
NAHİT AKARKARASU Oy Toplama Memuru	ÜLKÜ FATMA DÖNMEZER UÇANBAŞ Tutanak Yazmanı