TEKFEN HOLDİNG A.Ş.

AGM Information • Jan 4, 2024

TEKFEN HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'NİN 21/12/2023 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Tekfen Holding Anonim Şirketi'nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 21/12/2023 tarihinde saat 14:00'de, Büyükdere Cad. No:209 34394 4. Levent-İstanbul adresindeki Tekfen Tower Binası Konferans Salonu'nda İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 20/12/2023 tarih ve E-90726394-431.03-00092136215 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Aysun ARASOĞLU gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 27/11/2023 tarih ve 10966 sayılı nüshası ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Portalı'nda www.tekfen.com.tr Şirket internet adresinde yayınlanmak suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi içinde yapılmıştır.

Toplantı Yönetim Kurulu Başkan Vekili tarafından açılmıştır. Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Şirketin toplam 370.000.000,00 TL (Üçyüzyetmişmilyon Türk Lirası)'lık sermayesine tekabül eden 370.000.000 adet hisseden; Asaleten Hazır Bulunan 1.804.574 adet, Tevdi Eden Temsilcileri Tarafından Temsil Edilen Pay 31.127.275 ve Diğer Temsilciler Tarafından Temsil Edilen Pay 185.221.357,351 olmak üzere toplam 218.153.206,351 (%58,96 ) hissenin toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılması üzerine gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündem gereğince aşağıdaki kararlar alınmıştır;

1. Gündemin birinci maddesi gereğince, iletilen önerge uyarınca Toplantı Başkanlığı ile ilgili olarak yapılan seçimler sonucunda Toplantı Başkanlığı'na Mehmet N. Erten'in seçilmesi ve toplantı tutanağını da imzalamak üzere yetkilendirilmesi 216.844.156,353 (%99.40) adet kabul, 1.309.050 adet ret (%0.60) oy sonucunda oy çokluğu ile kabul edildi.

Mehmet N. Erten, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik uyarınca, oy toplama memuru ve tutanak yazmanı olarak Nahit Akarkarasu'yu, Oy Toplama Memuru olarak Elektronik Genel Kurulu Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesinden sorumlu olan Çağlar Gülveren'i tayin etmiştir ve genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahipleri ve buna bağlı oy kullanma işlemleri ile ilgili konularda bilgilendirmede bulunmuştur.

1. Gündemin ikinci maddesi gereğince ve verilen önerge uyarınca; 26.09.2023 tarih 109222 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan olunan Bölünme İşlemi İnceleme Hakkı Duyurusu ile Şirketimizin Bölünme işlemine ilişkin alınan 21.09.2023 tarih ve 1244 sayılı Yönetim Kurulu Kararı uyarınca hazırlanan, 16.11.2023 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan ve aynı tarihte Şirketimizin web sitesi www.tekfen.com.tr adresli internet sitesi ile Kamuoyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanan Tekfen Holding A.Ş.'nin iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde bölünmesine ilişkin "Duyuru Metni"nin ekinde yer alan "Kısmi Bölünme Raporu" ile "Kısmi Bölünme Planı'nın özeti hakkında genel kurula bilgi verilmiş ve görüşmeye geçilmiştir.

Şirketimiz kısmi bölünme suretiyle TTK'nın 164 üncü maddesi kapsamında yeni kurulacak olan sermaye şirketinin TTK'nın 338'inci maddesi uyarınca tek pay sahibi (%100 hakim ortağı) olacağından kısmi bölünme sonucunda devralan şirkete yapılan malvarlığı karşılığında iştirak hissesi

elde edeceğinden, bu bağlamda, Şirketimiz nezdinde herhangi bir sermaye azaltımı yapılmayarak şirket tescilli sermaye miktarı korunacağından T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün görüşleri doğrultusunda TTK'nın 174'üncü maddesinde belirtilen ilanın Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesine ve 175'inci maddesinde öngörülen 3 (üç) aylık sürenin beklenmesine gerek olmadığı görülmüştür. Bu çerçevede:

• a) Şirketimize ait olan ve Kısmi Bölünme Planında ayrıntıları gösterilen toplam net mukayyet değeri 120.144.749,73 TL olan gayrimenkullerin yeni kurulacak TEKFEN TAŞINMAZ YATIRIM VE YÖNETİM ANONİM ŞİRKETİ (bundan sonra YENİ ŞİRKET olarak anılacaktır) unvanlı anonim şirketine Türk Ticaret Kanunu'nun 159 ve devamı maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19, 20 ve devamı maddeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak net mukayyet (kayıtlı) değerleriyle kısmi bölünme kaynaklı sermaye olarak konulması,
• b) Sirketimizin, kısmi bölünme suretiyle devrediler karşılığında devralan şirketlerdeki tüm payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturmak suretiyle kısmi bölünmesi,
• c) Bu işlem nedeniyle elde edilen TEKFEN TAŞINMAZ YATIRIM VE YONETIM ANONIM ŞİRKETİ hisselerinin, kısmi bölünen şirket durumunda olan Şirketimizin ortakları yerine Şirketimize verilmesi, bu kapsamda:
• d) Kısmi bölünme sebebiyle yeni kurulacak TEKFEN TAŞINMAZ YATIRIM VE YONETIM ANONİM ŞİRKETİ'nin kısmi bölünme kaynaklı kuruluş sermayesinin 121.000.000,00 TL, olması ve kuruluş sebebiyle ihdas edilecek paylarının Şirketimize ve Şirketimizin küsuratlı sermayeyi tamamlamak için eş zamanlı olarak 855.250,27 TL nakit sermaye taahhüt etmesi,
• e) Yeni kurulacak TEKFEN TAŞINMAZ YATIRIM ANONİM ŞİRKETİ'ne bölünecek toplam 120.144.749,73 TL net mukayyet değerdeki gayrimenkulün Şirketimizin konsolide mali tablolarında Şirketimiz aktifinden çıkmayacak olması ve bu gayrimenkul karşılığında aynı değerde hisse senetlerinin aktife girecek olması dolayısıyla şirketimiz sermayesinin kısmi bölünme kaynaklı olarak herhangi bir sermaye azaltımı yapılmaması,
• f) Kısmi bölünme nedeniyle çıkartılacak ve Şirketimize verilecek olan, YENİ ŞİRKET payları, Sirketimizin kısmi bölünme planının onayladığı olağanüstü genel kurulun tescil tarihinden itibaren dağıtılacak kar paylarını almaya hak kazanmaları,
• g) Kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme işleminin SPK düzenlemeleri çerçevesinde ve SPK'nun 20.06.2020 tarih ve 31168 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin "Önemlilik Ölçütü" başlıklı 6'ncı maddesinin 1. fikrasının (a) (b) (c) bentleri uyarınca yapılan hesaplamalar sonucu "Önemli Nitelikte İşlem" tanımına girmediği ve bu kapsamda ayrılma hakkı doğmadığı hususunun genel kurulun ve ortaklarımızın bilgisine sunulduğu.

ve diğer hususları içerir 01.11.2023 tarihli kısmi bölünme planı, bölünme raporu, SPK 'nın 15.11.2023 tarih ve 70/1530 sayılı kararı ile onaylanan "Tekfen Holding A.Ş.'Nin İştirak Modeliyle Kolaylaştırılmış Usulde Bölünmesine İlişkin Duyuru Metni", 30.06.2023 tarihli bilanço, gelir tabloları ve diğer belgeler ve bu minvalde kısmi bölünme işlemi genel kurulun onayına sunuldu. Oylamaya geçilmeden önce sorular kısmına geçildi.

Talat Başak: Birleşme işlemi bugün gerçekleşmiş oluyor mu , bundan önceki karın Tekfen Holding bünyesinde kalması gerekmiyor mu?

Mehmet Erten: Tekfen Holding Mali İşlerden Soumlu Başkan Yardımcısı (CFO) Hakan Dündar'a söz verdi.

Hakan Dündar: Kira gelirleri Tekfen Holdingin bu yıla ait yasal gelirleri arasında kalıyor. Gelecek yıllara ait gelirler bu şirkete aktarılacak fakat konsolide mali tablolar anlamında yine Tekfen Holding bünyesinde kalacaktır.

Kadir Töre: Devrolunacak gayrimenkuller Tekfen Holdinge ait gayrimenkullerin tamamı mıdır? Holding bünyesinde bu liste dışındaki gayrimenkullerin ekpertiz raporların kamuyu adınlatma platforumu üzerinden paylaşılmasını talep etti.

Mehmet Erten: Tüm taşınmazların rayiç değerleri mali tablolarımınızın dip notlarında yer alıyor. Bununla birlikte yine de KAP üzerinden sizin sorunuza tam bir cevap verebiliriz.

Hakan Dündar: Yatırım amaçlı olarak gözüken gayrimenkullerin mali tablodaki maaliyet değeri ve en güncel piyasa değeri dip notta belirtilir. Tekfen Tower en büyük kalemimizi oluşturduğu için her sene yapılmaktadır.30 eylül 2023 tarihli raporda 12.dipnotta bu bilgi yer almaktadır dedi.

Çağlar Gülveren söz aldı: Bölünmeye konu olanların rayiç değerlerini SPK Duyurusu kapsamında yayınladık.

Elektronik ortamda Emir Akkalkan 1)TMS 16 Maddi Duran Varlıklar ve TMS 40 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller standartlarındaki yer alan seçimlik hak çerçevesinde yatırım amaçlı gayrimenkullerin ve maddi duran varlıklarda yer alan arsa ve binaların yeniden değerleme taleplerini halka açık diğer akran şirketler taşınmaz değerleme şirketlerine yansıyacağı ilgili finansal çeyreğin içerisinde iletirken, neden şirketiniz Beşiktaştaki 2 adet bağımsız bölüm için 17.01.2023, 4 adet dükkan için 13.01.2023, 4 adet bağımsız bölüm için 13.01.2023 tarihlerinde değerleme raporu talep ederek aradaki sürede enflasyona bağlı nominal değer artışının güncel finanal tabloya yansıtılmasını talep etmedi Bunun ötesinde, tarihi 12092023 olan TSKB Gayrimenkul Değerlemenin raporunda satılık Pazar araştırmasında listelenen Levent Polcenterdaki 200 m2 kullanım alanlı dükkan 9.900.000 TL olarak belirtilmişken, 19112023 tarihinde yine Polcenterda 110 m2 kullanım alanlı dükkanın 9.900.000 TL olarak listelendiğini tespit ettim ve kayıt altına aldım. Bu anlamda değerleme rapolarının taşınmazların güncel adil değerini yansıttığına yatırımcı ikna olabilir mi?

Mehmet Erten: Bildiğim kadarıyla enflasyon değerlemesi yapılmıyor. Bununla birlikte değerleme raporları SPK lisanslı firma olan TSKB tarafından yapılmaktadır. Bu raporlar internet sayfamızda genel kurul bölümü altında aynen yer almaktadır. Bu raporlarda emsal taşınmazların değerleri de dikkate alınmaktadır. Bunlara itibar etmek zorundayız, içinde bulunduğumuz binanın değerini tek tek sizlere sorsam burada bulunan hazirun kadar farklı değer tahmini çıkabilir.

Hakan Dündar: Mali tablolarda değerlendirme raporlarını takip ederken maliyet değerlerinden takip edebilirsiniz.

Yapılan oylamada 01.11.2023 tarihli kısmi bölünme planı, bölünme raporu, SPK'nın 15.11.2023 tarih ve 70/1530 sayılı kararı ile onaylanan "Tekfen Holding A.Ş. `Nin İştirak Modeliyle Kolaylaştırılmış Usulde Bölünmesine İlişkin Duyuru Metni", 30.06.2023 tarihli bilanço, gelir tabloları ve diğer belgeler ve bu minvalde kısmi bölünme işlem aynen 192.338.307,751 adet kabul (%88.17), 25.814.898,6 adet ret oyu (%11.83) sonucunda oy çokluğu ile kabul ve tasdik edilmiştir.

1. Kapanış ve temennilere geçildi.

Kadir Töre: Geçen genel kuruldan bu yana olumlu bir gelişme olmadı. İnşaat ve Taahhüt grubu ile ilgili olarak stratejik plana dair gelişme olacak mı? Bu planla ilgili detaylı bilgi verir misiniz? Bu planda neler yapmayı öngörüyorsunuz?

Sibel Durukan: Şirket değeri bugün çok düşük. Gerçek değerini yansıtmıyor. Geri alım veya farklı bir plan var mı?

Hamza Inan: Yönetime ve emeği geçenlere teşekkürlerini iletti.

Elektronik soru: Titaş'ın elinde bulunan makine parkı ve sabit değerlerin rayiç değerleri nedir?

3

Hakan Göral: Şirketimizin değerleri mali tablolara tam olarak yansımayan değerli taşınmazları var. Bizim kısmi bölünmedeki amacımız dağınık halde olan taşınmazları tek elden toplamak ve yönetmek idi. Bu şekilde yıl sonuna kadar tanınmış olan yasal avantajları da kullanarak gelecekte faklı finansman araçların kullanılabilmesidir. 2. Çeyrekte sonunda kar tahmini vermiştik. Katar projelerine dair bir revize olabileceğini sunumda belirtmiştim. Proje sonuçlarına dair bu kadar büyük bir sapma olacağını beklemiyorduk. UFRS ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemleri gerçekleşen sapmayı halka açıkladık. 2. Çeyrek sonucuna dair tahminimiz tutmadı. Bundan dolayı özür dileriz. Stratejik planla ilgili özellikle kurumsal yatırımcıların ve duyup da gelen bireysel yatırımcıların katılımı ile yüze bir toplantı yaptık. Buradaki sunumu şirketimizin internet sayfasında sunumlar altında paylaştık. Buna dair yıl sonu sonuçlarının da kesinleşmesi ile birlikte bir güncelleme toplantısı yapıp sonuçlar ile yüz yüze geleceğiz.

Taahhüt grubununda büyümek için küçülme stratejisini uyguladık. Bu kapsamdaki küçülme ve tasarruf planlarımızın uygulaması halen devam ediyor. Bu arada yenilenebilir enerji yatırımlarımızın hayata geçirilmesi için grup içindeki Toros Tarım'ın tüketici kimliğini, Tekfen Mühendisliğin deneyimi ve diğer ekosistem faydalarını kullanarak iş modelini tamamlamaya çalışıyoruz. Bundan sonra hayata geçen modeli yakın coğrafyaya sunmayı ve ayrıca stratejik ortaklığa açık olmak düşünükmektedir. Stratejik ortaklık konusunda Dome Finansal Danışmanlık'a da yetki vererek bir çalışma başlattık. Bu konuda KAP a açıklamada bulunduk.

Mehmet Erten: Hisse geri alımına dair konuyu Yönetim Kuruluna taşıyacağımı belirtiyorum. Bunu taahhüt olarak algılamayın ama bu talebi yeniden ileteceğim.

Gündemde görüşülecek başka bir madde olmadığı için Toplantı Başkanı Mehmet N. Erten toplantının sona erdiğini bildirdi. İşbu tutanak mahallinde tanzim edildi, okundu, kabul edilerek imza edildi.21/12/2023

Millete MEHMET N. ERTEN Aysun ARASOGLU Toplantı Başkanı Bakanlık Temsilcisi NAHT AKARKARASU ÇAĞLAR GÜLVEREN Tutanak Yazmanı Ov Toplama Memuru ve Elektronik Genel Kurulu Sistemi Sorumlusu