TEKFEN HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2021

Apr 24, 2021

TEKFEN HOLDING ANONIM SIRKETI 25.03.2021 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Tekfen Holding Anonim Şirketinin 2020 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 25.03.2021 Perşembe günü saat 14:00'de Büyükdere Caddesi No.209, 34394 4. Levent İstanbul adresindeki Tekfen Tower Binası Konferans Salonu'nda Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 23.03.2021 tarih ve 62584630 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Neriman Yaman gözetiminde yapılmıştır.

Toplantiva ait davet kanun ve ana sözlesmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek sekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 02.03.2021 tarih ve 10278 sayılı nüshası ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Portalı'nda, www.tekfen.com.tr Sirket internet adresinde yayınlanmak suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi içinde vapılmıstır.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Şirketin toplam 370.000.000,-TL (Üçyüzyetmişmilyon Türk Lirası)'lık sermayesine tekabül eden 370.000.000 adet hisseden; Asaleten Hazır Bulunan 1.004.236.839 adet, Tevdi Eden Temsilcileri Tarafından Temsil Edilen Pay 39.777.524 ve Diğer Temsilciler Tarafından Temsil Edilen Pay 191.166.741, 02625 olmak üzere toplam 231.948.501,86525 (%62,68) hissenin toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Ercan Kumcu tarafından açılarak Cumhuriyetimizin kurucusu Mustafa Kemal Atatürk ve tüm aziz şehitlerimiz ile Şirketimizin kurucu ortaklarından ebediyete intikal eden Necati Akçağlılar'ın, Feyyaz Berker'in, Günay Ünlüsoy'un, Naim Özkazanç'ın ve Necdet Bozdoğan'ın anılarına bir dakikalık saygı durusundan sonra gündemin görüsülmesine geçilmiştir.

Gündem gereğince aşağıdaki kararlar alınmıştır;

1- Gündemin birinci maddesi gereğince, Toplantı Başkanlığı ile ilgili olarak yapılan seçimler sonucunda Toplantı Başkanlığına Sayın Mehmet Ercan Kumcu'nun seçilmesi ve toplantı tutanağını da imzalamak üzere yetkilendirilmesi 231.890.633,86525 olumlu oy ve 57.868 adet olumsuz oy ile kabul edildi. Sn. Mehmet Ercan Kumcu, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik uvarınca, ov toplama memuru olarak Sn. Osman Reha Yolalan'ı, tutanak yazmanı olarak Sn. Nahit Akarkarasu'yu ve Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için Sn. Çağlar Gülveren'i tayin etmiştir ve genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahipleri ve buna bağlı oy kullanma işlemleri ile ilgili konularda bilgilendirmede bulunmuştur.

Ayrıca Tekfen Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak Sayın Mehmet Ercan Kumcu, Sayın Murat Gigin, Sayın Esin Mete ile Sirketimizin konsolide mali tablolarının denetiminden sorumlu olan KPMG Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S. temsilen Sorumlu Denetçi Sn. Çağlar Turan'ın da toplantıda hazır bulunduğu bilgisi verildi.

2- Gündemin ikinci maddesi gereğince ve verilen önerge uyarınca Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Yönetim İlkeleri Uyum Raporu toplantı tarihinden en az 3 hafta önce sirket merkezinde, Sirketin internet sitesinde ve İMKB Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ilan edilerek ortakların incelemesine

M. Epien Kumin

$N.$ Jr. $\overline{1}$

açılmış, faaliyet raporu basılarak hissedarlara dağıtılmış ve bunlar hissedarlarca okunmuş olduğundan, bunların toplantıda bir kere daha okunmayarak okunmuş kabul edilmesine 231.867.129,86525 olumlu oy ve 81.372 adet olumsuz oy ile karar verildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Genel Kurulun onayına sunuldu ve yapılan oylama sonucunda; Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun onaylanması 231.867.129,86525 olumlu oy ve 81.372 adet olumsuz oy ile kabul edildi.

3- Gündemin üçüncü maddesi gereğince, Başkanlık Divanına sunulan ve 231.814.634,87 adet olumlu ve 133.867 adet olumsuz ov ile kabul edilen önerge gereğince Tutanak Yazmanı tarafından 2020 yılına ait Bilanço ve Gelir Tablosu, Denetim Kurulu Raporu ve Bağımsız Denetim Raporunun görüş bölümü okundu.

Yapılan müzakerede Alper Taştekin söz alarak Libya alacağı ile ilgili bilgi edinmek istiyorum en son geçen yıl KAP'ta açıklama yapılmıştı. 100 milyon Dolarlık bir alacaktan söz ediliyor. Son durum nedir bilgi alabilir miyim, bazı Türk şirketlerinin orada alacaklarını tahsil etmeye başladıklarına yönelik haberler vardı, biz ne durumdayız dedi sordu. Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Murat Gigin Uluslararası Tahkim yargılaması oldu ve mahkemede yaklaşık 44 milyon dolarlık karar verildi ancak tahkimin tenfizi fevkalade zor. Cünkü yakın tarihe kadar birlesik Libya Hükümeti yoktu. Birkaç Türk sirketinin alacak tahsili konusunda basarı sağladığı duvuvoruz ancak bunlar hükümet merkezinin bulunduğu Tripoli merkezi civarında yapılan görüşmeler neticesinde oldu. Geçiş hükümetinden yetkilendirildiği düşünülen ekip ile arkadaslarımız müzakere ediyorlar. 100 milyon dolarlık rakamı nereden buldunuz bilmiyorum bu rakamın doğrusu 40 milyon dolar mertebesinde. Alper Taşketin tekrar söz alarak gazete haberini okuyarak 100 milyon dolarlık alacaktan bahsediliyor dedi. Ek olarak duran varlıklar çok güzel artıyor yatırımlara devam edecek miyiz? Sayın Cumhurbaşkanı organik tarım tesislerini destekliyor, bizim böyle bir yatırımımız olacak mı diye sordu. Levent Kafkaslı söz alarak haber doğru fakat 100 milyon dolar tutarındaki rakam ticari alacağımız ve makine ekipman kaybımızdan oluşmaktadır. Tahkim'de lehimize çıkan kısmi karar ise 40 milyon Dolar + 5 milyon Dolar yargılama giderinin ödenmesi şeklinde oldu. Kalan alacaklarımızın tahsili ile ilgili görüşmeler devam ediyor. Hakan Sadık Göral söz alarak Gönen'deki tesisimizin Organamineral gübre kapasitesi 35 bin tondur. Meram tesisimiz ise 1 Ocak tarihinde elektrik üretmeye basladı Organamineral gübre kapasitesi 75 bin tondur. Toplam kapasite 110 bin ton yapıyor. Üçüncü bir tesis kararı vermeden önce Meram tesisini tam kapasiteye çıkarmayı hedefliyoruz. Sonrasında üçüncü tesis için yatırım planı yapabiliriz.

Onur Özkan söz alarak Mersin'de polipropilen tesisi yapılacağı söylendi ama haberler olumsuz geliyor. Her şirket attığı her adımı KAP'a bildirirken Tekfen'de bunu eksik olarak görüyorum. Şirket bu yıl zarar açıkladı yani kar dağıtımı yapmayacak ancak hisse alımı yapmasını bekliyoruz, diğer sirketlerin böyle adımları oldu. Sayın Murat Gigin tekrar söz alarak Mersin'deki polipropilen projesindeki adımlarımız belirli aşamaya geldi ancak CED raporundaki eksiklikler nedeniyle ÇED raporu aleyhine hukuki anlamda yürütmeyi durdurma kararı verildi. Bölgesel olarak çeşitli tepkiler doğduğunu gördüğümüz için tesisisin başka bir yerde yapılabilmesini teminen bölge arayışı içerisindeyiz. Yine güneyde başka bir bölgeye taşımak için devlet ile görüşmeler içerisindeyiz. Hepimizin bildiği gibi 2019'un başlarında başlayan bu girişimi ve pandemi sonrasında ister istemez tüm yatırımlarımızı dikkatlice yapmak durumundayız. Bu büyük projenin yapımı için ortak arayışındayız ve girişimlerimiz devam ediyor. Hisse alımına gelince yönetim kurulunun tavsiyesi ile yapılması gereken bir sey. Nakdin feykalade önemli olduğu bu dönemde çıkacak projelerin pesinde

MEgran Kuman

nakdimizi kullanmayı yeğliyoruz. Bu nedenle payların geri alımına yönelik herhangi bir planımız ve gündemimiz yok dedi.

Okunan raporlar Genel Kurulun onayına sunuldu ve yapılan oylama sonucunda; Bağımsız Denetim Raporu ile Konsolide Mali Tablo ve Dipnotlarının onaylanması 231.814.634,87 olumlu oy (% 99,94) ve 133.867 adet olumsuz oy ile kabul edildi.

4- Gündemin dördüncü maddesi gereğince, Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu Üyelerinin 2020 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunuldu. Açılan müzakerede söz alan olmadı. Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesi konusunda yapılan oylama sonucunda 231.793.698,87 olumlu oy ve 154.803 adet olumsuz oy ile kabul edildi.

Bu oylama sırasında Oylamada Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Murat Gigin'in doğrudan ve dolaylı olarak sahip olduğu 1.098.350 adet pay, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sn. Cansevil Akçağlılar'ın doğrudan ve dolavlı olarak sahip olduğu 24.611.074 adet pay, Yönetim Kurulu Üyesi ve Kurucu ve Onursal Başkan Sn. Ali Nihat Gökyiğit'in doğrudan ve dolaylı olarak sahip olduğu 82.059.616 adet pay, kendileri için yapılan hesaplamada olumlu oy toplamından hesaben düşülmesi sonucunda hiç bir yönetim kurulu üyesi kendi ibrasına dair oy kullanmamıştır.

5- Gündemin beşinci maddesi gereğince, Yönetim Kurulu'nun 2020 yılında, Şirket mali tablolarına göre SPK mevzuatı ve standartlarına göre kontrol gücü olmayan paylara isabet eden kısım hariç 238.097.000 TL vergi öncesi karı (yasal kayıtlara göre 893.426.901,23 TL vergi öncesi karı) hasıl olduğu, Dönemin mali mükellefiyetleri için hesaplanan vergi karşılığı sonrasında SPK standartlarına göre 60.125.000 TL net dönem zararı, yasal kayıtlara göre 840.381.583,08 TL net dağıtılabilir dönem karı hasıl olduğu, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin 27'nci maddesi gereğince; dönem içinde yapılan 15.535.654,00 TL tutarındaki bağışların eklenmesi sonrasında da SPK standartlarına göre kontrol gücü olmayan paylara isabet eden kısım hariç temettü hesabına konu olacak dönem karı oluşmaması ve 44.589.346 TL zarar açığa çıkması nedeniyle 2020 faaliyet dönemi için kar dağıtımı yapılmamasına, yasal kayıtlara göre kalan 840.381.583,08 TL'nin ise Olağanüstü Yedek Akçe olarak ayrılmasına dair teklifi okundu.

Yapılan müzakerede elektronik ortamdan Serhat Özer tarafından iletilen soru okundu, 1-Yapımı tamamlanan Pozantı-Ankara otoyol insaatında, köprü ayakları tas tahkimat islerinde, hatalı olan daha düşük birim fiyattan ödeme yapıldığı bilindiği ve doğru birim fiyatın ne olduğu hususunda firmanın elinde, lehine olan birçok resmi belge olduğu halde, neden doğru olan birim fiyattan alınması için yasal tüm haklar kullanılarak daha yüksek birim fiyattan para alınmaya çalışılmamış, tam tersine olan bir davranısla daha düsük olan birim fiyattan para alınmasına razı olunmuş ve olunmaktadır. 2-Üstlendiğiniz diğer tüm işlerde de, yasal yollar tüketilmeden vazgeçtiğiniz alacaklarınız. 3- 2020 yılında oluşan zararın ana sebebi nedir Zarar edilmesinde yönetimin ve yetkilendirdiği personellerin sorumlulukları varmıdır Sözleşmelerin profesyonel şekilde değerlendirilmesinde eksiklik olmasından kaynaklı zarar tutarı nedir Bu yönde tespit yapmak için çalışma yapılmışmıdır. Kanaatimce bu eksiklik, maliyetlerin artmasına, zarar edilmesine neden olan hususların başında gelmektedir. 4-Taahhüt grubunda şartname ve eklerinin incelenmesi, teklif verilmesi, işin alınması, yapılması ve

M. Efran Kuman

$N.\gamma.$

teslimi aşamaları ile, yapılan işe ait ödemelerin alınması sırasında düzenlenen hakedişler ve sözleşme. Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Murat Gigin söz alarak ikinci soruyu düşünürsem, bahsi geçen projedeki taşeronlarımızdan birtanesi olduğunu tahmin ediyorum. Proje çok öncesinde bitirmiş olmasına rağmen bu konuyu gerek karayolları gerek değişik mercilerde takip eden bir alt yüklenicimiz. Konu defaatle gerek idareye gerekse mahkemeye de gitti. Bu konuda verilen karar iddia edildiği gibi bir olayın olmadığına dair olmasına rağmen alt yüklenicimiz ısrarla bu tezini sürdürüyor. Ona dönük olarak mahkemenin verdiği kararının ötesinde, başkaca bir cevap verebilmek mümkün değil. Birinci soruya dönecek olursam, 2019 yılının son çeyreği ve 2020 yılının tamamında hakim olan bir çok olumsuz olay nedeniyle, birincisi pandemi, ikincisi petrol fiyatlarının çökmesi ve üçüncüsü jeopolitik riskler ve bütün bunların sonucu olarak yöneticilerimizin ve çalışanlarımızın seyahatlerinde oluşan kısıtlar ve isverenlerimizin nakit sıkıntısını da üstüne koyduğumuzda 2020 yılında alacaklarımızın bir kısmını tahsil edemedik. Ayrıca, Suudi Arabistan'daki politik risklerden dolayı isverenlerimizden yeni projelere davet alamadık. Pandemi dolayısı ile ortada hakim olan belirsizlik nedeniyle işverenler projeleri erteledi ve biz de teklif veremedik. Verdiğimiz tekliflerin neticelenmesi ertelendi. Bütün bunları bir araya getirdiğimiz zaman taahhüt tarafında biraz önce Sorumlu Bağımsız Denetiçimizin raporunda belirtildiği gibi alacakların tahsili amacıyla belirli projelerde idareler ile süregelen görüşmeler var. Bu taleplerimizin birer ikişer kapanacağını, belirli projelerin neticelerinin değişeceğini ciddi olarak ümit ediyoruz dedi.

Elektronik ortamdan Mehmet Selim Tunçbilek tarafından iletilen "Geçmiş dönem karlarının bedelsiz pay senedi dağıtılmak suretiyle sermayeye ilavesini talep ediyorum" şeklindeki muhalefet şerhi ile Serhat Özer'in "1-Yapımı tamamlanan Pozantı-Ankara otoyol inşaatında, köprü ayakları taş tahkimat işlerinde, hatalı olan daha düşük birim fiyattan ödeme yapıldığı bilindiği ve doğru birim fiyatın ne olduğu hususunda firmanın elinde, lehine olan birçok resmi belge olduğu halde, neden doğru olan birim fiyattan alınması için yasal tüm haklar kullanılarak daha yüksek birim fiyattan para alınmaya çalışılmamış, tam tersine olan bir davranışla daha düşük olan birim fiyattan para alınmasına razı olunmus ve olunmaktadır. 2-Üstlendiğiniz diğer tüm işlerde de, vasal vollar tüketilmeden vazgeçtiğiniz alacaklarınız. 3- 2020 yılında oluşan zararın ana sebebi nedir Zarar edilmesinde yönetimin ve yetkilendirdiği personellerin sorumlulukları varmıdır Sözleşmelerin profesyonel şekilde değerlendirilmesinde eksiklik olmasından kaynaklı zarar tutarı nedir Bu yönde tespit yapmak için çalışma yapılmışmıdır. Kanaatimce bu eksiklik, maliyetlerin artmasına, zarar edilmesine neden olan hususların başında gelmektedir. 4-Taahhüt grubunda şartname ve eklerinin incelenmesi, teklif verilmesi, isin alınması, yapılması ve teslimi asamaları ile, yapılan ise ait ödemelerin alınması sırasında düzenlenen hakedişler ve sözleşme" şeklineki muhalefet şerhi okundu, tutanağa geçirildi. Yönetim Kurulunun teklifi 231.892.470,87 olumlu oy ve 56.031 adet olumsuz oy ile 2020 yılında 44.589.346 TL zarar açığa çıkması nedeniyle 2020 faaliyet dönemi için kar dağıtımı yapılmamasına karar verildi.

6- Gündemin altıncı maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üye sayısının, görev sürelerinin ve ödenecek ücretlerin belirlenmesine geçildi. Yönetim Kurulu üye sayısının, görev sürelerinin ve ücretlerinin belirlenmesine ilişkin önerge genel kurula okundu. Açılan müzakerede söz alan olmadı.

M. Grankennen

$N.$ Yv.

$\overline{4}$

Elektronik ortamda Mustafa Cankaya tarafından iletilen "Sayın yönetim kurulu üyelerine eşit şekilde toplantı başına huzur hakkı ödenmesini uygun bulmaktayım" şeklindeki muhalefet şerhi okundu, tutanağa geçirildi. Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu'nun üye sayısının 11 olarak, görev sürelerinin ise 1 vil olarak belirlenmesine, seçilecek üyelerden Yönetim Kurulu Başkanı ve Vekiline 2021 yılı için 50.000,-TL/ay brüt, diğer üyelere 25.000,-TL/ay brüt ücret ödenmesine, Yönetim Kurulu üyelerinden Sirkette muayyen bir görev üstlenmiş olanlara yapılacak ödemelerin Yönetim Kurulu bünyesinde görev yapan Ücret Komitesi tarafından tayin ve tespit edilmesine, Yönetim Kurulu üyelerine, komite üyelikleri nedeniyle yapılacak ödemeler de dahil olmak üzere, 2022 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul'a kadar azami 13.500.000 -TL ödeme yapılmasına

231.888.524,86525 olumlu oy ve 59.977 adet olumsuz oy ile karar verildi.

7- Gündemin yedinci maddesine geçildi. İlk olarak Dönem içinde Yönetim Kurulu Üyemiz Sn. Cansen Başaran Symes'in özel sebepleri nedeniyle yönetim kurulu üyeliğinden istifa etmesi ile boşalan bağımsız yönetim kurulu üyeliğine; Yönetim Kurulumuzun 25.02.2021 tarihli kararı ile Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü uyarınca Sn. Hamit Sedat Eratalar'ın seçilmesine ve Genel Kurul toplantısında onava sunulmasına karar verildiği ve aynı şekilde Yönetim Kurulu Üyemiz Sn. Ahmet İpekçi'nin istifa ile bosalan yönetim kurulu üyeliğine; yönetim Kurulumuz 16.03.2021 tarihli kararı ile Sn. Esin Mete'nin seçilmesine ve Genel Kurul toplantısında onaya sunulmasına karar verildiği dikkate alınarak her iki atama da ayrı ayrı genel Kurulun oylarına sunuldu.

Muhsin Tekin söz alarak Cansen Hanım'ın istifasının risk raporlarından hemen önce olduğunu farkettim. İstifa ile ilgili daha detaylı bir açıklama yapabilir misiniz? Yönetim Kurulu Üyemiz Sayın Mehmet Ercan Kumcu söz alarak sizin bilgilerinizden daha fazla bilgi bizde de mevcut değil. İstifa dilekçesi gizli değil, Cansen Hanım özel nedenleri dolayısı ile istifa ettiğini bildirdi. Biz de detaylı bir soru sormadık dedi. Muhsin Tekin tekrar söz alarak istifasını sunması ve bir ay sonra genel kurul olması, acaba bir seyin altına imza atmak mı istemedi şeklinde düşündürdü dedi. Sayın Mehmet Ercan Kumcu tekrar söz alarak hayır öyle bir şey olduğunu düşünmüyorum dedi.

Bilgehan Yazıcı tarafından elektronik ortamda iletilen "Degisen CEO ve ust yönetimin birinci onceligi ne olacaktır Holding portföy değerinin nek aktif değerine iskontosunun azaltilmasi yönünde bir hedef var midir" sorusu okundu. Divan Baskanı Mehmet Ercan Kumcu, bu soru gündem maddesi ile alakalı olmadığı için sadece okumakla yetiniyoruz.

Yönetim Kurulu Üyemiz Sn. Cansen Başaran Symes'in özel sebepleri nedeniyle yönetim kurulu üveliğinden istifa etmesi ile bosalan bağımsız yönetim kurulu üveliğine; Yönetim Kurulumuzun 25.02.2021 tarihli kararı ile Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü uyarınca Sn. Hamit Sedat Eratalar'ın atanmasının onaylanmasına 223.272.337,86525 olumlu oy ve 8.676.164 adet olumsuz oy ile karar verildi.

Yönetim Kurulu Üyemiz Sn. Ahmet İpekçi'nin istifa ile boşalan yönetim kurulu üyeliğine; yönetim Kurulumuz 16.03.2021 tarihli kararı ile Sn. Esin Mete'nin atanmasının onaylanmasına 223.272.337,86525 olumlu oy ve 8.676.164 adet olumsuz oy ile karar verildi.

M. Euan Kumm

$N.$ /r.

Yönetim Kuruluna seçilecek adaylara ilişkin önerge okundu. Açılan müzakerede söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda verilen önerge uyarınca: T.C. Kimlik No.lu Sn. ALI NIHAT T.C. Kimlik No.lu Sn. CANSEVİL AKCAĞLILAR'ın, GÖKYİĞİT'in. T.C. Kimlik No.lu Sn. MEHMET ERCAN KUMCU'nun. T.C. Kimlik No.lu Sn. MURAT GIGIN'in T.C. Kimlik No.lu Sn. SİNAN KEMAL UZAN'ın. T.C. Kimlik No.lu Sn. NERİMAN ÜLSEVER'in. T.C. Kimlik no.lu GÜLSÜM T.C. Kimlik no.lu Sn. SEVKİ ACUNER'in, AZERPnin T.C. Kimlik no.lu ESİN METE'nin. T.C. Kimlik no.lu HAMİT SEDAT ERATALAR'ın. T.C. Kimlik no.lu ZEKERİYA YILDIRIM'ın 1 yıl sürevle görev yapmak üzere secilmelerine,

223.272.337,86525 olumlu, 8.676.164 adet olumsuz oy ile, oy çokluğu ile karar verildi.

Yönetim Kurulu üvelerinin. Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce sirket internet sitesinde ilan edilen özgeçmişleri hakkında bilgi verilmiştir.

8- Gündemin sekizinci maddesi ile ilgili olarak; SPK düzenlemeleri uyarınca belirlenen bağımsız denetim sirketi TTK'nın 399. Maddesi cercevesinde Genel Kurul'un oylarına sunuldu.

TTK'nın 399, maddesinde ver alan düzenlemeler ile ilgili meyzuat uyarınca Sirketimizin 2021 yılı finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi için, Yönetim Kurulu tarafından önerilen KPMG BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜSAVİRLİK A.S.'nin secilmesi Genel Kurulun onayına sunuldu. Açılan müzakerede söz alan olmadı. Yapılan oylamalar neticesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 398 gereğince, 2021 yılı hesaplarının Bağımsız Denetimini yapmak üzere KPMG BAĞİMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜSAVİRLİK A.S.'nin (Ticaret Sicil No: 480474, Mersis No:0589-0269-9400-0013, Vergi Kimlik No: 589 026 9940, Adres: Is Kuleleri Kule 3 Kat 2-9 Levent, Istanbul) Bağımsız Denetci olarak secilmesine

231.373.640,86525 olumlu, 574.861 adet olumsuz oy ile, oy cokluğu ile karar verildi.

9- Gündemin dokuzuncu maddesi ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun meyzuatı uyarınca, 01.01.2020 -31.12.2020 hesap döneminde 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotekler ve elde edilen gelir veya menfaatler hususunda Genel Kurul'a aşağıdaki bilgiler verilmiştir.

Bilanço içinde raporlanmış olan nakdi krediler, finansal kiralama borçları ve akreditif borçları bu kapsama dahil edilmemistir.

• $(A)$ Şirketimizin kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotek yoktur.
• $(B1)$ Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar Lehine vermiş olduğumuz rehin voktur.
• Verilmis olan;

12.735.719.874.-TL'lik teminatların;

• · 5.354.703.784.-TL'si bağlı ortaklıklarımızdan ikisi lehine verdiğimiz ana ortak garantilerinden.
• · 53.568.028.-TL'si bir grup şirketimizin üç iştiraki için verdiği ana ortak garantilerinden,
• · 3.714.962.702.-TL'si bağlı ortaklıklarımızın bankalardan kullandıkları teminat mektuplarına iliskin bankalarla imzaladıkları Genel Kredi Sözlesmelerine Tekfen Holding A.S. olarak Müsterek Borçlu Müteselsil Kefil olunmasından,

M. Euankunn $N.$ / $=5$

• 569.000.-TL'si bir grup şirketimizin iştiraklerinin kullandıkları, teminat mektupları için $\bullet$ bankalarla imzaladıkları Genel Kredi Sözleşmelerine Müşterek Borçlu Müteselsil Kefil olmasından.
• 30.182.-TL'si grup sirketimizin, kefilsiz olarak yapmış olduğu finansal kiralama $\bullet$ işlemlerinin bilanço içinde raporlanmamış kısmından,
• 89.449.371.-TL'si grup sirketlerimizin açmış olduğu akreditiflerin bilanço içinde raporlanmamıs kısmından,
• 3.522.436.807.-TL'si grup sirketlerimizin kefilsiz kullanmış olduğu teminat $\bullet$ mektuplarından kaynaklanmaktadır.
• $(B2)$ Tam Konsolidasyon Kapsamına Özkaynaktan Pay Alma Yöntemi ile Dahil Edilen Ortaklıklar Lehine vermiş olduğumuz rehin yoktur. Verilmiş olan;
• 1.307.425.017.-TL'lik teminatların:
  • 974.853.737.-TL'si iştiraklerimizden biri lehine verdiğimiz ana ortak garantisinden,
  • 49.376.728.-TL'si bir grup şirketimizin iştiraki için verdiği ana ortak garantisinden,
  • 272.547.581.-TL'si grup sirketlerimizin kefilsiz teminat mektuplarından,
  • · 10.646.971.-TL'si bir grup şirketimizin kefilsiz nakdi kredilerinden kaynaklanmaktadır
• Tam Konsolidasyon Kapsamına Özkaynaktan Pay Alma Yöntemi ile Dahil Edilen bir grup (B3) şirketimizin bir bankaya nakdi kredi kullanımı için verdiği 4.500.000.- TL ipotekten kaynaklanmaktadır.
• $(B) = (B1 + B2 + B3)$ Toplam 14.047.644.891.-TL
• Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülebilmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla $(C)$ vermiş olduğumuz 10.905.212.-TL teminat, bir grup şirketimizin mortgage kredileri için bankalarla imzalamıs olduğu Genel Kredi Sözlesmelerine verilmiş kefaletlerden kaynaklanmaktadır.

$(A + B + C)$ Genel Toplam 14.058.550.103.- TL

Bu madde ile ilgili herhangi bir oylama yapılmamıştır.

10- Gündemin onuncu maddesi gereğince, 01.01.2020 -31.12.2020 hesap döneminde Tekfen Holding ve Grup Şirketleri olarak toplam 15.535.654 TL tutarında bağış yapıldığı ve bağış yapılan yerler ve tutarlarına dair bilgi verilerek Tekfen Holding A.S. Yönetim Kurulunun teklifi ile Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 5'inci fikrası gereğince 2021 yılında yapılacak bağışlar için belirlenecek olan sınırın toplam 20 milyon TL olması genel kurulun onayına sunuldu.

Yapılan oylamada 230.555.409,86525 olumlu, 1.393.092 adet olumsuz oy ile, oy çokluğu ile 2021 yılında yapılacak bağışlar için belirlenecek olan sınırın toplam 20 milyon TL olması kabul edildi.

11- Gündemin onbirinci maddesi gereğince, Şirketin, Yönetim Kurulu üyeleri ve SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6 maddesinde sayılan kişiler ile 2020 yılında bu kapsamda gerçekleştirilen islemler hakkında bilgi verilmesi hususunda söz konusu bilgilerin 31.12.2020 tarihli Mali Tabloların "İlişkili Taraf Açıklamaları" başlıklı 35 numaralı dipnotunda ayrıntılı olarak açıklandığı, açıklananlara ek olarak başkaca bir işlem gerçekleşmediği bilgisi verildi. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396'nci maddelerinde sayılan muameleleri yapabilmeleri hususunda yapılan oylama sonucunda belirtilen izinlerin verilmesine

M. Euan Kennen $N - \mu$ .

228.738.812,86525 olumlu, 3.209.689 olumsuz oy ile, oy çokluğu ile karar verildi.

12- Dilek ve temennilere geçildi. Muhsin Tekin söz alarak jeopolitik siyasetin durumu ve pandemiden dolayı 2020 yılını zarar ile kapattık. 2021 yılı ile ilgi görüşleriniz ve beklentileriniz nelerdir? Suudi Arabistan, Libya ve Azebaycan Karadağ'da muhtemel projelere ilişkin ve son günlerde duyduğumuz yeni doğalgaz rezervi konusunda girişimler var mı? Toros Tarım'ı halka arz etmeyi düşünüyor musunuz? Sayın Murat Gigin söz alarak beyefendinin bahsettiği her projeyi ve dahasını yakınen takip ediyoruz, hepsinde rol almak için girişimlerimiz var. Herhangi bir alt şirketimizi halka arz etmek gibi bir projemiz yok.

Gündemde görüşülecek başka madde olmadığı için Toplantı Başkanı Mehmet Ercan Kumcu toplantının sona erdiğini bildirdi. İşbu tutanak mahallinde tanzim edildi, okundu, kabul edilerek imza edildi. 25.03.2021