TEIKOKU ELECTRIC MFG.CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 18, 2026

FASF

2026年5月18日

各位

会社名 株式会社 T E I K O K U

代表者名 代表取締役社長執行役員 村田 潔

(コード番号6333 東証プライム)

問合せ先 取締役執行役員総務本部長 阿部 孝司

(TEL: 0791-75-4160)

株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ

当社は、2026年6月29日開催予定の第122期定時株主総会に関して、当社個人株主1名（以下「提案株主」といいます。）より株主提案（以下「本株主提案」といいます。）に係る書面を受領しておりましたが、本日開催の当社取締役会において、本株主提案に反対する旨の当社取締役会意見を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

I. 提案株主

個人株主1名

※個人株主であるため氏名の開示は控えさせていただきます。

II. 本株主提案の内容

1. 議題

定款一部変更の件（非公開化を含む戦略検討に関する特別委員会の設置）

1. 議案の要領及び提案の理由

別紙「株主提案書」に記載のとおりです。

なお、別紙「株主提案書」は、提案株主から提出された本株主提案に係る書面の該当箇所を、形式的な調整を除き原文のまま掲載したものであります。

III. 本株主提案に対する当社取締役会の意見

1. 当社取締役会の意見

当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

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1. 反対の理由

当社取締役会は、企業経営・SDGs、財務・会計・人事、法務・リスクマネジメント、グローバル、DEI推進等の多様な知識・経験を持ち、当社事業に精通している業務執行取締役及び高度な専門的知見から助言・提言を行う独立社外取締役とで構成されており、上場企業として、少数株主の利益保護及び当社の株主価値の持続的な向上につながる経営上の意思決定及び監督機能が十分に発揮できるものと考えております。本株主提案において、「戦略検討に関する特別委員会」は、「社外取締役…の中から選定された3名以上の委員で構成され」、外部専門家の選任権限・予算が付与されるとされておりますが、そのような新たな機関を設置するまでもなく、様々な知見をもった独立社外取締役に株主の皆様の利益につながる助言・提言をいただくことが当社の株主価値向上に資すると考えております。

加えて、当社は、従前より、株主総会や決算説明会、面談等において頂戴した株主や機関投資家の皆様のご意見、外部専門家等からの助言も踏まえて経営上の意思決定を行っております。具体的には、事業ポートフォリオの見直しによる電子部品事業からの撤退とポンプ事業への集中を実行し、政策保有株式の大幅な縮減を実施し、保有残高を僅少な水準まで圧縮いたしました。また、株主還元を最重要経営課題の一つと位置付け、2025年3月期から2027年3月期の3か年において、配当性向50％を目安とした配当及び3か年累計の総還元性向100％を目標とした積極的な株主還元を計画し、実施しております。さらに、成長のためのM&Aにも積極的に取り組むべく、体制強化を図っております。

その上で、当社は、株主価値の持続的な向上の観点から、「2035年までに連結売上高700億円の事業規模とキャンドモータポンプ市場での圧倒的No.1」という目標を掲げ、将来的な脱炭素市場の拡大等によるキャンドモータポンプの用途拡大が期待される環境下で、環境貢献度の高い無公害キャンドモータポンプのグローバルマーケットリーダーという当社の強みを最大限に活かすため、市場深耕と新市場開拓のための資材安定調達・技術対応力向上・販売力強化のための基盤整備として、2025年12月23日付「固定資産（工場用地）取得に関するお知らせ」で公表しましたとおり、将来的な事業拡大を見据えて新工場用地の取得及び新工場の建設を計画するなど、大規模な設備投資も計画しております。

このような当社の成長投資に関して、本株主提案は、設備投資に伴う短期的な利益成長の鈍化や株主還元の鈍化の懸念があると指摘しておりますが、当社は、安定した財務基盤を背景に成長戦略と株主還元のバランスを考慮しながら、中長期的な企業価値向上に取り組んでおり、特段の支障は見込んでおりません。当社が継続的に対話を行っている多くの機関投資家の皆様からも、中長期的な成長に向けた積極的な投資を支持する声を頂いているところです。本株主提案は、「非公開化という特定の結論を予断をもって求めるものではない（い）」としつつも、将来

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の成長のための必要かつ適切な投資を「成長のパラドックス」と捉え、「短期的な市場評価から解放された環境で」、「経営の機動性を確保することが合理的である」とされておりますが、当社の持続的成長を期待する多くの株主の皆様の利益を損なうものと考えております。当社にとって上場を維持することは、単なる資金調達手段にとどまらず、経営の透明性確保、グローバルな信用力に基づく優秀な人財の確保、資本市場からのガバナンスにおける規律付けなど、非財務的な観点からも中長期的な企業価値向上において有益であると考えております。本株主提案が指摘する TOPIX 構成銘柄の見直し等に伴う需給変動につきましても、上記のような本質的な企業価値向上による時価総額の拡大をもって対応してまいります。

さらに、定款は会社の組織及び運営に関する根本原則を定めるものであり、特定の時期に限定された個別の経営課題や、諮問機関の設置・運営細則、検討プロセスを規定することは、定款の性質に馴染みません。本株主提案のように、委員の構成、外部専門家の選任権限、予算の付与、検討期間、さらには答申内容の公表義務までも定款で一律かつ固定的に規定することは、急激な経営環境の変化に対する取締役会の柔軟かつ機動的な意思決定を阻害する懸念があります。企業価値向上に向けた中長期的な戦略検討は、取締役会の重要な役割であると認識しております。当社では、現行のガバナンス体制のもとで、取締役会が主体的に議論を行い、その実効性を確保しているため、戦略検討に関する特別委員会の設置は必要ないと判断しております。

以上の理由により、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

以上

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別紙

株主提案書

【提案議案】

定款一部変更の件（非公開化を含む戦略検討に関する特別委員会の設置）

【提案の内容】

現行定款に、以下の条文を新設する。

第7章 戦略検討に関する特別委員会

第35条（非公開化を含む戦略検討に関する特別委員会の設置）

① 当会社は、取締役会の諮問機関として、当会社が東京証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）の中から選定された3名以上の委員で構成される特別委員会を置くものとする。

② 取締役会は、前項の特別委員会に対し、その職務遂行に必要かつ相当な範囲で、財務及び法務アドバイザーその他の外部専門家を自ら選任する権限並びに相当な予算を付与する。

③ 特別委員会は、当会社株式の市場評価、本質的企業価値、上場維持コスト、資本政策、成長投資及び株主価値保全の在り方を総合的に審議検討した上で、上場維持の合理性及びMBO、第三者売却その他の非公開化を含む戦略的選択肢（潜在的買収者への能動的な打診であるマーケット・チェックも含む。）について、公正かつ客観的に比較検討し、その結果を取締役会へ答申するものとする。

④ 取締役会は、前項の答申の内容を、法令及び守秘義務に反しない範囲で公表するものとする。

附則

第1条 第35条3項に定める初回の答申は、同条に係る定款変更の効力発生日から9カ月以内に行うものとする。

第2条 取締役会は、第35条4項に定める公表を、前条の答申を受領した日から起算して7日以内に行うものとする。

第3条 本附則は、前条に定める公表がされた日にこれを削除する。

【提案の理由】

当社は、主力の完全無漏洩構造を特徴とするキャンドモータポンプのグローバルニッチトップ企業であり、長年にわたり高い技術力と信頼性を蓄積してきた極めて独自性の高い企業であります。直近においても、主力事業への集中により過去最高の売上・利益を達成するなど、その事業基盤は極めて強固です。

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しかししながら、このような本質的企業価値に比して、足元の市場評価はなお十分とは言い難く、当社が上場を維持し続けることの合理性については、改めて検証すべき段階にあると考えます。

本提案を行う理由は、以下の3点です。

1. 本質的企業価値と現状の市場評価の乖離があること

当社は約120億円～145億円（総資産の約3割）に達する豊富な現預金を有し、自己資本比率は約80%近くに達するなど、無借金の極めて強固な財務基盤を有している。さらに、キャンドモータポンプ事業は、グローバルで極めて高いシェア（国内シェア約6割、世界シェア約4割）を誇る、所謂ニッチトップ事業であり、十分な収益力を持っていることは、本質的に極めて高く評価されるべき要素である。

にもかかわらず、現在の市場評価は未だそのポテンシャルを十分に反映できておらず、PBRは1.5倍程度と、その実力に比して不十分な水準にある。

健全な財務基盤と優良な事業を有しながら市場評価が改善しない状況は、経営陣及び株主の双方にとって十分に果実が得られないことを意味する。このことは、上場という枠組みが、当社の価値の顕在化や経営の自由度の確保に適合していない懸念がある。かかる状況が継続する場合、上場維持が企業価値の顕在化に資するのか、改めて検討する必要がある。

1. 長期ビジョン達成と企業価値の両立に関する困難性があること

経営陣は2035年に売上高700億円を目指す野心的な目標を掲げているが、現在の生産能力は現状売上高の過去上限である約300～350億円程度で全般的には飽和に近づいており（稼働率80～90%）、目標達成には巨額の設備投資が不可欠である。

当社経営陣との対話の中でも、この大規模投資に伴い株主還元の余力が一時的に制約される可能性が示唆されている。巨額投資による減価償却費増や立上げ費用負担が先行する一方、拡大路線の先に利益率やROE向上の見通しが示されない中では、短期的な利益成長や株主還元の鈍化が売り材料となり、長期的な成長戦略が株価の重石となる「成長のパラドックス」に陥るリスクが極めて高い。四半期決算の圧力や短期的な市場評価から解放された環境で、10年スパンのグループビジョンを断行するためには、非公開化によって経営の機動性を確保することが合理的である。

1. 足元の株主価値保全に十分な対応が示されていないこと

上場維持を是とするとしても、現経営陣からは、長期では野心的な拡大路線が掲げられる一方、足元の企業価値に直結するTOPIX構成銘柄としての維持・残留に関しては特段の方向性を示されていない。2026年、2027年に予定されているTOPIX構成銘柄の見直しにおいて、TOPIXから除外されることがパッシブ投資家の関与が機械

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的に減じることを意味し、たとえ同様のファンダメンタルズを有していたとしても株価水準が低下し、株主価値を毀損するリスクにつながる。

前述のように、不確実性の高い拡大路線に踏み切る一方、TOPIX見直しを含む足元の株価や需給に影響しうる重要なイベントへの対応方針を十分に示されていないことは、今後数年にわたり株主価値の毀損リスクを現株主に負担させることとなりかねない。

上場維持を前提とするのであれば、こうした市場制度変更に対しても具体的対応策を示すべきである。他方、それが困難であり、かつ長期投資との両立にも限界があるのであれば、上場維持そのものの合理性を再検証し、非公開化を含む選択肢を客観的に検討すべきである。

上記を踏まえ、一般株主の利益保護および当社の持続的成長の観点から、当社が上場維持を当然の前提とせず、その必要性・合理性を改めて検証し、非公開化を含むあらゆる選択肢を、公正かつ客観的に比較検討する場を設けることが必要であると考えます。

経営陣におかれては、上場維持の合理性を毎期厳格に検証するとともに、MBOや第三者への売却等の「非公開化を含む戦略的選択肢」について、株主に対し適切なプレミアムを付した実行可能性と経済合理性を客観的に検討し、全ステークホルダーの利益を最大化する道を模索すべきと考え、本議案を提案します。

なお、本議案は、非公開化という特定の結論を予断をもって求めるものではなく、あくまで、一般株主にとって最も望ましい選択肢が何であるかを独立した立場から検証するための体制整備を求めるものです。