TEIKOKU ELECTRIC MFG.CO.,LTD.

M&A Activity • Nov 19, 2025

 公開買付届出書_20251119101019

【表紙】

【提出書類】	公開買付届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年11月19日
【届出者の名称】	株式会社帝国電機製作所
【届出者の所在地】	兵庫県たつの市新宮町平野60番地
【最寄りの連絡場所】	兵庫県たつの市新宮町平野60番地
【電話番号】	０７９１－７５－０４１１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員総務本部長　　阿部　孝司
【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社帝国電機製作所 （兵庫県たつの市新宮町平野60番地） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注１）　本書中の「法」とは金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注２）　本書中の「令」とは金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注３）　本書中の「府令」とは発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注４）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

（注５）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

（注６）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

（注７）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

（注８）　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

E01761 63330 株式会社帝国電機製作所 TEIKOKU ELECTRIC MFG.CO.,LTD. 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E01761-000 2025-11-19 xbrli:pure

 公開買付届出書_20251119101019

第１【公開買付要項】

１【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式 

２【買付け等の目的】

当社は、2025年３月期から2027年３月期までの新中期経営計画期間における利益配分に関して、設備投資計画や資本効率改善等を勘案し、３ヵ年累計の総還元性向100％（うち配当性向50％を目安）を目標として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を実施する株主還元方針を掲げております。2025年３月期につきましては、通期の１株当たり配当額を110円（中間配当額：41円、期末配当額：69円）としており、連結配当性向は50.2％でありました。

また、当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。当社は、これまでに資本効率の向上を通じた株主の皆様への利益還元を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行の一環として、自己株式の取得を以下のとおり行っております。

①　2011年６月７日開催の当社取締役会の決議に基づき、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3)による買付けの方法により当社普通株式を取得（取得した株式数：285,600株（取得当時の発行済株式総数に対する割合：3.02％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、取得当時の発行済株式総数に対する割合の計算において同じとします。））、取得価額の総額：443,536,800円）

②　2012年３月22日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3)による買付けの方法により当社普通株式を取得（取得した株式数：60,000株（取得当時の発行済株式総数に対する割合：0.63％）、取得価額の総額：90,360,000円）

③　2017年５月15日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得（取得した株式数：632,700株（取得当時の発行済株式総数に対する割合：3.10％）、取得期間：2017年５月16日から2018年１月29日、取得価額の総額：799,893,100円）

④　2019年12月16日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3)による買付けの方法により当社普通株式を取得（取得した株式数：85,000株（取得当時の発行済株式総数に対する割合：0.42％）、取得価額の総額：117,980,000円）

⑤　2021年３月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得（取得した株式数：607,700株（取得当時の発行済株式総数に対する割合：2.98％）、取得期間：2021年３月９日から同年10月20日、取得価額の総額：799,997,900円）

⑥　2022年２月９日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得（取得した株式数：477,700株（取得当時の発行済株式総数に対する割合：2.34％）、取得期間：2022年２月10日から同年10月31日、取得価額の総額：799,867,100円）

⑦　2022年11月11日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得（取得した株式数：516,000株（取得当時の発行済株式総数に対する割合：2.52％）、取得期間：2022年11月14日から2023年１月25日、取得価額の総額：1,199,944,000円）

⑧　2023年11月10日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得（取得した株式数：543,300株（取得当時の発行済株式総数に対する所有割合：2.86％）、取得期間：2023年11月13日から2024年１月25日、取得価額の総額：1,599,796,100円）

⑨　2024年11月18日付の当社取締役会決議に基づき、公開買付けの方法により、三菱電機モビリティ（以下に定義いたします。）が所有する当社普通株式を取得（取得した株式数：1,000,000株（取得当時の発行済株式総数に対する所有割合：5.41％）、取得期間：2024年11月19日から同年12月16日（決済の開始日：2025年１月14日）、取得価額の総額：2,477,000,000円（取得価格：2,477円））

このような状況の下、当社は、2025年５月30日に、当社の第３位株主（2025年９月30日現在）である三菱電機モビリティ株式会社（所有株式数：1,286,400株、所有割合（注１）：7.74％。以下「三菱電機モビリティ」といいます。）より、その所有する当社普通株式の全て（以下「応募予定株式」といいます。）について売却する意向がある旨の連絡を受けました。これを受けて、当社は、一時的に一定数以上の数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の財務状況等に鑑みて、2025年５月30日より、当該株式を自己株式として取得することについて具体的な検討を開始いたしました。その結果、2025年７月22日、三菱電機モビリティが所有する当社普通株式を当社が自己株式として取得することは、当社普通株式の需給関係の一時的な悪化を回避することが期待できるだけでなく、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断いたしました。

（注１）　「所有割合」とは、当社が2025年11月11日に提出した第122期半期報告書（以下「当社半期報告書」といいます。）に記載の2025年９月30日現在の発行済株式総数（16,880,038株）から、当社が2025年11月10日に公表した2026年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）に記載の2025年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（266,120株）を控除した株式数（16,613,918株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。

自己株式の具体的な取得方法については、2025年７月22日、株主間の平等性、取引の透明性、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該価格で買付けを行った場合には、当社資産の社外流出の抑制に繋がること及び三菱電機モビリティ以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供したうえで市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、金融商品取引所を通じた市場買付けの方法ではなく公開買付けの方法が最も適切であると判断いたしました。また、当社は、同日、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案したうえで、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしました。

市場株価に対するディスカウント率については、2023年１月以降に決議され、2025年５月末までに公表された自己株式の公開買付けのうち、市場株価を公開買付価格の算定の基礎とし、かつディスカウントを行った価格で実施された事例70件（以下「本事例」といいます。）を参考にしたところ、本事例70件において、基準価格に対して10％程度（９％から11％）のディスカウント率を採用している事例が51件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、より直近の市場株価を用いた方が当社の業績が十分に反映されていると考えられるため、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日の終値を採用することが適切であると判断いたしました。

当社は、2025年７月30日に、三菱電機モビリティに対し、一定期間の株価の変動を考慮しつつ、直近の業績が十分に織り込まれていると考えられる、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日（2025年11月18日）の前営業日である2025年11月17日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に対して10％程度のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、同日に、三菱電機モビリティより、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合に、応募予定株式について、本公開買付けに応募するための決裁手続を進める旨の回答を得ました。

その後、当社は、2025年11月18日に、三菱電機モビリティとの間で、本公開買付けについて最終的な協議を行い、2025年11月17日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,988円に対して、10％のディスカウント率を適用した2,689円（円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。）を本公開買付価格とすることについて提案したところ、同日に、三菱電機モビリティより、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合に、応募予定株式について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。

以上の検討及び協議を経て、当社は、2025年11月18日付の取締役会決議により、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付価格は本公開買付けの実施に係る取締役会決議日である2025年11月18日の前営業日（同年11月17日）の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,988円に対して、10％のディスカウント率を適用した2,689円とすること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、応募予定株主以外の株主の皆様にも応募の機会を提供する観点から、応募予定株式数に一定のバッファを上乗せした1,300,000株（所有割合：7.82％）とすることを決定いたしました。

本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金から充当する予定ですが、当社半期報告書に記載された2025年９月末日現在の当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）の残高が142億円（手元流動性比率：6.3ヶ月（注２））であり、自己株式の取得資金に充当した後も、当社連結ベースの手元流動性は107億円程度（手元流動性比率：4.7ヶ月）になると見込まれます。そのため、今後当社において資金需要が生じた場合においても、対応できる水準の流動性は確保されていると見込んでいるため、本公開買付け後も、当社の今後の事業運営や財務の健全性及び安定性を維持できるものと考えております。

（注２）　当社半期報告書に記載された2025年９月末日現在の現金及び預金を１ヶ月当たりの売上高（2026年３月期第２四半期連結累計売上高を６で除した数値）で除したもの（小数点以下第二位を四捨五入）です。

また、当社は、三菱電機モビリティより、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数を超え、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、三菱電機モビリティが本公開買付けに応募したものの当社が取得できなかった当社普通株式については、原則その全てを売却する方針であるものの、その時期や手法等については未定である旨を確認しております。

なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、取得が完了した後、会社法第178条の規定に基づく取締役会決議によりすみやかに消却する予定でありますが、現時点では未定です。消却する株式の総数及び消却予定日が決定しましたら、改めて開示いたします。 

３【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

（１）【発行済株式の総数】

16,880,038株（2025年11月19日現在） 

（２）【株主総会における決議内容】

種類	総数（株）	取得価額の総額（円）
―	―	―

（３）【取締役会における決議内容】

種類	総数（株）	取得価額の総額（円）
普通株式	1,300,100	3,495,968,900

（注１）　取得する株式総数の発行済株式の総数に占める割合は、7.70％です（小数点以下第三位を四捨五入）。

（注２）　取得する株式の総数は、取締役会において決議された株式の総数の上限株数です。

（注３）　取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の上限金額です。

（注４）　取得することができる期間は、2025年11月19日から2026年１月30日までです。

（注５）　買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元（100株）を加算しております。 

（４）【その他（―）】

種類	総数（株）	取得価額の総額（円）
―	―	―

（５）【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

種類	総数（株）	取得価額の総額（円）
―	―	―

４【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

（１）【買付け等の期間】

買付け等の期間	2025年11月19日（水曜日）から2025年12月17日（水曜日）まで（20営業日）
公告日	2025年11月19日（水曜日）
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）

（２）【買付け等の価格等】

上場株券等の種類	買付け等の価格
普通株式	１株につき金2,689円
算定の基礎	当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案したうえで、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしました。
	当社は、本公開買付価格にかかる市場価格に対するディスカウント率及びディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、本事例70件を参考にすることとし、本事例のうち基準価格に対して10％程度（９％から11％）のディスカウント率を採用している事例が51件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、より直近の市場株価を用いた方が当社の業績が十分に反映されていると考えられるため、本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日の終値を採用することが適切であると判断いたしました。
	かかる検討を踏まえ、当社は、三菱電機モビリティに対して、一定期間の株価の変動を考慮しつつ、直近の業績が十分に織り込まれていると考えられる、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日である2025年11月18日の前営業日（同年11月17日）の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に対して、10％程度のディスカウント率を適用した価格を本公開買付価格とすることを提示したところ、三菱電機モビリティより、本公開買付けに応募するための決裁手続を進める旨の回答を得ました。
	その後、当社は、2025年11月18日に、三菱電機モビリティとの間で、本公開買付けについて最終的な協議を行い、同年11月17日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,988円に対して、10％のディスカウント率を適用した2,689円を本公開買付価格とすることについて提案したところ、三菱電機モビリティより、同日に、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合に、応募予定株式について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
	以上の検討及び協議を経て、当社は、2025年11月18日付の取締役会決議により、本公開買付価格を2,689円とすることを決定いたしました。
	なお、本公開買付価格である2,689円は、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日（2025年11月18日）の前営業日である2025年11月17日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,988円に対して10.01％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値3,057円（円未満を四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。）に対して12.04％、同過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値3,188円に対して15.65％、同過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値3,206円に対して16.13％をそれぞれディスカウントした価格となります。
	また、本公開買付価格である2,689円は、本書提出日の前営業日である2025年11月18日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,935円に対して8.38％をディスカウントした価格となります。

	なお、当社は、2023年11月10日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年11月15日から2024年１月25日の間に、東京証券取引所における市場買付けの方法により、総数543,300株、総額1,599,796,100円（取得価格の単純平均値は2,945円）で当社普通株式を取得しております。当該取得価格の単純平均値2,945円と本公開買付価格である2,689円との間には256円の差異が生じておりますが、これは、当該取得価格の単純平均値が、各取得日の市場価格によって決定されているのに対し、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2025年11月17日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,988円が、当該取得価格の単純平均値2,945円に対して1.46％（小数点以下第三位を四捨五入）上昇していることに加えて、本公開買付価格である2,689円は、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日（2025年11月18日）の前営業日である2025年11月17日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に対して10％をディスカウントした価格で決定されていることによるものであります。
	また、当社は、2024年11月18日付の取締役会決議に基づき、2024年11月19日から2024年12月16日（決済の開始日：2025年１月14日）の間に、公開買付けの方法により、総数1,000,000株、総額2,477,000,000円（取得価格：2,477円）で、三菱電機モビリティが所有する当社普通株式を取得しております。当該取得価格2,477円と本公開買付価格である2,689円との間には212円の差異が生じておりますが、これは本公開買付価格の基礎となる本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2025年11月17日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,988円が、当該取得価格の基礎となる2024年11月15日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,752円に対して8.58％（小数点以下第三位を四捨五入）上昇していることによるものであります。
算定の経緯	上記「２　買付け等の目的」に記載のとおり、当社は、2025年５月30日に、三菱電機モビリティより、その所有する当社普通株式の全てについて売却する意向がある旨の連絡を受け、同日より、当該株式を自己株式として取得することについて具体的な検討を開始し、2025年７月22日、本公開買付価格の決定に際しては、本事例を参考に市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしました。
	その後、当社は、2025年７月30日に、三菱電機モビリティに対し、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に対して10％程度のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、同日に、三菱電機モビリティより、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合に、応募予定株式について、本公開買付けに応募するための決裁手続を進める旨の回答を得ました。
	そして、当社は、2025年11月18日に、三菱電機モビリティとの間で、本公開買付けについて最終的な協議を行い、2025年11月17日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,988円に対して、10％のディスカウント率を適用した2,689円を本公開買付価格とすることについて提案したところ、同日に、三菱電機モビリティより、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合に、応募予定株式について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
	以上の検討及び協議を経て、当社は、2025年11月18日付の取締役会決議により、本公開買付価格を2,689円と決定いたしました。

（３）【買付予定の上場株券等の数】

上場株券等の種類	買付予定数	超過予定数	計
普通株式	1,300,000（株）	―（株）	1,300,000（株）
合計	1,300,000（株）	―（株）	1,300,000（株）

（注１）　応募株券等の数の合計が買付予定数（1,300,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（1,300,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

（注２）　単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。 

５【上場株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

６【応募及び契約の解除の方法】

（１）【応募の方法】

①　公開買付代理人

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

②　本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。

③　本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。（注１）

④　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類（注２）が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。

⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。

⑥　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

⑦　本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。（※）

（イ）個人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額（以下「みなし配当の金額」といいます。）は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。

なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金額となります。

みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。）：15.315％、住民税：５％）に相当する金額が源泉徴収されます（非居住者については、住民税は徴収されません。）。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第38項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります（国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。）。なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。

（ロ）法人株主の場合

みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315％（所得税及び復興特別所得税）を乗じた金額が源泉徴収されます（みなし配当の金額の支払いに係る基準日において、公開買付者の発行済株式（自己株式を除きます。）の総数の３分の１超を直接に保有する法人株主（国内に本店又は主たる事務所を有する法人（内国法人）に限ります。）については、源泉徴収の対象となりません。）。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。

（ハ）外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。

（※）　税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

（注１）　当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について

当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。

（注２）　個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類の提出について

公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。

個人株主の場合　　次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号（マイナンバー）をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号（マイナンバー）を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

		①		②		③
番号確認書類		個人番号カード （両面） 顔写真付き		通知カード		個人番号が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 （※当該書類は本人確認書類の１つになります。）
＋			＋		＋
本人確認書類			ａ．以下のいずれかの書類１つ（顔写真付き確認書類）		ａ．以下のいずれかの書類１つ（顔写真付き確認書類）
		・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券（パスポート） ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等		・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券（パスポート） ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等
		又は		又は
		ｂ．以下のいずれかの書類２つ（ａ．の提出が困難な場合）		ｂ．以下のいずれかの書類１つ（ａ．の提出が困難な場合）
		・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等		・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等

・個人番号カード（両面）をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。

・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。

・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。

・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。

法人株主の場合　　「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明書（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの））が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

外国人株主の場合　日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等（本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの（※１）、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの（※２）が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。）及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し（※３）が必要となります。

（※１）　外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券（パスポート）の提出をお願いいたします。

（※２）　法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類（居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの）の提出が必要です。

（※３）　当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。 

（２）【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

解除書面を受領する権限を有する者

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

（その他みずほ証券株式会社全国各支店） 

（３）【上場株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「８　決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。 

（４）【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号 

７【買付け等に要する資金】

（１）【買付け等に要する資金】

買付代金（円）(a)	3,495,700,000
買付手数料(b)	25,500,000
その他(c)	2,300,000
合計(a)＋(b)＋(c)	3,523,500,000

（注１）　「買付代金（円）（ａ）」欄には、買付予定数（1,300,000株）に本公開買付価格（2,689円）を乗じた金額を記載しております。

（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額を記載しております。

（注４）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時まで未定です。

（注５）　上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでおりません。 

（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

届出日の前日現在の預金等	預金の種類	金額
当座預金	5,232,902,915円
計	5,232,902,915円

８【決済の方法】

（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号 

（２）【決済の開始日】

2026年１月14日（水曜日） 

（３）【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

（注）　本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」⑦の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。 

（４）【上場株券等の返還方法】

下記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。 

９【その他買付け等の条件及び方法】

（１）【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の数の合計が買付予定数（1,300,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（1,300,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。 

（２）【公開買付けの撤回等の開示の方法】

当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。 

（３）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「８　決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。 

（４）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。 

（５）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。 

（６）【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。 

（７）【その他】

①　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

②　当社は、2025年11月18日に、本公開買付けを実施した場合には、三菱電機モビリティから、応募予定株式を本公開買付けに応募する意向がある旨の通知を受けております。 

第２【公開買付者の状況】

１【発行者の概要】

（１）【発行者の沿革】

（２）【発行者の目的及び事業の内容】

（３）【資本金の額及び発行済株式の総数】

２【経理の状況】

（１）【貸借対照表】

（２）【損益計算書】

（３）【株主資本等変動計算書】

３【株価の状況】

（単位：円）

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所　プライム市場
月別	2025年５月	2025年６月	2025年７月	2025年８月	2025年９月	2025年10月	2025年11月
---	---	---	---	---	---	---	---
最高株価	3,215	3,370	3,400	3,455	3,400	3,330	3,140
最低株価	2,783	3,125	3,080	3,285	3,160	2,974	2,912

（注）　2025年11月の株価は、11月18日までの株価であります。 

４【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

（１）【発行者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第120期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月27日　近畿財務局長に提出

事業年度　第121期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）　2025年６月25日　近畿財務局長に提出

②【半期報告書】

事業年度　第122期中（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）　2025年11月11日　近畿財務局長に提出

③【訂正報告書】

該当事項はありません。

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社帝国電機製作所

（兵庫県たつの市新宮町平野60番地）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。