Tederic Machinery Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2025

Aug 29, 2025

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2025-048 债券代码：113686 债券简称：泰瑞转债

泰瑞机器股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“新《公司法》”）、 《上市公司章程指引》及证监会配套制度规则修订，同时结合泰瑞机器股份有限 公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于 2025 年 8 月 29 日召开第五届董事 会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》、 《关于修订、制定公司部分规章制度的议案》，同意公司变更注册资本，并对《公 司章程》部分条款及公司相关制度进行修订。具体情况如下：

一、关于变更注册资本的情况

公司 2024 年公开发行的可转换公司债券“泰瑞转债”于 2025 年 1 月 18 日 进入转股期，2025 年 1 月 18 日至 2025 年 6 月 30 日期间，“泰瑞转债”累计转 股数量为 146,753 股。鉴于以上股本变动，公司注册资本将由 293,221,200 元增 加至 293,367,953 元。

二、《公司章程》修订情况

按照新《公司法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》 及证监会配套制度规则等规定，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》 规定的监事会的职权，公司不再设监事会或者监事，公司《监事会议事规则》将 相应废止。

鉴于以上情况，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及 规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，删除“监事”、 “监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”。主要修订内容详见下表：

修订前	修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根	第一条为维护公司、股东、职工和

据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司章程指引》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件，制订本章程。	债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件， 制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人， 由董事会以全体董事的过半数选举产 生。担任法定代表人的董事长辞任的， 视为同时辞去法定代表人。法定代表人 辞任的，公司应当在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人，担 任法定代表人的董事或经理辞任的，视为 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司将在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章程 或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具	第十一条本章程自生效之日起，即成为规 公司的组织与行为、公司与股东、股东与 东之间权利义务关系的具有法律约束力的

	有法律约束力的文件，对公司、股东、		件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
	董事、监事、高级管理人员具有法律约		有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
	束力的文件。依据本章程，股东可以起		股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其
	诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、		他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
	总经理和其他高级管理人员，股东可以		可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管
	起诉公司，公司可以起诉股东、董事、		理人员。
	监事、总经理和其他高级管理人员。
	新增		第十三条公司根据中国共产党章程的规
			定，设立共产党组织、开展党的活动。公
			司为党组织的活动提供必要条件。
	第十五条公司股份的发行，实行公开、		第十七条公司股份的发行，实行公开、
	公平、公正的原则，同种类的每一股份		公平、公正的原则，同类别的每一股份应
	应当具有同等权利。		当具有同等权利。
	同次发行的同种类股票，每股的发行条		同次发行的同类别股份，每股的发行条件
	件和价格应当相同；任何单位或者个人		和价格应当相同；认购人所认购的股份，
	所认购的股份，每股应当支付相同价		每股应当支付相同价额。
	额。
	第十六条公司发行的股票，以人民币		第十八条 公司发行的面额股，以人民币
	标明面值。		标明面值。
	第十七条公司发行的股份，在中国证		第十九条 公司发行的股份，在中国证券
	券登记结算有限责任公司上海分公司		登记结算有限责任公司上海分公司集中
	集中存管。		存管。
	（1）公司股票被强制终止上市后，应
	当聘请具有主办券商业务资格的证券
	公司，在证券交易所作出终止其股票上
	市决定后立即安排股票转入全国中小
	企业股份转让系统等证券交易场所进
	行股份转让相关事宜，保证公司股票在
	摘牌之日起45 个交易日内可以转让，

	公司未聘请证券公司或者无证券公司
	接受其聘请的，接受证券交易所的临时
	指定；如公司主动终止上市可以选择在
	证券交易场所交易或转让其股票，或者
	依法作出其他安排；
	（2）公司不得修改公司章程中的前款
	规定。
	第二十条公司或公司的子公司（包括	第二十二条公司或公司的子公司（包括
	公司的附属企业）不为他人取得本公司	公司的附属企业）不为他人取得本公司或
	或者其母公司的股份提供赠与、借款、	者其母公司的股份提供赠与、借款、担保
	担保以及其他财务资助，公司实施员工	以及其他财务资助，公司实施员工持股计
	持股计划的除外。	划的除外。
	为公司利益，经股东会或者董事会决	为公司利益，经股东会或者董事会决议，
	议，公司可以为他人取得本公司或者其	公司可以为他人取得本公司或者其母公
	母公司的股份提供财务资助，但财务资	司的股份提供财务资助，但财务资助的累
	助的累计总额不得超过已发行股本总	计总额不得超过已发行股本总额的百分
	额的百分之十。董事会作出决议应当经	之十。董事会作出决议应当经全体董事的
	全体董事的三分之二以上通过。违反前	三分之二以上通过。违反前两款规定，给
	两款规定，给公司造成损失的，负有责	公司造成损失的，负有责任的董事、高级
	任的董事、监事、高级管理人员应当承	管理人员应当承担赔偿责任。
	担赔偿责任。
	第二十一条公司根据经营和发展的需	第二十三条公司根据经营和发展的需
	要，依照法律、法规的规定，经股东会	要，依照法律、法规的规定，经股东会分
	分别作出决议，可以采用下列方式增加	别作出决议，可以采用下列方式增加资
	资本：	本：
	（一）公开发行股份；	（一）向不特定对象发行股份；
	（二）非公开发行股份；	（二）向特定对象发行股份；
	（三）向现有股东派送红股；	（三）向现有股东派送红股；
	（四）以公积金转增股本；	（四）以公积金转增股本；

	（五）法律、行政法规规定以及中国证	（五）法律、行政法规规定以及中国证监
	监会批准的其他方式。	会规定的其他方式。
	……	……
	第二十三条公司在下列情况下，可以	第二十五条公司在下列情况下，可以依
	依照法律、行政法规、部门规章和本章	照法律、行政法规、部门规章和本章程的
	程的规定，收购本公司的股份：	规定，收购本公司的股份：
		……
	……
	（六）上市公司为维护公司价值及股东	（六）上市公司为维护公司价值及股东权
	权益所必需。除上述情形外，公司不进	益所必需。除上述情形外，公司不进行收
	行收购本公司股份的活动。	购本公司股份的活动。本项所指情形，应
	……	当符合下列条件之一：（1）公司股票收
		盘价格低于最近一期每股净资产；（2）
		连续20 个交易日内公司股票收盘价格跌
		幅累计达到20%；（3）公司股票收盘价
		格低于最近一年股票最高收盘价格的
		50%；（4）中国证监会规定的其他条件。
		……
	第二十六条公司的股份可以依法转	第二十八条公司的股份可以依法转让。
	让。	公司股票被强制终止上市后，应当聘请具
		有主办券商业务资格的证券公司，在证券
		交易所作出终止其股票上市决定后立即
		安排股票转入全国中小企业股份转让系
		统等证券交易场所进行股份转让相关事
		宜，保证公司股票在摘牌之日起45 个交
		易日内可以转让。公司未聘请证券公司或
		者无证券公司接受其聘请的，接受证券交
		易所的临时指定。
	第二十七条公司不接受本公司的股票	第二十九条公司不接受本公司的股份作
	作为质押权的标的	为质押权的标的。

	第二十八条公司公开发行股份前已发	第三十条 公司公开发行股份前已发行
	行的股份，自公司股票在证券交易所上	的股份，自公司股票在证券交易所上市交
	市交易之日起1年内不得转让。	易之日起1年内不得转让。
	公司董事、监事、高级管理人员应当向	公司董事、高级管理人员应当向公司申报
	公司申报所持有的本公司的股份及其	所持有的本公司的股份及其变动情况，在
	变动情况，在就任时确定的任职期间每	就任时确定的任职期间每年转让的股份
	年转让的股份不得超过其所持有本公	不得超过其所持有本公司同一类别股份
	司股份总数的25%；所持本公司股份自	总数的25%；所持本公司股份自公司股票
	公司股票上市交易之日起12个月内不	上市交易之日起12个月内不得转让。上
	得转让。上述人员离职后半年内，不得	述人员离职后半年内，不得转让其所持有
	转让其所持有的本公司股份。	的本公司股份。
		法律、行政法规或者中国证监会对股东转
		让其所持本公司股份另有规定的，从其规
		定。
	第二十九条公司董事、监事、高级管	第三十一条公司董事、高级管理人员、
	理人员、持有本公司股份5%以上的股	持有本公司股份5%以上的股东，将其持
	东，将其持有的本公司股票或者其他具	有的本公司股票或者其他具有股权性质
	有股权性质的证券在买入后6个月内卖	的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
	出，或者在卖出后6个月内又买入，由	出后6个月内又买入，由此所得收益归本
	此所得收益归本公司所有，公司董事会	公司所有，公司董事会将收回其所得收益
	将收回其所得收益并及时披露。但是，	并及时披露。但是，证券公司因包销购入
	证券公司因包销购入售后剩余股票而	售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖
	持有5%以上股份的，卖出该股票不受6	出该股票不受6个月时间限制。
	个月时间限制。	前款所称董事、高级管理人员、自然人股
	前款所称董事、监事、高级管理人员、	东持有的股票或者其他具有股权性质的
	自然人股东持有的股票或者其他具有	证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
	股权性质的证券，包括其配偶、父母、	利用他人账户持有的股票或者其他具有
	子女持有的及利用他人账户持有的股	股权性质的证券。
	票或者其他具有股权性质的证券。	公司董事会不按照前款规定执行的，股东

	公司董事会不按照前款规定执行的，股	有权要求董事会在30日内执行。
	东有权要求董事会在30日内执行。	公司董事会未在上述期限内执行的，股东
	公司董事会未在上述期限内执行的，股	有权为了公司的利益以自己的名义直接
	东有权为了公司的利益以自己的名义	向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照
	直接向人民法院提起诉讼。公司董事会	第一款的规定执行的，负有责任的董事依
	不按照第一款的规定执行的，负有责任	法承担连带责任。
	的董事依法承担连带责任。
	第四章股东和股东会	第四章股东和股东会
	第一节股东	第一节股东的一般规定
	第三十条公司依据证券登记机构提供	第三十二条公司依据证券登记结算机构
	的凭证建立股东名册，股东名册是证明	提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
	股东持有公司股份的充分证据。股东按	明股东持有公司股份的充分证据。股东按
	其所持有股份的种类享有权利，承担义	其所持有股份的类别享有权利，承担义
	务；持有同一种类股份的股东，享有同	务；持有同一种类别股份的股东，享有同
	等权利，承担同种义务。	等权利，承担同种义务。
	第三十二条公司股东享有下列权利：	第三十四条公司股东享有下列权利：
	（一）依照其所持有的股份份额获得股	（一）依照其所持有的股份份额获得股利
	利和其他形式的利益分配；	和其他形式的利益分配；
	（二）依法请求、召集、主持、参加或	（二）依法请求召开、召集、主持、参加
	者委派股东代理人参加股东会，并行使	或者委派股东代理人参加股东会，并行使
	相应的表决权；	相应的表决权；
	（三）对公司的经营进行监督，提出建	（三）对公司的经营进行监督，提出建议
	议或者质询；	或者质询；
	（四）依照法律、行政法规及本章程的	（四）依照法律、行政法规及本章程的规
	规定转让、赠与或质押其所持有的股	定转让、赠与或质押其所持有的股份；
	份；	（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
	（五）查阅、复制本章程、股东名册、	东会会议记录、董事会会议决议、财务会
	股东会会议记录、董事会会议决议、监	计报告；符合规定的股东可以查阅公司的
	事会会议决议、财务会计报告；	会计账簿、会计凭证；股东要求查阅、复

	……	制公司全资子公司相关材料的，适用前述
		规定；
		……
	第三十三条股东提出查阅前条所述有	第三十五条股东要求查阅、复制公司有
	关信息或者索取资料的，应当向公司提	关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
	供证明其持有公司股份的种类以及持	等法律、行政法规的规定。股东应当向公
	股数量的书面文件，公司经核实股东身	司提供证明其持有公司股份的类别以及
	份后按照股东的要求予以提供。	持股数量的书面文件，公司经核实股东身
	股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证	份后按照股东的要求予以提供。
	的，应当向公司提出书面请求，说明目
	的。公司有合理根据认为股东查阅会计
	账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
	害公司合法利益的，可以拒绝提供查
	阅，并应当自股东提出书面请求之日起
	十五日内书面答复股东并说明理由。公
	司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
	院提起诉讼。
	股东查阅前条规定的材料，可以委托会
	计师事务所、律师事务所等中介机构进
	行。
	股东及其委托的会计师事务所、律师事
	务所等中介机构查阅、复制有关材料，
	应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
	密、个人隐私、个人信息等法律、行政
	法规的规定。
	股东要求查阅、复制公司全资子公司相
	关材料的，适用本章程第三十二条第五
	项及本条的相关规定。
	股东查阅、复制相关材料的，应当遵守

	《证券法》等法律、行政法规的规定。
	新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股
		东会、董事会的决议不成立：
		（一）未召开股东会、董事会会议作出决
		议；
		（二）股东会、董事会会议未对决议事项
		进行表决；
		（三）出席会议的人数或者所持表决权数
		未达到《公司法》或者本章程规定的人数
		或者所持表决权数；
		（四）同意决议事项的人数或者所持表决
		权数未达到《公司法》或者本章程规定的
		人数或者所持表决权数。
	第三十五条董事、高级管理人员执行	第三十八条审计委员会成员以外的董
	公司职务时违反法律、行政法规或者本	事、高级管理人员执行公司职务时违反法
	章程的规定，给公司造成损失的，连续	律、行政法规或者本章程的规定，给公司
	180日以上单独或合并持有公司1%以	造成损失的，连续180日以上单独或合并
	上股份的股东有权书面请求监事会向	持有公司1%以上股份的股东有权书面请
	人民法院提起诉讼；监事执行公司职务	求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
	时违反法律、行政法规或者本章程的规	委员会执行公司职务时违反法律、行政法
	定，给公司造成损失的，前述股东可以	规或者本章程的规定，给公司造成损失
	书面请求董事会向人民法院提起诉讼。	的，前述股东可以书面请求董事会向人民
	监事会、董事会收到前款规定的股东书	法院提起诉讼。
	面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请	审计委员会、董事会收到前款规定的股东
	求之日起30日内未提起诉讼，或者情	书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
	况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利	求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
	益受到难以弥补的损害的，前款规定的	紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
	股东有权为了公司的利益以自己的名	到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
	义直接向人民法院提起诉讼。	权为了公司的利益以自己的名义直接向

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行全资子公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，或者 他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续180日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，可以 依照本条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。	人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行全资子公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连 续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照本条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公 司不设监事会或监事、设审计委员会的， 按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益；公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。

严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第三十九条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。	第四十一条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
新增	第二节控股股东和实际控制人
新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护公司利益。
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承

		担连带责任。
	新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押
		其所持有或者实际支配的公司股票的，应
		当维持公司控制权和生产经营稳定。
	新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让
		其所持有的本公司股份的，应当遵守法
		律、行政法规、中国证监会和证券交易所
		的规定中关于股份转让的限制性规定及
		其就限制股份转让作出的承诺。
	第四十条股东会是公司的权力机构，	第四十六条股东会是公司的权力机构，
	依法行使下列职权：	依法行使下列职权：
	（一）选举和更换董事、监事，决定有	（一）选举和更换非由职工代表担任的董
	关董事、监事的报酬事项；	事，决定有关董事的报酬事项；
	（二）审议批准董事会的报告；	（二）审议批准董事会的报告；
	（三）审议批准监事会报告；	（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
	（四）审议批准公司的利润分配方案和	补亏损方案；
	弥补亏损方案；	（四）对公司增加或者减少注册资本作出
	（五）对公司增加或者减少注册资本作	决议；
	出决议；	（五）对发行公司债券作出决议；
	（六）对发行公司债券作出决议；	（六）对公司合并、分立、解散、清算或
	（七）对公司合并、分立、解散、清算	者变更公司形式作出决议；
	或者变更公司形式作出决议；	（七）修改本章程；
	（八）修改本章程；	（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作
	（九）对公司聘用、解聘会计师事务所	出决议；
	作出决议；	（九）审议批准第四十七条规定的担保事
	（十）审议批准第四十一条规定的担保	项；
	事项；	（十）审议公司在一年内购买、出售重大
	（十一）审议公司在一年内购买、出售	资产超过公司最近一期经审计总资产
	重大资产超过公司最近一期经审计总	30%的事项；

	资产30%的事项；	（十一）审议达到以下标准之一的对外投
	（十二）审议批准变更募集资金用途事	资（含固定资产投资项目）、收购出售资
	项；	产、资产抵押、对外担保、委托理财、对
	（十三）审议股权激励计划；	外捐赠、银行贷款等事项（下述指标计算
	（十四）审议批准授权董事会在三年内	中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
	决定发行不超过已发行股份百分之五	算）：
	十的股份，但以非货币财产作价出资的	1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
	除外；	经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
	（十五）审议法律、行政法规、部门规	资产总额同时存在账面值和评估值的，以
	章或本章程规定应当由股东会决定的	较高者为准；
	其他事项。股东会可以授权董事会对发	2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
	行公司债券作出决议。	占公司最近一期经审计净资产的50%以
		上，且绝对金额超过5000 万元，该交易
		涉及的资产净额同时存在账面值和评估
		值的，以较高者为准；
		3、交易标的（如股权）在最近一个会计
		年度相关的营业收入占公司最近一个会
		计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
		对金额超过5000 万元；
		4、交易标的（如股权）在最近一个会计
		年度相关的净利润占公司最近一个会计
		年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
		额超过500 万元；
		5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
		占公司最近一期经审计净资产的50%以
		上，且绝对金额超过5000 万元；
		6、交易产生的利润占上市公司最近一个
		会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
		对金额超过500 万元；

		（十二）审议决定超越董事会权限的财务
		资助、关联交易事项；
		（十三）审议批准变更募集资金用途事
		项；
		（十四）审议股权激励计划和员工持股计
		划；
		（十五）审议法律、行政法规、部门规章
		或本章程规定应当由股东会决定的其他
		事项。
		股东会可以授权董事会对发行公司债券
		作出决议。公司经股东会决议，或者经本
		章程、股东会授权由董事会决议，可以发
		行股票、可转换为股票的公司债券，具体
		执行应当遵守法律、行政法规、中国证监
		会及证券交易所的规定。
		除法律、行政法规、中国证监会规定或证
		券交易所规则另有规定外，上述股东会的
		职权不得通过授权的形式由董事会或其
		他机构和个人代为行使。
	第四十一条公司下列对外担保行为，	第四十七条公司下列对外担保行为，须
	须经股东会审议通过。	经股东会审议通过。
	（一）本公司及本公司控股子公司的对	（一）本公司及本公司控股子公司的对外
	外担保总额，达到或超过最近一期经审	担保总额，超过最近一期经审计净资产的
	计净资产的50%以后提供的任何担保；	50%以后提供的任何担保；
	（二）公司的对外担保总额，达到或超	（二）公司的对外担保总额，超过最近一
	过最近一期经审计总资产的30%以后	期经审计总资产的30%以后提供的任何
	提供的任何担保；	担保；
	（三）为资产负债率超过70%的担保对	（三）公司在一年内向他人提供担保的金
	象提供的担保；	额超过公司最近一期经审计总资产30%

	（四）单笔担保额超过最近一期经审计	的担保；
	净资产10%的担保；	（四）为资产负债率超过70%的担保对象
	（五）对股东、实际控制人及其关联方	提供的担保；
	提供的担保。	（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
	公司为关联人提供担保的，除应当经全	资产10%的担保；
	体非关联董事的过半数审议通过外，还	（六）对股东、实际控制人及其关联
	应当经出席董事会会议的非关联董事	方提供的担保。
	的三分之二以上董事审议同意并作出	（七）中国证监会、上交所或者本章程规
	决议，并提交股东会审议。	定的其他担保。
	公司为控股股东、实际控制人及其关联	公司股东会审议前款第（三）项担保时，
	人提供担保的，控股股东、实际控制人	应当经出席会议的股东所持表决权的三
	及其关联人应当提供反担保。公司因交	分之二以上通过。
	易或者关联交易导致被担保方成为公
	司的关联人，在实施该交易或者关联交
	易的同时，应当就存续的关联担保履行
	相应审议程序和信息披露义务。董事会
	或者股东会未审议通过前款规定的关
	联担保事项的，交易各方应当采取提前
	终止担保等有效措施。
	第四十三条有下列情形之一的，公司	第四十九条有下列情形之一的，公司在
	在事实发生之日起2个月以内召开临时	事实发生之日起2个月以内召开临时股东
	股东会：	会：
	（一）董事人数不足《公司法》规定人	（一）董事人数不足《公司法》规定人数
	数或者本章程所定人数的2/3；	或者本章程所定人数的2/3；
	（二）公司未弥补的亏损达实收股本总	（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
	额1/3时；	时；
	（三）单独或者合计持有公司10%以上	（三）单独或者合计持有公司10%以上股
	股份的股东请求时；	份的股东请求时；
	（四）董事会认为必要时；	（四）董事会认为必要时；

	（五）监事会提议召开时；	（五）审计委员会提议召开时；
	（六）法律、行政法规、部门规章或本	（六）法律、行政法规、部门规章或本章
	章程规定的其他情形。	程规定的其他情形。
	第四十四条本公司召开股东会的地点	第五十条本公司召开股东会的地点为：
	为：浙江省杭州市，泰瑞机器股份有限	公司注册所在地或股东会通知确定的地
	公司会议室。股东会将设置会场，以现	点。股东会将设置会场，以现场会议形式
	场会议形式召开。公司还将提供网络或	召开。公司还将提供网络或其他方式为股
	其他方式为股东参加股东会提供便利。	东参加股东会提供便利。股东通过上述方
	股东通过上述方式参加股东会的，视为	式参加股东会的，视为出席。
	出席。	公司股东会、董事会召开会议和表决可以
	公司股东会、董事会、监事会召开会议	采用电子通信方式，公司章程另有规定的
	和表决可以采用电子通信方式，公司章	除外。
	程另有规定的除外。
	第三节股东会的召集	第四节股东会的召集
	第四十六条股东会会议由董事会召	第五十二条董事会应当在规定的期限内
	集。独立董事有权向董事会提议召开临	按时召集股东会。股东会会议由董事会召
	时股东会。对独立董事要求召开临时股	集。经全体独立董事过半数同意，独立董
	东会的提议，董事会应当根据法律、行	事有权向董事会提议召开临时股东会。对
	政法规和本章程的规定，在收到提议后	独立董事要求召开临时股东会的提议，董
	10 日内提出同意或不同意召开临时股	事会应当根据法律、行政法规和本章程的
	东会的书面反馈意见。	规定，在收到提议后10日内提出同意或
	……	不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
		……
	第四十七条监事会有权向董事会提议	第五十三条 审计委员会有权向董事会
	召开临时股东会，并应当以书面形式向	提议召开临时股东会，并应当以书面形式
	董事会提出。董事会应当根据法律、行	向董事会提出。董事会应当根据法律、行
	政法规和本章程的规定，在收到提案后	政法规和本章程的规定，在收到提案后10
	10 日内提出同意或不同意召开临时股	日内提出同意或不同意召开临时股东会

东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5 日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。	的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5 日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东会。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收	第五十四条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5 日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向审计委员会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在

	到请求5 日内发出召开股东会的通知，	收到请求5 日内发出召开股东会的通知，
	通知中对原提案的变更，应当征得相关	通知中对原请求的变更，应当征得相关股
	股东的同意。	东的同意。
	监事会未在规定期限内发出股东会通	审计委员会未在规定期限内发出股东会
	知的，视为监事会不召集和主持股东	通知的，视为审计委员会不召集和主持股
	会，连续90 日以上单独或者合计持有	东会，连续90 日以上单独或者合计持有
	公司10%以上股份的股东可以自行召集	公司10%以上股份的股东可以自行召集和
	和主持。	主持。
	第四十九条监事会或股东决定自行召	第五十五条审计委员会或股东决定自行
	集股东会的，须书面通知董事会，同时	召集股东会的，须书面通知董事会，同时
	向公司所在地中国证监会派出机构和	向证券交易所备案。
	证券交易所备案。在股东会决议公告	在股东会决议公告前，召集股东持股比例
	前，召集股东持股比例不得低于10%。	不得低于10%。
	监事会和召集股东应在发出股东会通	审计委员会和召集股东应在发出股东会
	知及股东会决议公告时，向公司所在地	通知及股东会决议公告时，向证券交易所
	中国证监会派出机构和证券交易所提	提交有关证明材料。
	交有关证明材料。	计算本条所称持股比例时，仅计算普通股
		和表决权恢复的优先股。
	第五十条对于监事会或股东自行召集	第五十六条对于审计委员会或股东自行
	的股东会，董事会和董事会秘书将予配	召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
	合并及时履行信息披露义务。董事会应	配合并及时履行信息披露义务。董事会应
	当提供股权登记日的股东名册，召集人	当提供股权登记日的股东名册，召集人所
	所获取的股东名册不得用于除召开股	获取的股东名册不得用于除召开股东会
	东会以外的其他用途。	以外的其他用途。
	第五十一条监事会或股东自行召集的	第五十七条审计委员会或股东自行召集
	股东会，会议所必需的费用由本公司承	的股东会，会议所必需的费用由本公司承
	担。	担。

	第四节股东会的提案与通知		第五节股东会的提案与通知
	第五十三条公司召开股东会，董事会、		第五十九条公司召开股东会，董事会、
	监事会以及单独或者合并持有公司1%		审计委员会以及单独或者合并持有公司
	以上股份的股东，有权向公司提出提		1%以上股份的股东，有权向公司提出提
	案。单独或者合计持有公司1%以上股份		案。
	的股东，可以在股东会召开10日前提出		单独或者合计持有公司1%以上股份的股
	临时提案并书面提交董事会。临时提案		东，可以在股东会召开10日前提出临时提
	应当有明确议题和具体决议事项。董事		案并书面提交董事会。临时提案应当有明
	会应当在收到提案后2日内发出股东会		确议题和具体决议事项。董事会应当在收
	补充通知，通知其他股东，公告临时提		到提案后2日内发出股东会补充通知，通
	案的内容，并将该临时提案提交股东会		知其他股东，公告临时提案的内容，并将
	审议。除前款规定的情形外，发出股东		该临时提案提交股东会审议。但临时提案
	会通知公告后，不得修改股东会通知中		违反法律、行政法规或者公司章程的规
	已列明的提案或增加新的提案。股东会		定，或者不属于股东会职权范围的除外。
	通知中未列明或不符合本章程第五十		除前款规定的情形外，发出股东会通知公
	二条规定的提案，股东会不得进行表决		告后，不得修改股东会通知中已列明的提
	并作出决议。		案或增加新的提案。
			股东会通知中未列明或不符合本章程第
			五十八条规定的提案，股东会不得进行表
			决并作出决议。
	第五十四条召集人将在年度股东会召		第六十条召集人将在年度股东会召开20
	开20日前以公告方式通知各股东，临		日前以公告方式通知各股东，临时股东会
	时股东会将于会议召开15日前以公告		将于会议召开15日前以公告方式通知各
	方式通知各股东。		股东。前述提前通知时间不包括会议召开
			当日。
	第五十五条股东会的通知包括以下内		第六十一条股东会的通知包括以下内
	容：		容：
	（一）会议的时间、地点和会议期限；		（一）会议的时间、地点和会议期限；
	（二）提交会议审议的事项和提案；		（二）提交会议审议的事项和提案；

	（三）以明显的文字说明：全体股东均		（三）以明显的文字说明：全体股东均有
	有权出席股东会，并可以书面委托代理		权出席股东会，并可以书面委托代理人出
	人出席会议和参加表决，该股东代理人		席会议和参加表决，该股东代理人不必是
	不必是公司的股东；		公司的股东；
	（四）有权出席股东会股东的股权登记		（四）有权出席股东会股东的股权登记
	日；		日；
	（五）会务常设联系人姓名，电话号码。		（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
	……		（六）网络或其他方式的表决时间及表决
			程序。
			……
	第五十六条股东会拟讨论董事、监事		第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
	选举事项的，股东会通知中将充分披露		的，股东会通知中将充分披露董事候选人
	董事、监事候选人的详细资料，至少包		的详细资料，至少包括以下内容：
	括以下内容：		（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
	（一）教育背景、工作经历、兼职等个		情况；
	人情况；		（二）与本公司或本公司的控股股东及实
	（二）与本公司或本公司的控股股东及		际控制人是否存在关联关系；
	实际控制人是否存在关联关系；		（三）披露持有本公司股份数量；
	（三）披露持有本公司股份数量；		（四）是否受过中国证监会及其他有关部
	（四）是否受过中国证监会及其他有关		门的处罚和证券交易所惩戒。
	部门的处罚和证券交易所惩戒。		除采取累积投票制选举董事外，每位董事
	除采取累积投票制选举董事、监事外，		候选人应当以单项提案提出。
	每位董事、监事候选人应当以单项提案
	提出。
	第五节股东会的召开		第六节股东会的召开
	第六十条个人股东亲自出席会议的，		第六十六条个人股东亲自出席会议的，
	应出示本人身份证或其他能够表明其		应出示本人身份证或其他能够表明其身
	身份的有效证件或证明、股票账户卡；		份的有效证件或证明；委托代理他人出席
	委托代理他人出席会议的，应出示本人		会议的，应出示本人有效身份证件、股东

	有效身份证件、股东授权委托书并明确	授权委托书并明确代理人代理的事项、权
	代理人代理的事项、权限和期限。	限和期限。
		……
	……
	第六十一条股东出具的委托他人出席	第六十七条股东出具的委托他人出席股
	股东会的授权委托书应当载明下列内	东会的授权委托书应当载明下列内容：
	容：	（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
	（一）代理人的姓名；	份的类别和数量；
	（二）是否具有表决权；	（二）代理人姓名或者名称；
	（三）分别对列入股东会议程的每一审	（三）股东的具体指示，包括对列入股东
	议事项投赞成、反对或弃权票的指示；	会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
	（四）委托书签发日期和有效期限；	权票的指示等；
	（五）委托人签名（或盖章）。委托人	（四）委托书签发日期和有效期限；
	为法人股东的，应加盖法人单位印章。	（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
		法人股东的，应加盖法人单位印章。
	第六十三条代理投票授权委托书由委	第六十八条代理投票授权委托书由委托
	托人授权他人签署的，授权签署的授权	人授权他人签署的，授权签署的授权书或
	书或者其他授权文件应当经过公证。经	者其他授权文件应当经过公证。经公证的
	公证的授权书或者其他授权文件，和投	授权书或者其他授权文件，和投票代理委
	票代理委托书均需备置于公司住所或	托书均需备置于公司住所或者召集会议
	者召集会议的通知中指定的其他地方。	的通知中指定的其他地方。
	委托人为法人的，由其法定代表人或者
	董事会、其他决策机构决议授权的人作
	为代表出席公司的股东会。
	新增	第七十一条 股东会要求董事、高级管理
		人员列席会议的，董事、高级管理人员应
		当列席并接受股东的质询。
	第六十七条股东会会议由董事长主	第七十二条股东会会议由董事长主持。
	持。董事长不能履行职务或不履行职务	董事长不能履行职务或不履行职务时，由
	时，由副董事长主持；副董事长不能履	副董事长主持；副董事长不能履行职务或

	行职务或者不履行职务的，由过半数的		者不履行职务的，由过半数的董事共同推
	董事共同推举一名董事主持。		举一名董事主持。
	董事会不能履行或者不履行召集股东		董事会不能履行或者不履行召集股东会
	会会议职责的，由监事会召集和主持；		会议职责的，由审计委员会召集和主持；
	监事会不召集和主持的，代表十分之一		审计委员会不召集和主持的，代表十分之
	以上表决权的股东可以自行召集和主		一以上表决权的股东可以自行召集和主
	持。		持。
	监事会自行召集的股东会，由监事会主		审计委员会自行召集的股东会，由审计委
	席主持。监事会主席不能履行职务或不		员会召集人主持。审计委员会召集人不能
	履行职务时，由过半数的监事共同推举		履行职务或不履行职务时，由过半数的审
	的一名监事主持。		计委员会委员共同推举的一名审计委员
	股东自行召集的股东会，由召集人推举		会委员主持。
	代表主持。		股东自行召集的股东会，由召集人或者其
	……		推举代表主持。
			……
	第六十九条在年度股东会上，董事会、		第七十四条在年度股东会上，董事会应
	监事会应当就其过去一年的工作向股		当就其过去一年的工作向股东会作出报
	东会作出报告。每名独立董事也应作出		告。每名独立董事也应作出述职报告。
	述职报告。
	第六十八条 董事、监事、高级管理人		第七十五条 董事、高级管理人员在股东
	员在股东会上就股东的质询和建议作		会上就股东的质询和建议作出解释和说
	出解释和说明。		明。
	第七十二条股东会应有会议记录，由		第七十七条股东会应有会议记录，由董
	董事会秘书负责。会议记录记载以下内		事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
	容：		（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
	（一）会议时间、地点、议程和召集人		名或名称；
	姓名或名称；		（二）会议主持人以及出席或列席会议的
	（二）会议主持人以及出席或列席会议		董事、高级管理人员姓名；
	的董事、监事、总经理和其他高级管理		……

	人员姓名；
	……
	第七十三条召集人应当保证会议记录		第七十八条召集人应当保证会议记录内
	内容真实、准确和完整。出席会议的董		容真实、准确和完整。出席会议或者列席
	事、监事、董事会秘书、召集人或其代		的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
	表、会议主持人和记录人员应当在会议		会议主持人和记录人员应当在会议记录
	记录上签名。出席会议的股东或股东代		上签名。出席会议的股东或股东代表应当
	表应当在会议记录上签名或者盖章。会		在会议记录上签名或者盖章。会议记录应
	议记录应当与现场出席股东的签名册		当与现场出席股东的签名册及代理出席
	及代理出席的委托书、网络及其他方式		的委托书、网络及其他方式表决情况的有
	表决情况的有效资料一并保存，保存期		效资料一并保存，保存期限为10年。
	限为10年。
	第六节股东会的表决和决议		第七节股东会的表决和决议
	第七十六条下列事项由股东会以普通		第八十一条下列事项由股东会以普通决
	决议通过：		议通过：
	（一）董事会和监事会的工作报告；		（一）董事会的工作报告；
	（二）董事会拟定的利润分配方案和弥		（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
	补亏损方案；		亏损方案；
	（三）董事会和监事会成员的任免及其		（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
	报酬和支付方法；		方法；
	（四）公司年度报告；		（四）除法律、行政法规规定或者本章程
	（五）除法律、行政法规规定或者本章		规定应当以特别决议通过以外的其他事
	程规定应当以特别决议通过以外的其		项。
	他事项。
	第七十七条下列事项由股东会以特别		第八十二条下列事项由股东会以特别决
	决议通过：		议通过：
	（一）公司增加或者减少注册资本；		（一）公司增加或者减少注册资本；
	（二）公司的分立、合并、解散和清算；		（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
	（三）本章程的修改；		清算；

	（四）公司在一年内购买、出售重大资		（三）本章程的修改；
	产或者担保金额超过公司最近一期经		（四）公司在一年内购买、出售重大资产
	审计总资产30%的；		或者向他人提供担保的金额超过公司最
	（五）股权激励计划；		近一期经审计总资产30%的；
	（六）法律、行政法规或本章程规定的，		（五）股权激励计划；
	以及股东会以普通决议认定会对公司		（六）法律、行政法规或本章程规定的，
	产生重大影响的、需要以特别决议通过		以及股东会以普通决议认定会对公司产
	的其他事项		生重大影响的、需要以特别决议通过的其
			他事项。
	第七十八条股东（包括股东代理人）		第八十三条股东（包括股东代理人）以
	以其所代表的有表决权的股份数额行		其所代表的有表决权的股份数额行使表
	使表决权，每一股份享有一票表决权。		决权，每一股份享有一票表决权。
	股东会审议影响中小投资者利益的重		股东会审议影响中小投资者利益的重大
	大事项时，对中小投资者表决应当单独		事项时，对中小投资者表决应当单独计
	计票。单独计票结果应当及时公开披		票。单独计票结果应当及时公开披露。
	露。		公司持有的本公司股份没有表决权，且该
	公司持有的本公司股份没有表决权，且		部分股份不计入出席股东会有表决权的
	该部分股份不计入出席股东会有表决		股份总数。
	权的股份总数。		股东买入公司有表决权的股份违反《证券
	……		法》第六十三条第一款、第二款规定的，
			该超过规定比例部分的股份在买入后的
			三十六个月内不得行使表决权，且不计入
			出席股东会有表决权的股份总数。
			……
	第七十九条股东会审议有关关联交易		第八十四条股东会审议有关关联交易事
	事项时，关联股东不应当参与投票表		项时，关联股东不应当参与投票表决，其
	决，其所代表的有表决权的股份数不计		所代表的有表决权的股份数不计入有效
	入有效表决总数；股东会决议的公告应		表决总数；股东会决议的公告应当充分披
	当充分披露非关联股东的表决情况。审		露非关联股东的表决情况。审议有关关联

	议有关关联交易事项，关联关系股东的	交易事项，关联关系股东的回避和表决程
	回避和表决程序：	序：
	（一）股东会审议的某项与某股东有关	（一）股东会审议的某项与某股东有关联
	联关系，该股东应当在股东会召开之日	关系，该股东应当在股东会召开之日前向
	前向公司董事会披露其关联关系；	公司董事会披露其关联关系；
	（二）股东会在审议有关关联交易事项	（二）股东会在审议有关关联交易事项
	时，大会主持人宣布有关联关系的股	时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
	东，并解释和说明关联股东与关联交易	并解释和说明关联股东与关联交易事项
	事项的关联关系；	的关联关系；
	（三）大会主持人宣布关联股东回避，	（三）大会主持人宣布关联股东回避，由
	由非关联股东对关联交易事项进行审	非关联股东对关联交易事项进行审议、表
	议、表决；	决；
	（四）关联事项形成决议，必须由出席	（四）关联事项形成决议，必须由出席会
	会议的非关联股东有表决权的股份数	议的非关联股东有表决权的股份数的过
	的过半数通过；	半数通过。
	（五）关联股东未就关联事项按上述程
	序进行关联关系披露或回避，有关该关
	联事项的一切决议无效，重新表决。
	第八十二条董事、监事候选人名单以	第八十六条董事候选人名单以提案的方
	提案的方式提请股东会表决。	式提请股东会表决。
	股东会选举两名及以上的董事或监事	股东会就选举董事进行表决时，根据本章
	时应当采取累积投票制度。	程的规定或者股东会的决议，可以实行累
	董事会应当向股东提供候选董事、监事	积投票制，当公司存在单一股东及其一致
	的简历和基本情况。候选董事、监事提	行动人拥有权益的股份比例在百分之三
	名的方式和程序如下：	十及以上时，董事选举应当采用累积投票
	（一）董事候选人由单独或者合并持股	制。
	1%以上的股东向董事会书面提名推	股东会选举两名及以上的董事时应当采
	荐，董事会进行资格审核后，由董事会	取累积投票制度。
	提交股东会选举。	董事会应当向股东提供候选董事的简历

	（二）监事候选人由单独或者合并持股	和基本情况。候选董事提名的方式和程序
	1%以上的股东向监事会书面提名推	如下：
	荐，由监事会进行资格审核后，提交股	（一）非独立董事候选人的提名采取以下
	东会选举。最近二年内曾担任过公司董	方式：
	事或者高级管理人员的监事人数不得	1、公司董事会提名委员会提名：在章程
	超过公司监事总数的二分之一。单一股	规定的人数范围内，按照拟选举的人数，
	东提名的监事不得超过公司监事总数	由董事会提名委员会提出候选董事的建
	的二分之一。	议名单，经董事会决议通过后，由董事会
	累积投票制是指股东会选举董事或者	向股东会提出董事候选人提交股东会选
	监事时，每一股份拥有与应选董事或者	举；
	监事人数相同的表决权，股东拥有的表	2、单独或者合计持有公司1%以上股份的
	决权可以集中使用，股东既可以用所有	股东可以向公司董事会提出董事候选人，
	的投票权集中投票选举一人，也可以分	但其提名的人数必须符合章程的规定，并
	散投票选举数人，按得票多少依次决定	且不得超过拟选举的董事人数。
	董事、监事入选的表决权制度。董事会	（二）公司可以根据股东会决议聘任独立
	应当向股东公告候选董事、监事的简历	董事，独立董事候选人的提名采取以下
	和基本情况。	方式：
	累积投票制下，股东的投票权等于其持	1、公司董事会提名；
	有的股份数与应当选董事、监事人数的	2、单独或者合计持有公司1%以上股份的
	乘积，每位股东以各自拥有的投票权享	股东提名。
	有相应的表决权；股东既可以用所有的	累积投票制是指股东会选举董事时，每一
	投票权集中投票选举一位候选董事、监	股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
	事，也可以分散投票选举数位候选董	股东拥有的表决权可以集中使用，股东既
	事、监事；董事、监事的选举结果按得	可以用所有的投票权集中投票选举一人，
	票多少依次确定。	也可以分散投票选举数人，按得票多少依
	在选举董事、监事的股东会上，董事会	次决定董事入选的表决权制度。董事会应
	秘书应向股东解释累积投票制度的具	当向股东公告候选董事的简历和基本情
	体内容和投票规则，并告知该次董事、	况。
	监事选举中每股拥有的投票权。在执行	在选举董事的股东会上，董事会秘书应向

	累积投票制度时，投票股东必须在一张	股东解释累积投票制度的具体内容和投
	选票上注明其所选举的所有董事、监	票规则，并告知该次董事选举中每股拥有
	事，并在其选举的每位董事、监事后标	的投票权。在执行累积投票制度时，投票
	注其使用的投票权数。如果选票上该股	股东必须在一张选票上注明其所选举的
	东使用的投票权总数超过了该股东所	所有董事，并在其选举的每位董事后标注
	合法拥有的投票权数，则该选票无效。	其使用的投票权数。如果选票上该股东使
	在计算选票时，应计算每名候选董事、	用的投票权总数超过了该股东所合法拥
	监事所获得的投票权总数，决定当选的	有的投票权数，则该选票无效。在计算选
	董事、监事。	票时，应计算每名候选董事所获得的投票
	独立董事的选举亦适用本条规定，但独	权总数，决定当选的董事。
	立董事与其他董事应分别选举。	独立董事的选举亦适用本条规定，但独立
		董事与其他董事应分别选举。
	第八十七条股东会对提案进行表决	第九十一条股东会对提案进行表决前，
	前，应当推举两名股东代表参加计票和	应当推举两名股东代表参加计票和监票。
	监票。审议事项与股东有利害关系的，	审议事项与股东有利害关系的，相关股东
	相关股东及代理人不得参加计票、监	及代理人不得参加计票、监票。
	票。	股东会对提案进行表决时，应当由律师、
	股东会对提案进行表决时，应当由律	股东代表共同负责计票、监票，并当场公
	师、股东代表与监事代表共同负责计	布表决结果，决议的表决结果载入会议记
	票、监票，并当场公布表决结果，决议	录。
	的表决结果载入会议记录。	通过网络投票的公司股东或其代理人，有
	通过网络投票的公司股东或其代理人，	权通过相应的投票系统查验自己的投票
	有权通过相应的投票系统查验自己的	结果。
	投票结果。
	第八十八条股东会现场结束时间不得	第九十二条股东会现场结束时间不得早
	早于网络或其他方式，会议主持人应当	于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
	宣布每一提案的表决情况和结果，并根	每一提案的表决情况和结果，并根据表决
	据表决结果宣布提案是否通过。	结果宣布提案是否通过。
	在正式公布表决结果前，股东会现场、	在正式公布表决结果前，股东会现场、网

	网络及其他表决方式中所涉及的公司、		络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
	计票人、监票人、主要股东、网络服务		人、监票人、股东、网络服务方等相关各
	方等相关各方对表决情况均负有保密		方对表决情况均负有保密义务。
	义务。
	第九十三条股东会通过有关董事、监		第九十七条股东会通过有关董事选举提
	事选举提案的，新任董事、监事就任时		案的，新任董事就任时间在股东会决议通
	间在股东会决议通过之日起计算。		过之日起计算。
	第五章董事会		第五章董事和董事会
	第一节董事		第一节董事的一般规定
	第九十六条董事由股东会选举或更		第一百条董事由股东会选举或更换，股
	换，股东会可以决议解任董事，决议作		东会可以决议解任董事，决议作出之日解
	出之日解任生效；无正当理由，在任期		任生效；无正当理由，在任期届满前解任
	届满前解任董事的，该董事可以要求公		董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
	司予以赔偿。董事任期三年，任期届满，		董事任期三年，任期届满，可连选连任。
	可连选连任。独立董事连续任职不得超		独立董事连续任职不得超过六年。
	过六年。董事任期从就任之日起计算，		董事任期从就任之日起计算，至本届董事
	至本届董事会任期届满时为止。		会任期届满时为止。董事任期届满未及时
	董事任期届满未及时改选，在改选出的		改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
	董事就任前，原董事仍应当依照法律、		应当依照法律、行政法规、部门规章和本
	行政法规、部门规章和本章程的规定，		章程的规定，履行董事职务。
	履行董事职务。		董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
	董事可以由总经理或者其他高级管理		级管理人员职务的董事，总计不得超过公
	人员兼任，但兼任总经理或者其他高级		司董事总数的1/2。
	管理人员职务的董事，总计不得超过公		公司董事会中设一名职工代表董事，由公
	司董事总数的1/2。		司职工通过职工代表大会、职工大会或者
			其他形式民主选举产生，直接进入董事
			会，无需提交股东会审议。
	第九十八条董事对公司负有勤勉义		第一百〇二条董事对公司负有勤勉义
	务，应当遵守法律、行政法规和本章程，		务，应当遵守法律、行政法规和本章程，

	执行职务应当为公司的最大利益尽到	执行职务应当为公司的最大利益尽到管
	管理者通常应有的合理注意。	理者通常应有的合理注意。
	……	……
	（五）应当如实向监事会提供有关情况	（五）应当如实向审计委员会提供有关情
	和资料，不得妨碍监事会或者监事行使	况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计
	职权；	委员会委员行使职权；
	……	……
	第一百条董事、监事和高级管理人员	第一百〇四条董事和高级管理人员辞职
	辞职应当提交书面辞职报告。董事会将	应当提交书面辞职报告。董事会将在2 个
	在2 日内披露有关情况。	交易日内披露有关情况。
	除下列情形外，董事、监事和高级管理	除下列情形外，董事和高级管理人员的辞
	人员的辞职自辞职报告送达董事会或	职自辞职报告送达董事会时生效：
	监事会时生效：	（一）董事辞职导致董事会成员低于法定
	（一）董事、监事辞职导致董事会、监	最低人数；
	事会成员低于法定最低人数；	（二）独立董事辞职导致独立董事人数少
	（二）职工代表监事辞职导致职工代表	于董事会成员的三分之一或独立董事中
	监事人数少于监事会成员的三分之一；	没有会计专业人士。
	（三）独立董事辞职导致独立董事人数	在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
	少于董事会成员的三分之一或独立董	填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
	事中没有会计专业人士。	辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应
	在上述情形下，辞职报告应当在下任董	当按照有关法律、行政法规和公司章程的
	事或监事填补因其辞职产生的空缺后	规定继续履行职责。
	方能生效。在辞职报告尚未生效之前，	出现第一款情形的，公司应当在二个月内
	拟辞职董事或监事仍应当按照有关法	完成补选。
	律、行政法规和公司章程的规定继续履
	行职责。
	出现第一款情形的，公司应当在二个月
	内完成补选。
	新增	第一百〇五条 公司建立董事和高级管

		理人员离职管理制度，明确对未履行完
		毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
		偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
		满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
		公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
		后并不当然解除，在本章程规定的合理期
		限内仍然有效。董事在任职期间因执行职
		务而应承担的责任，不因离任而免除或者
		终止。
	新增	第一百〇六条公司董事离职后，不得利
		用原职务影响干扰公司正常经营，或损害
		公司及股东利益。董事对公司和股东承担
		的忠实义务，在任期结束后并不当然解
		除。董事辞任生效或者任期届满后承担忠
		实义务的具体期限为：对公司商业秘密保
		密的义务至该秘密成为公开信息，其他义
		务的持续期间为一年。
	第三节董事会	第二节董事会
	第一百一十五条董事会由七名董事组	第一百一十一条董事会由七名董事组
	成，其中三名为独立董事。设董事长1	成，其中三名为独立董事，1 名职工代表
	人。	董事。设董事长1人。
	第一百一十六条董事会行使下列职	第一百一十二条董事会行使下列职权：
	权：（一）召集股东会，并向股东会报	（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
	告工作；	（二）执行股东会的决议；
	（二）执行股东会的决议；	（三）决定公司的经营计划和投资方案；
	（三）决定公司的经营计划和投资方	（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
	案；	损方案；
	（四）制订公司的年度财务预算方案、	（五）制订公司增加或者减少注册资本、
	决算方案；	发行债券或其他证券及上市方案；

	（五）制订公司的利润分配方案和弥补	（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
	亏损方案；	票或者合并、分立、解散及变更公司形式
	（六）制订公司增加或者减少注册资	的方案；
	本、发行债券或其他证券及上市方案；	（七）在股东会授权范围内，决定公司新
	（七）拟订公司重大收购、收购本公司	股发行、对外投资、收购出售资产、资产
	股票或者合并、分立、解散及变更公司	抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
	形式的方案；	易等事项；
	（八）在股东会授权范围内，决定公司	（八）决定公司内部管理机构的设置；
	新股发行、对外投资、收购出售资产、	（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会
	资产抵押、对外担保事项、委托理财、	秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
	关联交易等事项；	公司副总经理、财务负责人（财务总监）
	（九）决定公司内部管理机构的设置；	等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
	（十）聘任或者解聘公司总经理、董事	惩事项。董事会在聘任高级管理人员时，
	会秘书；根据总经理的提名，聘任或者	应该经董事会提名委员会的审查并听取
	解聘公司副总经理、财务负责人（财务	其意见。
	总监）等高级管理人员，并决定其报酬	（十）制定公司的基本管理制度；
	事项和奖惩事项。董事会在聘任高级管	（十一）制订本章程的修改方案；
	理人员时，应该经董事会提名委员会的	（十二）管理公司信息披露事项；
	审查并听取其意见。	（十三）根据董事会审计委员会的提议，
	（十一）制订公司的基本管理制度；	向股东会提请聘请或更换为公司审计的
	（十二）制订本章程的修改方案；	会计师事务所；
	（十三）管理公司信息披露事项；	（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
	（十四）根据董事会审计委员会的提	查总经理的工作；
	议，向股东会提请聘请或更换为公司审	（十五）决定因本章程第二十五条第一款
	计的会计师事务所；	第（三）项、第（五）项、第（六）项情
	（十五）听取公司总经理的工作汇报并	形收购本公司股份的事项；
	检查总经理的工作；	（十六）法律、行政法规、部门规章或本
	（十六）决定因本章程第二十三条第	章程授予的其他职权。
	（三）项、第（五）项、第（六）项情	……

	形收购本公司股份的事项；
	（十七）法律、行政法规、部门规章或
	本章程授予的其他职权。
	……
	第一百二十条在不违反法律、法规及	第一百一十五条除本章程规定必须经股
	本章程其他规定的情况下，就公司发生	东会审批的事项外，公司董事会对满足以
	的购买或出售资产、对外投资（含委托	下条件的交易事项享有决策权，并应按照
	理财、委托贷款、对子公司投资等）、	相关制度和流程，履行严格的审查和决策
	提供财务资助、提供担保、贷款、租入	程序：
	或租出资产、签订管理方面的合同（含	（一）达到以下标准之一的对外投资（含
	委托经营、受托经营等）、赠与或受赠	固定资产投资项目）、收购出售资产、资
	资产（受赠现金资产除外）、债权或债	产抵押、对外担保、委托理财、对外捐赠、
	务重组、研究与开发项目的转移、签订	银行贷款等事项（下述指标计算中涉及的
	许可协议等交易行为，股东会授权董事	数据如为负值，取其绝对值计算）
	会的审批权限为：	1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
	（一）交易涉及的资产总额低于公司最	值和评估值的，以高者为准）占公司最近
	近一期经审计总资产的50%。该交易涉	一期经审计总资产的10%以上；
	及的资产总额同时存在账面值和评估	2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
	值的，以较高者作为计算数据。其中，	（同时存在账面值和评估值的，以高者为
	一年内购买、出售重大资产超过公司最	准）占公司最近一期经审计净资产的10%
	近一期经审计总资产30%的事项，应当	以上，且绝对金额超过1000 万元人民币；
	由董事会作出决议，提请股东会以特别	3、交易标的（如股权）在最近一个会计
	决议审议通过；	年度相关的营业收入占公司最近一个会
	（二）交易标的（如股权）在最近一个	计年度经审计营业收入的10％以上，且绝
	会计年度相关的营业收入低于公司最	对金额超过1,000 万元人民币；
	近一个会计年度经审计营业收入的	4、交易标的（如股权）在最近一个会计
	50%，或绝对金额低于5000 万元人民	年度相关的净利润占公司最近一个会计
	币；	年度经审计净利润的10％以上，且绝对金
	（三）交易标的（如股权）在最近一个	额超过100 万元人民币；

	会计年度相关的净利润低于公司最近		5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
	一个会计年度经审计净利润的50%，或		占公司最近一期经审计净资产的10％以
	绝对金额低于500 万元人民币；		上，且绝对金额超过1,000 万元人民币；
	（四）交易的成交金额（含承担债务和		6、交易产生的利润占公司最近一个会计
	费用）低于公司最近一期经审计净资产		年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
	的50%，或绝对金额低于5000 万元人		额超过100 万元人民币。
	民币；		交易标的为股权，且购买或出售该股权将
	（五）交易产生的利润低于公司最近一		导致公司合并报表范围发生变更的，该股
	个会计年度经审计净利润的50%，或绝		权对应公司的全部资产和营业收入视为
	对金额低于500 万元人民币。上述指标		交易涉及的资产总额和与交易标的相关
	涉及的数据如为负值，取其绝对值计		的营业收入。
	算。交易标的为股权，且购买或出售该		上述交易属于公司对外投资设立有限责
	股权将导致公司合并报表范围发生变		任公司或者股份有限公司，应当以协议约
	更的，该股权对应公司的全部资产和营		定的全部出资额为标准适用本款的规定。
	业收入视为交易涉及的资产总额和与		上述交易属于委托理财等事项时，因交易
	交易标的相关的营业收入。上述交易属		频次和时效要求等原因难以对每次投资
	于购买、出售资产的，不含购买原材料、		交易履行审议程序和披露义务的，可以对
	燃料和动力，以及出售产品、商品等与		投资范围、额度及期限等进行合理预计，
	日常经营相关的资产，但资产置换中涉		以额度计算占净资产的比例，适用本款的
	及购买、出售此类资产的，仍包含在内。		规定。相关额度的使用期限不应超过12
	上述交易属于提供财务资助和委托理		个月，期限内任一时点的交易金额（含前
	财等事项时，应当以发生额作为计算标		述投资的收益进行再投资的相关金额）不
	准，并按交易事项的类型在连续十二个		应超过投资额度。
	月内累计计算，适用本款的规定。已按		（二）财务资助：除应当经全体董事的过
	照本款的规定履行相关义务的，不再纳		半数审议通过外，还应当经出席董事会会
	入相关的累计计算范围。公司发生提供		议的三分之二以上董事审议通过。
	担保事项时，应当由董事会审议通过。		财务资助事项属于下列情形之一的，还应
	公司发生本章程第四十一条规定的提		当在董事会审议通过后提交股东会审议：
	供担保事项时，还应当在董事会审议通		1、单笔财务资助金额超过上市公司最近

	过后提交股东会审议通过。公司在12	一期经审计净资产的10%；
	个月内发生的与交易标的相关的同类	2、被资助对象最近一期财务报表数据显
	交易，应当按照累计计算的原则适用本	示资产负债率超过70%；
	条第二款的规定。已按照本条第二款的	3、最近12 个月内财务资助金额累计计算
	规定履行相关义务的，不再纳入相关的	超过公司最近一期经审计净资产的10%；
	累计计算范围。	4、证券交易所或者本章程规定的其他情
	（六）董事会决定公司关联交易的决策	形。
	权限为：公司与关联法人发生的交易金	资助对象为公司合并报表范围内的控股
	额占公司最近一期经审计净资产绝对	子公司，且该控股子公司其他股东中不包
	值0.5％以上且交易金额在300 万元人	含上市公司的控股股东、实际控制人及其
	民币以上的关联交易。公司与关联人发	关联人的，可以免于适用前两款规定。
	生的交易（包括承担的债务和费用）金	（三）对外担保：除本章程第四十七条规
	额在3,000 万元以上，且占公司最近一	定须由股东会作出的对外担保事项外，其
	期经审计净资产绝对值5%以上的关联	他对外担保由董事会作出。且还需遵守以
	交易，应当披露审计报告或者评估报	下规则：
	告，并将该交易提交股东会审议。公司	1、对于董事会权限范围内的对外担保，
	在连续十二个月内同一关联交易分次	应当取得出席董事会会议的三分之二以
	进行的，以其在此期间交易的累计数量	上董事同意。
	计算。公司进行证券投资，应经董事会	2、董事会若超出以上权限而作出公司对
	审议通过后提交股东会审议，并应取得	外担保事项决议而致公司损失的，公司可
	全体董事三分之二以上和独立董事三	以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
	分之二以上同意。公司控股子公司的对	（四）关联交易：决定公司与关联自然人
	外投资、资产处置等交易事项，依据其	发生的交易金额在30 万元以上的交易；
	公司章程规定执行，但控股子公司的章	公司与关联法人发生的交易金额占公司
	程授予该公司董事会或执行董事行使	最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上
	的决策权限不得超过公司董事会的权	且交易金额在300 万元人民币以上的关联
	限。公司在子公司股东会上的表决意	交易。公司与关联人发生的交易（包括承
	向，须依据权限由公司董事会或股东会	担的债务和费用）金额在3,000 万元以上，
	作出指示。上述事项涉及其他法律、行	且占公司最近一期经审计净资产绝对值

	政法规、部门规章、规范性文件、公司		5%以上的关联交易，应当披露审计报告
	章程或者交易所另有规定的，从其规		或者评估报告，并将该交易提交股东会审
	定。		议。《上海证券交易所股票上市规则》规
	在董事会闭会期间，董事会授权总经理		定的日常关联交易可以不进行审计或评
	行使下列职权：		估。
	（一）批准单项不超过公司最近一期经		公司控股子公司的对外投资、资产处置等
	审计净资产的1%的对外投资或在一个		交易事项，依据其公司章程规定执行，但
	会计年度与同一对象累计交易金额低		控股子公司的章程授予该公司董事会或
	于公司最近一期经审计的净资产2%的		执行董事行使的决策权限不得超过公司
	对外投资或资产处置。		董事会的权限。公司在子公司股东会上的
	（二）收购、出售资产达到以下标准之		表决意向，须依据权限由公司董事会或股
	一的：		东会作出指示。上述事项涉及其他法律、
	1、被收购、出售资产相关的净利润或		行政法规、部门规章、规范性文件、公司
	亏损（按最近一期的财务报表或评估报		章程或者交易所另有规定的，从其规定。
	告），不超过公司最近一期经审计净利		在董事会闭会期间，公司的收购重大资
	润的1%；		产、委托理财、资产抵押、贷款决策等事
	2、与被收购、出售资产相关的净利润		项中，除股东会或董事会审议范围以外的
	或亏损（按最近一期的财务报表或评估		重大事项，由总经理办公会议审议通过，
	报告），不超过公司最近一期经审计净		报公司董事长批准后执行，并在事后向董
	利润的1%；若无法计算被收购、出售		事会报告，同时董事会授权总经理直接行
	资产的利润，则本项不适用；若被收购、		使下列职权：
	出售资产系整体企业的部分所有者权		（一）批准单项不超过公司最近一期经审
	益，则被收购、出售资产的利润以与这		计净资产的1%的对外投资或在一个会计
	部分产权相关净利润计算。		年度与同一对象累计交易金额低于公司
	3、公司收购、出售资产时，其应付或		最近一期经审计的净资产2%的对外投资
	应收款总额不超过公司最近一期经审		或资产处置。
	计净资产的1%。		（二）收购、出售资产达到以下标准之一
	（三）单笔不超过公司最近一期经审计		的：
	净资产的1%的贷款。		1、被收购、出售资产相关的净利润或亏

			损（按最近一期的财务报表或评估报告），
			不超过公司最近一期经审计净利润的
			1%。
			若无法计算被收购、出售资产的利润，则
			本项不适用；若被收购、出售资产系整体
			企业的部分所有者权益，则被收购、出售
			资产的利润以与这部分产权相关净利润
			计算。
			2、公司收购、出售资产时，其应付或应
			收款总额不超过公司最近一期经审计净
			资产的1%。
			（三）单笔不超过公司最近一期经审计净
			资产的1%的贷款。
	新增		第一百一十八条董事长不能履行职务或
			者不履行职务的，由过半数的董事共同推
			举的一名董事履行职务。
	第一百二十五条董事会每年至少召开		第一百一十九条董事会每年至少召开两
	两次会议，由董事长召集，于会议召开		次会议，由董事长召集，于会议召开10
	10日以前书面通知全体董事和监事。		日以前书面通知全体董事。
	第一百二十六条代表1/10以上表决权		第一百二十条代表1/10以上表决权的股
	的股东、1/3以上董事或者监事会，可		东、1/3以上董事或者审计委员会，可以
	以提议召开董事会临时会议。董事长应		提议召开董事会临时会议。董事长应当自
	当自接到提议后10日内，召集和主持		接到提议后10日内，召集和主持董事会
	董事会会议。		会议。
	第一百二十七条董事会召开临时董事		第一百二十一条董事会召开临时董事会
	会会议的通知方式为：专人送达、传真、		会议的通知方式为：专人送达、传真、电
	电话、电子邮件；通知时限为：不少于		话、电子邮件；通知时限为：不少于会议
	会议召开前五天。		召开前三天。
	第一百三十条董事与董事会会议决议		第一百二十四条董事与董事会会议决议

	事项所涉及的企业有关联关系的,该董	事项所涉及的企业或个人有关联关系的,
	事应当及时向董事会书面报告。有关联	该董事应当及时向董事会书面报告。有关
	关系的董事不得对该项决议行使表决	联关系的董事不得对该项决议行使表决
	权，也不得代理其他董事行使表决权。	权，也不得代理其他董事行使表决权。该
	该董事会会议由过半数的无关联关系	董事会会议由过半数的无关联关系董事
	董事出席即可举行，董事会会议所作决	出席即可举行，董事会会议所作决议须经
	议须经无关联关系董事过半数通过。出	无关联关系董事过半数通过。出席董事会
	席董事会的无关联董事人数不足3 人	的无关联董事人数不足3人的，应将该事
	的，应将该事项提交股东会审议。	项提交股东会审议。
	第一百三十一条董事会决议表决方式	第一百二十五条董事会决议表决方式为
	为书面表决。董事会临时会议在保障董	书面表决或举手表决。
	事充分表达意见的前提下，可以用电	董事会会议在保障董事充分表达意见的
	话、传真、电子邮件等方式进行并作出	前提下，可以用电话、传真、电子邮件等
	决议，并由参会董事签字。	方式进行并作出决议，并由参会董事签
	公司按照证券交易所相关规定披露董	字。
	事会决议的，公告内容应当包括会议通
	知发出的时间和方式、会议召开的时
	间、地点和方式、委托他人出席和缺席
	的董事人数和姓名、缺席的理由和受托
	董事姓名、每项议案的表决结果以及有
	关董事反对或者弃权的理由等内容。
	董事会决议涉及须经股东会审议的事
	项，或者法律法规所述重大事项，公司
	应当分别披露董事会决议公告和相关
	重大事项公告。
	第二节独立董事	第三节独立董事
	第一百零八条独立董事的提名、选举	第一百三十三条 独立董事的提名、选举
	和更换：	和更换：
	（一）公司董事会、监事会、单独或者	（一）公司董事会、单独或者合并持有公

	合并持有公司已发行股份1%以上的股	司已发行股份1%以上的股东可以提出独
	东可以提出独立董事候选人，并经股东	立董事候选人，并经股东会选举决定。依
	会选举决定。依法设立的投资者保护机	法设立的投资者保护机构可以公开请求
	构可以公开请求股东委托其代为行使	股东委托其代为行使提名独立董事的权
	提名独立董事的权利。	利。
	新增	第一百三十四条独立董事作为董事会的
		成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
		勤勉义务，审慎履行下列职责：
		（一）参与董事会决策并对所议事项发表
		明确意见；
		（二）对公司与控股股东、实际控制人、
		董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
		冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
		益；
		（三）对公司经营发展提供专业、客观的
		建议，促进提升董事会决策水平；
		（四）法律、行政法规、中国证监会规定
		和本章程规定的其他职责。
	第一百一十条独立董事应对可能损害	第一百三十七条独立董事应对可能损害
	公司或者中小股东权益的事项发表独	公司或者中小股东权益的事项发表独立
	立意见。独立董事发表的独立意见类型	意见。独立董事对重大事项出具的独立意
	包括同意、保留意见及其理由、反对意	见至少应当包括下列内容：
	见及其理由和无法发表意见及其障碍，	（一）重大事项的基本情况；
	所发表的意见应当明确、清楚。独立董	（二）发表意见的依据，包括所履行的程
	事应当对出具的独立意见签字确认，并	序、核查的文件、现场检查的内容等；
	将上述意见及时报告董事会，与公司相	（三）重大事项的合法合规性；
	关公告同时披露。	（四）对上市公司和中小股东权益的影
		响、可能存在的风险以及公司采取的措施

		是否有效；
		（五）发表的结论性意见。对重大事项提
		出保留意见、反对意见或者无法发表意见
		的，相关独立董事应当明确说明理由、无
		法发表意见的障碍。
		独立董事应当对出具的独立意见签字确
		认，并将上述意见及时报告董事会，与公
		司相关公告同时披露。
	新增	第一百四十一条公司建立全部由独立董
		事参加的专门会议机制，董事会审议关联
		交易等事项的，由独立董事专门会议事先
		认可。
		公司定期或者不定期召开独立董事专门
		会议。本章程第一百三十五条第一款第
		（一）项至第（三）项、第一百三十六条
		所列事项，应当经独立董事专门会议审
		议。
		独立董事专门会议可以根据需要研究讨
		论公司其他事项。独立董事专门会议由过
		半数独立董事共同推举一名独立董事召
		集和主持；召集人不履职或者不能履职
		时，两名及以上独立董事可以自行召集并
		推举一名代表主持。
		独立董事专门会议应当按规定制作会议
		记录，独立董事的意见应当在会议记录中
		载明。独立董事应当对会议记录签字确
		认。
		公司为独立董事专门会议的召开提供便
		利和支持。

	第四节董事会秘书	第四节董事会专门委员会
	新增	第一百四十二条公司董事会设置审计委
		员会，行使《公司法》规定的审计委员会
		的职权。
	新增	第一百四十三条审计委员会成员由三名
		公司董事组成，均为不在公司担任高级管
		理人员的董事，其中过半数的委员为公司
		独立董事，且独立董事中必须有符合有关
		规定的会计专业人士，由独立董事中会计
		专业人士担任召集人。
	新增	第一百四十四条审计委员会负责审核公
		司财务信息及其披露、监督及评估内外部
		审计工作和内部控制，下列事项应当经审
		计委员会全体成员过半数同意后，提交董
		事会审议：
		（一）披露财务会计报告及定期报告中的
		财务信息、内部控制评价报告；
		（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
		会计师事务所；
		（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
		（四）因会计准则变更以外的原因作出会
		计政策、会计估计变更或者重大会计差错
		更正；
		（五）法律、行政法规、中国证监会规定
		和本章程规定的其他事项。
	新增	第一百四十五条审计委员会每季度至少
		召开一次会议。两名及以上成员提议，或
		者召集人认为有必要时，可以召开临时会
		议。审计委员会会议须有三分之二以上成

		员出席方可举行。
		审计委员会作出决议，应当经审计委员会
		成员的过半数通过。
		审计委员会决议的表决，应当一人一票。
		审计委员会决议应当按规定制作会议记
		录，出席会议的审计委员会成员应当在会
		议记录上签名。
		审计委员会工作规程由董事会负责制定。
	新增	第一百四十六条公司董事会设置战略、
		提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
		照本章程和董事会授权履行职责，专门委
		员会的提案应当提交董事会审议决定。专
		门委员会工作规程由董事会负责制定。
	新增	第一百四十七条董事会下设提名委员
		会，提名委员会成员由三名董事组成，其
		中独立董事不少于两名，并由独立董事担
		任召集人。提名委员会负责拟定董事、高
		级管理人员的选择标准和程序，对董事、
		高级管理人员人选及其任职资格进行遴
		选、审核，并就下列事项向董事会提出建
		议：
		（一）提名或者任免董事；
		（二）聘任或者解聘高级管理人员；
		（三）法律、行政法规、中国证监会规定
		和本章程规定的其他事项。
		董事会对提名委员会的建议未采纳或者
		未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
		提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
		并进行披露。

	新增	第一百四十八条董事会下设薪酬和考核
		委员会，薪酬和考核委员会由三名董事组
		成，其中独立董事不少于两名，并由独立
		董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责
		制定董事、高级管理人员的考核标准并进
		行考核，制定、审查董事、高级管理人员
		的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
		追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
		项向董事会提出建议：
		（一）董事、高级管理人员的薪酬；
		（二）制定或者变更股权激励计划、员工
		持股计划，激励对象获授权益、行使权益
		条件的成就；
		（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
		子公司安排持股计划；
		（四）法律、行政法规、中国证监会规定
		和本章程规定的其他事项。
		董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
		纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
		中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
		纳的具体理由，并进行披露。
	新增	第一百四十九条董事会下设战略委员
		会，战略委员会成员由三名董事组成，其
		中至少包括一名独立董事。战略委员会召
		集人由公司董事长担任。主要负责对公司
		长期发展战略规划、重大战略性投资进行
		可行性研究，战略委员会主要职责权限
		是：
		（一）对公司中、长期发展战略规划，进

			行研究并提出建议；
			（二）对《公司章程》规定的须经董事会
			批准的重大投资、融资方案，进行研究并
			提出建议；
			（三）对《公司章程》规定的须经董事会
			批准的重大资本运作、资产经营项目，进
			行研究并提出建议；
			（四）对其他影响公司发展的重大事项，
			进行研究并提出建议；
			（五）对上述事项的实施，进行检查督促
			并提出报告；
			（六）董事会授权的其他事项。
			董事会对战略委员会的建议未采纳或者
			未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
			战略委员会的意见及未采纳的具体理由，
			并进行披露。
	第一百四十六条公司设总经理1名，		第一百五十条公司设总经理1名，由董
	由董事会聘任或解聘。公司设副总经理		事会决定聘任或解聘。
	1名，由董事会聘任或解聘。公司总经		公司设副总经理1名，由董事会决定聘任
	理、副总经理、财务负责人（财务总监）、		或解聘。
	董事会秘书为公司高级管理人员。		公司总经理、副总经理、财务负责人（财
			务总监）、董事会秘书为公司高级管理人
			员。
			本章程关于不得担任董事的情形、同时适
			用于高级管理人员。
	第一百四十八条在公司控股股东单位		第一百五十二条在公司控股股东单位担
	担任除董事、监事以外其他职务的人		任除董事、监事以外其他职务的人员，不
	员，不得担任公司的高级管理人员。		得担任公司的高级管理人员。公司高级管
			理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发

		薪水。
	第一百五十二条总经理工作细则包括	第一百五十六条总经理工作细则包括下
	下列内容：	列内容：
	（一）总经理会议召开的条件、程序和	（一）总经理会议召开的条件、程序和参
	参加的人员；	加的人员；
	（二）总经理及其他高级管理人员各自	（二）总经理及其他高级管理人员各自具
	具体的职责及其分工；	体的职责及其分工；
	（三）公司资金、资产运用，签订重大	（三）公司资金、资产运用，签订重大合
	合同的权限，以及向董事会、监事会的	同的权限，以及向董事会的报告制度；
	报告制度；	（四）董事会认为必要的其他事项。
	（四）董事会认为必要的其他事项。
	第一百五十三条总经理可以在任期届	第一百五十七条总经理可以在任期届满
	满以前提出辞职。有关总经理辞职的具	以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
	体程序和办法由总经理与公司之间的	序和办法由总经理与公司之间的劳动合
	劳务合同规定。	同规定。
	第一百五十六条高级管理人员执行公	第一百六十条高级管理人员执行公司职
	司职务时违反法律、行政法规、部门规	务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
	章或本章程的规定，给公司造成损失	责任；高级管理人员存在故意或者重大过
	的，应当承担赔偿责任。	失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人
		员执行公司职务时违反法律、行政法规、
		部门规章或本章程的规定，给公司造成损
		失的，应当承担赔偿责任。
	新增	第一百六十一条 公司高级管理人员应
		当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
		最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
		履行职务或者违背诚信义务，给公司和社
		会公众股股东的利益造成损害的，应当依
		法承担赔偿责任。
	第一百七十二条公司在每一会计年度	第一百六十三条公司在每一会计年度结

	结束之日起4个月内向中国证监会和证		束之日起4个月内向中国证监会派出机构
	券交易所报送年度财务会计报告，在每		和证券交易所报送并披露年度报告，在每
	一会计年度前6 个月结束之日起2 个月		一会计年度上半年结束之日起2 个月内向
	内向中国证监会派出机构和证券交易		中国证监会派出机构和证券交易所报送
	所报送半年度财务会计报告，在每一会		并披露中期报告。
	计年度前3 个月和前9 个月结束之日起		上述年度报告及中期报告按照有关法律、
	的1个月内向中国证监会派出机构和证		行政法规、中国证监会及证券交易所的规
	券交易所报送季度财务会计报告。		定进行编制。
	上述财务会计报告按照有关法律、行政
	法规及部门规章的规定进行编制。
	第一百七十三条公司除法定的会计账		第一百六十四条 公司除法定的会计账
	簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，		簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
	不以任何个人名义开立账户存储。		不以任何个人名义开立账户存储。
	第一百七十四条公司分配当年税后利		第一百六十五条公司分配当年税后利润
	润时，应当提取利润的10%列入公司法		时，应当提取利润的10%列入公司法定公
	定公积金。公司法定公积金累计额为公		积金。公司法定公积金累计额为公司注册
	司注册资本的50%以上的，可以不再提		资本的50%以上的，可以不再提取。
	取。		……
	……		股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
	股东会违反前款规定，在公司弥补亏损		提取法定公积金之前向股东分配利润的，
	和提取法定公积金之前向股东分配利		股东必须将违反规定分配的利润退还公
	润的，股东必须将违反规定分配的利润		司; 给公司造成损失的，股东及负有责任
	退还公司;		的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
	……		任。
			……
	第一百七十五条公司的公积金用于弥		第一百六十六条公司的公积金用于弥补
	补公司的亏损、扩大公司生产经营或者		公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
	转为增加公司资本。公积金弥补公司亏		增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应
	损，应当先使用任意公积金和法定公积		当先使用任意公积金和法定公积金；仍不

	金；仍不能弥补的，可以按照规定使用		能弥补的，可以按照规定使用资本公积
	资本公积金。仍有亏损的，可以减少注		金。
	册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏		法定公积金转为资本时，所留存的该项公
	损的，公司不得向股东分配，也不得免		积金将不少于转增前公司注册资本的
	除股东缴纳出资或者股款的义务。		25%。
	公司依照前款规定减少注册资本的，不
	适用本章程第一百九十八条第二款的
	规定，但应当自股东会作出减少注册资
	本决议之日起三十日内在报纸上或者
	国家企业信用信息公示系统公告。
	公司依照前两款的规定减少注册资本
	后，在法定公积金和任意公积金累计额
	达到公司注册资本百分之五十前，不得
	分配利润。
	法定公积金转为资本时，所留存的该项
	公积金将不少于转增前公司注册资本
	的25%。
	第一百七十六条公司股东会对利润分		第一百六十七条公司股东会对利润分配
	配方案作出决议后，或公司董事会根据		方案作出决议后2 个月内，或者董事会根
	年度股东会审议通过的下一年中期分		据年度股东会审议通过的中期现金分红
	红条件和上限制定具体方案后，须在股		条件和上限制定具体方案后2 个月内，完
	东会召开后2 个月内完成股利（或股份）		成利润分配及公积金转增股本事宜。
	的派发事项。
	第一百七十七条在公司盈利、现金流		第一百六十八条在公司盈利、现金流满
	满足公司正常经营和长期发展的前提		足公司正常经营和长期发展的前提下，公
	下，公司实行持续、稳定的利润分配政		司实行持续、稳定的利润分配政策，公司
	策，公司利润分配应重视对投资者的合		利润分配应重视对投资者的合理投资回
	理投资回报并兼顾公司的可持续发展。		报并兼顾公司的可持续发展。
	……		……

	公司利润分配不得超过累计可分配利	公司利润分配不得超过累计可分配利润
	润的范围，可以根据盈利状况进行中期	的范围，可以根据盈利状况进行中期现金
	现金分红；公司每年以现金方式分配的	分红；公司每年以现金方式分配的利润不
	利润不少于当年实现的可分配利润的	少于当年实现的可分配利润的百分之三
	百分之二十。	十。
	……	……
	公司股利分配方案由董事会制定及审	公司股利分配方案由董事会制定及审议
	议通过后报由股东会批准；董事会在制	通过后报由股东会批准；董事会在制定股
	定股利分配方案时应充分考虑独立董	利分配方案时应充分考虑独立董事和公
	事、监事会和公众投资者的意见。	众投资者的意见。
	……	……
	第一百七十八条公司实行内部审计制	第一百六十九条公司实行内部审计制
	度，配备专职审计人员，对公司财务收	度，明确内部审计工作的领导体制、职责
	支和经济活动进行内部审计监督。	权限、人员配备、经费保障、审计结果运
		用和责任追究等。
		公司内部审计制度经董事会批准后实施，
		并对外披露。
	新增	第一百七十条公司内部审计机构对公司
		业务活动、风险管理、内部控制、财务信
		息等事项进行监督检查。内部审计机构应
		当保持独立性，配备专职审计人员，不得
		置于财务部门的领导之下，或者与财务部
		门合署办公。
	新增	第一百七十一条内部审计机构向董事会
		负责。
		内部审计机构在对公司业务活动、风险管
		理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
		应当接受审计委员会的监督指导。内部审
		计机构发现相关重大问题或者线索，应当

		立即向审计委员会直接报告。
	新增	第一百七十二条公司内部控制评价的具
		体组织实施工作由内部审计机构负责。公
		司根据内部审计机构出具、审计委员会审
		议后的评价报告及相关资料，出具年度内
		部控制评价报告。
	新增	第一百七十三条审计委员会与会计师事
		务所、国家审计机构等外部审计单位进行
		沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
		必要的支持和协作。
	第一百七十九条公司内部审计制度和	第一百七十四条审计委员会参与对内部
	审计人员的职责，应当经董事会批准后	审计负责人的考核。
	实施。审计负责人向董事会负责并报告
	工作。
	第一百八十八条公司召开董事会的会	第一百八十三条公司召开董事会的会议
	议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专	通知，以传真、电子邮件（或通过其他即
	人送达方式进行。	时通讯软件）、邮寄或专人送达方式进行。
	新增	第一百八十八条公司合并支付的价款不
		超过本公司净资产10%的，可以不经股东
		会决议。
		公司依照前款规定合并不经股东会决议
		的，应当经董事会决议。
	第一百九十四条公司合并，应当由合	第一百八十九条公司合并，应当由合并
	并各方签订合并协议，并编制资产负债	各方签订合并协议，并编制资产负债表及
	表及财产清单。公司应当自作出合并决	财产清单。公司应当自作出合并决议之日
	议之日起10日内通知债权人，并于30	起10日内通知债权人，并于30日内在报
	日内在至少一种中国证监会指定报刊	纸上或者国家企业信用信息公示系统公
	上或者国家企业信用信息公示系统公	告。债权人自接到通知书之日起30日内，
	告。债权人自接到通知书之日起30日	未接到通知书的自公告之日起45日内，

	内，未接到通知书的自公告之日起45		可以要求公司清偿债务或者提供相应的
	日内，可以要求公司清偿债务或者提供		担保。
	相应的担保。
	第一百九十六条公司分立，其财产作		第一百九十一条公司分立，其财产作相
	相应的分割。公司分立，应当编制资产		应的分割。
	负债表及财产清单。公司应当自作出分		公司分立，应当编制资产负债表及财产清
	立决议之日起10日内通知债权人，并		单。公司应当自作出分立决议之日起10
	于30 日内在至少一种中国证监会指定		日内通知债权人，并于30 日内在报纸上
	报刊上公告。		或者国家企业信用信息公示系统公告。
	第一百九十八条公司需要减少注册资		第一百九十三条公司需要减少注册资本
	本时，必须编制资产负债表及财产清		时，将编制资产负债表及财产清单。
	单。公司应当自作出减少注册资本决议		公司应当自股东会作出减少注册资本决
	之日起10日内通知债权人，并于30日		议之日起10日内通知债权人，并于30日
	内在至少一种中国证监会指定报刊上		内在报纸上或者国家企业信用信息公示
	或者国家企业信用信息公示系统公告。		系统公告。债权人自接到通知书之日起30
	债权人自接到通知书之日起30日内，		日内，未接到通知书的自公告之日起45
	未接到通知书的自公告之日起45日内，		日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
	有权要求公司清偿债务或者提供相应		应的担保。
	的担保。公司减资后的注册资本将不低		公司减资后的注册资本将不低于法定的
	于法定的最低限额。		最低限额。公司减少注册资本，应当按照
			股东持有股份的比例相应减少出资额或
			者股份，法律另有规定的除外。
	新增		第一百九十四条 公司依照本章程第一
			百六十六条的规定弥补亏损后，仍有亏损
			的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
			册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
			配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
			义务。
			依照前款规定减少注册资本的，不适用本

			章程第一百九十三条第二款的规定，但应
			当自股东会作出减少注册资本决议之日
			起30 日内在报纸上或者国家企业信用信
			息公示系统公告。
			公司依照前两款的规定减少注册资本后，
			在法定公积金和任意公积金累计额达到
			公司注册资本50%前，不得分配利润。
	新增		第一百九十五条 违反《公司法》及其他
			相关规定减少注册资本的，股东应当退还
			其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
			原状；给公司造成损失的，股东及负有责
			任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
			任。
	新增		第一百九十六条公司为增加注册资本发
			行新股时，股东不享有优先认购权，本章
			程另有规定或者股东会决议决定股东享
			有优先认购权的除外。
	第二百零一条公司有本章程第二百条		第一百九十九条公司有本章程第一百九
	第（一）项情形的，可以通过修改本章		十八条第（一）、（二）项情形、且尚未
	程而存续。依照前款规定修改本章程，		向股东分配财产的，可以通过修改本章程
	须经出席股东会会议的股东所持表决		或者经股东会决议而存续。
	权的2/3以上通过。		依照前款规定修改本章程或者股东会作
			出决议的，须经出席股东会会议的股东所
			持表决权的2/3以上通过。
	第二百零二条董事为公司清算义务		第二百条公司因本章程第一百九十八条
	人。公司因本章程第二百条第（一）项、		第（一）项、第（二）项、第（四）项、
	第（二）项、第（四）项、第（五）项		第（五）项规定而解散的，应当清算。董
	规定而解散的，应当在解散事由出现之		事为公司清算义务人，应当在解散事由出
	日起15 日内成立清算组，开始清算。		现之日起15 日内组成清算组进行清算。

	清算组由董事或者股东会确定的人员		清算组由董事组成，但是本章程另有规定
	组成。逾期不成立清算组进行清算的，		或者股东会决议另选他人的除外。
	债权人可以申请人民法院指定有关人		清算义务人未及时履行清算义务，给公司
	员组成清算组进行清算。		或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
			任。
	第二百零三条清算组在清算期间行使		第二百〇一条清算组在清算期间行使下
	下列职权：		列职权：
	（一）清理公司财产，分别编制资产负		（一）清理公司财产，分别编制资产负债
	债表和财产清单；		表和财产清单；
	（二）通知、公告债权人；		（二）通知、公告债权人；
	（三）处理与清算有关的公司未了结的		（三）处理与清算有关的公司未了结的业
	业务；		务；
	（四）清缴所欠税款以及清算过程中产		（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
	生的税款；		的税款；
	（五）清理债权、债务；		（五）清理债权、债务；
	（六）处理公司清偿债务后的剩余财		（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
	产；		（七）代表公司参与民事诉讼活动
	（七）代表公司参与民事诉讼活动
	第二百零四条清算组应当自成立之日		第二百〇二条清算组应当自成立之日起
	起10日内通知债权人，并于60日内在		10日内通知债权人，并于60日内在报纸
	至少一种中国证监会指定报刊上或者		上或者国家企业信用信息公示系统公告。
	国家企业信用信息公示系统公告。债权		债权人应当自接到通知书之日起30日内，
	人应当自接到通知书之日起30日内，		未接到通知书的自公告之日起45日内，
	未接到通知书的自公告之日起45日内，		向清算组申报其债权。
	向清算组申报其债权。		……
	……
	第二百零八条清算组成员应当忠于职		第二百〇六条清算组成员履行清算职
	守，依法履行清算义务。清算组成员不		责，负有忠实义务和勤勉义务。
	得利用职权收受贿赂或者其他非法收		清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第二百十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。	第二百一十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%以上的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
第二百十七条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”、“不超过” 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。	第二百十五条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“超过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
第二百十九条本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。	第二百十七条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。

其中不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列 示。《公司章程》修订后，部分条款序号作相应调整。修订后的《公司章程》全

文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。上述事项尚需提交 公司股东会审议批准。经股东会批准生效前，公司监事会及监事将继续履行相关 职责，公司对监事会履职期间对公司发展作出的贡献表示由衷的感谢！经股东会 批准生效后，需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理 部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层具体 办理上述变更登记等相关后续事宜。

三、公司相关制度修订情况

根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以 及其他相关监管规则的相关规定，公司拟对公司相关治理制度进行同步修订，具 体情况如下：

序号	治理制度	修订/制定
1	董事会议事规则	修订
2	股东会议事规则	修订
3	薪酬与考核委员会工作细则	修订
4	审计委员会工作细则	修订
5	提名委员会工作细则	修订
6	战略委员会工作细则	修订
7	独立董事专门会议工作细则	修订
8	累积投票制实施细则	修订
9	重大事项报告制度	修订
10	关联交易管理制度	修订
11	内部控制制度	修订
12	董事和高级管理人员持有及买卖本公司股 票管理制度	修订
13	内幕信息知情人登记管理制度	修订
14	投资者关系管理制度	修订
15	募集资金管理制度	修订
16	投资者接待和推广制度	修订
17	独立董事工作制度	修订

18	对外担保管理制度	修订
19	对外信息报送和使用管理制度	修订
20	信息披露管理制度	修订
21	会计师事务所选聘制度	修订
22	期货套期保值业务管理制度	修订
23	董事会秘书工作制度	修订
24	总经理工作制度	修订
25	防范控股股东及关联方资金占用管理制度	修订
26	内部审计工作制度	修订
27	信息披露暂缓与豁免管理制度	修订
28	董事和高级管理人员离职管理制度	制定
29	监事会议事规则	废止

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会 2025 年 8 月 30 日