Tederic Machinery Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2018

Oct 24, 2018

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2018-091

泰瑞机器股份有限公司

首次公开发行股票部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• （一）本次限售股上市流通数量为：69,473,582 股

（二）本次限售股上市流通日期为：2018 年10 月31 日

一、本次限售股上市类型

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会于 2017 年9 月29 日出具的《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可【2017】1781 号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）股 票5,100 万股，发行后总股本为20,400 万股，其中：有限售条件流通股15,300 万 股，无限售条件流通股5,100 万股。经上海证券交易所同意，公司股票于2017 年 10 月31 日起在上海证券交易所上市交易。

截至本公告发布之日，公司总股本为26,650.30 万股，其中：有限售条件流通 股20,020.30 万股，占公司总股本的75.1222%。本次上市流通的限售股为公司首 次公开发行限售股，涉及TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED、海通开元投资有限公 司、杭州悦海伟祺投资合伙企业（有限合伙）、Green Seed Capital Ltd、德同新 能（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、杭州云承企业管理咨询有限公司6 名 法人股东，上述股东持有的限售股共计69,473,582 股，占公司总股本的26.0686%， 限售股锁定期为自公司股票上市之日起12 个月，现锁定期即将届满，将于2018 年 10 月31 日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行A 股股票完成后，总股本为20,400 万股，其中：有限售条 件流通股为15,300 万股，无限售条件流通股为5,100 万股。

公司于2018 年5 月2 日召开2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以本次利润分配及转增股 本方案实施前的公司总股本20,400 万股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.13 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.3 股，共计派发现金 红利2,652.00 万元，转增6,120 万股。本次分配后公司总股本增加至26,520 万股， 其中：有限售条件流通股19,890 万股，无限售条件流通股6,630 万股。

公司于2018 年9 月10 日召开2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2018 年10 月 12 日，公司完成2018 年限制性股票激励计划首次授予登记手续，向36 名激励对 象定向发行130.30 万人民币普通股（A 股）股票。本次发行上市后，公司总股本 增加至26,650.30 万股，其中：有限售条件流通股20,020.30 万股，无限售条件流 通股6,630 万股。

截至本公告发布之日，公司总股本为26,650.30 万股，其中：有限售条件流通 股数量为20,020.30 万股，占公司股本总额的75.1222%；无限售条件流通股数量 为6,630 万股，占公司股本总额的24.8778%。

三、本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书 暨2017 年第三季度财务会计报表》，本次申请限售股上市流通的股东TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED、海通开元投资有限公司、杭州悦海伟祺投资合伙企业（有 限合伙）、Green Seed Capital Ltd、德同新能（上海）股权投资基金企业（有限 合伙）、杭州云承企业管理咨询有限公司对其所持有股份的锁定承诺与流通限制承 诺如下：

（一）股东自愿锁定所持股份的承诺

（1）股东TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED 及其唯一股东、公司董事李志杰承 诺：自公司股票上市之日起12 个月内和李志杰离职后半年内，不转让或者委托他 人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公 司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司 上市后6 个月公司股票期末收盘价低于发行价，其持有公司上述股份的锁定期限自 动延长6 个月。李志杰不因职务变更、离职等原因而免除上述承诺的履行。

（2）股东海通开元投资有限公司、杭州悦海伟祺投资合伙企业（有限合伙）、 GREEN SEED CAPITAL LTD.、德同新能（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、 杭州云承企业管理咨询有限公司承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份。

（二）持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺

（1）持股5%以上的股东TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED 就持股意向及减持 意向承诺：本公司拟长期持有股份公司股票。如果在锁定期满后，本公司拟减持股 票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股 价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步 减持。本公司减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司减 持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、 准确的履行信息披露义务。本公司未提前三个交易日通过股份公司发出减持公告的， 本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明原因，并向股份公司股东和社会公众投 资者道歉。如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持股票的数量不超 过2,040 万股，即不超过股份公司首次公开发行股票后总股本的10%。减持价格不 低于首次公开发行股票的发行价。若股份公司在上述期间内发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，减持股票数量、发行价应相应调整。如果本公司 未履行上述持股锁定期、减持数量及价格、减持公告的相关承诺，则相关减持股票 收益归公司所有。上市后本公司依法增持的股份不受本承诺函约束。

（2）担任公司董事的间接持股股东李志杰承诺：锁定期满后，其在公司任职 期间，其通过TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED 间接持有的公司股票每年减持数量 不超过上一年末所持公司股票数的25%，其在公司离职后半年内不转让本人间接持 有的公司股票。在承诺的锁定期满后两年内减持价格不低于首次公开发行的发行价。 拟转让所持公司股票前，将在减持前3 个交易日通过公司公告减持意向。如违背上 述承诺减持股票，相关减持股票收益归公司所有。TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED 作为公司股东，亦作出上述承诺。

（3）持股5%以上的股东海通开元投资有限公司承诺：在锁定期满后两年内， 减持股票的数量为所持公司股票数量的50%—100%，减持价格不低于首次公开发行 股票的发行价。在持有公司5%以上股份期间，拟转让所持公司股票前，将在减持 前3 个交易日通过公司公告减持意向。如违背上述承诺减持股票，相关减持股票收 益归公司所有。

截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺， 未发生违反上述承诺的情况。

此外，上述股东将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构爱建证券有限责任公司就公司本次限售股上市流通事项发表 核查意见如下：泰瑞机器本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及相关股东作出的承 诺，公司与本次限售股份相关信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。保荐机构对泰瑞机器本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

• （1）本次解除限售的股份数量为69,473,582 股，占公司总股本26.0686%；

• （2）本次限售股份可上市流通日为2018 年10 月31 日；

• （3）本次申请解除股份限售的股东共6 名；

• （4）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序 号	股东名称	持有限售股份数量 （股）	持有限售 股占公司 总股本比 例	本次上市流通数量 （股）	剩余限售 股数量 （股）
1	TEDERIC TECHNOLOGY LIMITED	41,768,801	15.6729%	41,768,801	0
2	海通开元投资有限公司	13,894,557	5.2137%	13,894,557	0
3	杭州悦海伟祺投资合伙 企业（有限合伙）	5,569,200	2.0897%	5,569,200	0
4	Green Seed Capital Ltd	4,973,296	1.8661%	4,973,296	0
5	德同新能（上海）股权 投资基金企业（有限合 伙）	2,983,500	1.1195%	2,983,500	0
6	杭州云承企业管理咨询 有限公司	284,228	0.1067%	284,228	0
合计		69,473,582	26.0686%	69,473,582	0

七、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股

				单位：股
项目		本次上市流通前	变动数	本次上市流通后
有限售条件 的流通股份	1、其他境内法人 持有股份	152,157,903	-22,731,485	129,426,418
	2、境外法人持有 股份	46,742,097	-46,742,097	0
	3、境内自然人持 有股份	1,303,000	0	1,303,000

	有限售条件的流通 股份合计	200,203,000	-69,473,582	130,729,418
无限售条件 的流通股份	A 股	66,300,000	69,473,582	135,773,582
	无限售条件的流通 股份合计	66,300,000	69,473,582	135,773,582
股份总额		266,503,000	0	266,503,000

八、上网公告附件

《爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票部分限 售股上市流通的核查意见》

特此公告

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2018 年10 月25 日