Tederic Machinery Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2018

Sep 10, 2018

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2018-076

泰瑞机器股份有限公司

关于向2018 年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励权益授予日：2018 年9 月10 日

• 股权激励权益授予数量：130.30 万股

一、限制性股票首次授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1 、 2018 年 8 月 23 日，泰瑞机器股份有限公司（以下简称 “公司”）召开 第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 <2018 年限制性股票激励 计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于公司 <2018 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法 > 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制 性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发 表了独立意见。

2 、 2018 年 8 月 23 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司 <2018 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于公 司 <2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》及《关于核查公司 <2018 年限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案》。 3 、 2018 年 8 月 24 日至 2018 年 9 月 2 日，公司对本次授予激励对象名单的 姓名和职务在公司内部和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）进行了公示， 在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。 2018 年 9 月 3 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励

对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4 、 2018 年 9 月 10 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司 <2018 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于公 司 <2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露 了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票 情况的自查报告》。

5 、 2018 年 9 月 10 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届 监事会第十四次会议，审议通过《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事 会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）中 “限制性股票的授予条件”的规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授限 制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 36 名激励对象授予 130.30 万股限制性股票。

（三）限制性股票授予的具体情况

1 、授予日： 2018 年 9 月 10 日。

• 2 、授予数量：首次授予的限制性股票数量为 130.30 万股，占公司股本总额

• 26,520.00 万股的 0.49% 。

3 、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 36 人，包括公司高级管 理人员、核心技术（业务）人员。

4 、授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股 5.34 元。

• 5 、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行

• 公司 A 股普通股。

• 6 、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

• （ 1 ）本激励计划的有效期

本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励 对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。 （ 2 ）本激励计划的限售期和解除限售安排

公司首次授予的限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，自 激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对 象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股 份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与 限制性股票解除限售期相同。

公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予完成登记之日起12 个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予完成登记之日起24 个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予完成登记之日起36 个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	30%

注：以上首次授予限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可解除 限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

7 、解除限售的业绩考核要求

（ 1 ）公司业绩考核条件

本激励计划首次授予的限制性股票，在 2018 年、2019 年和 2020 年的各会 计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。

2018 年、2019 年、2020 年三年，分年度对公司营业收入增长率（A）及净 利润增长率（B）进行考核，两者考核权重分别为 50%。根据上述两个指标的完 成程度确定解锁系数（C），结合各期约定的解锁比例，从而确定激励对象各期 可解锁权益的数量。

假设：考核年度的实际营业收入增长率为 X，实际净利润增长率为 Y，则解 锁系数（C）的计算公式为：

（1）解锁系数（C）=X/A50%+Y/B50%

（2）按照上述计算公式，则有：

2018 年度解锁系数（C）=X/5%50%+Y/5%50%

2019 年度解锁系数（C）=X/10%50%+Y/10%50%

2020 年度解锁系数（C）=X/10%50%+Y/10%50%

（3）当年解锁系数（C）＜1，则解锁比例=当年可解锁比例*0%

当年解锁系数（C）≥1，则解锁比例=当年可解锁比例*100%

首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售安排	公司业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017年营业收入、净利润为基数，2018年营业收入增长率不低于

解除限售安排	公司业绩考核目标
	5%，净利润增长率不低于5%
第二个解除限售期	以2018年营业收入、净利润为基数，2019年营业收入增长率不低于 10%，净利润增长率不低于10%
第三个解除限售期	以2019年营业收入、净利润为基数，2020年营业收入增长率不低于 10%，净利润增长率不低于10%

注：营业收入增长率和净利润增长率数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准；其中： 净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。 公司未满足上述公司业绩考核条件的，所有激励对象考核当年可解锁的限制 性股票均不得解锁，由公司以限制性股票授予价格加上银行同期定期存款利息之 和回购注销。

（ 2 ）个人绩效考核条件

激励对象个人绩效考核根据《泰瑞机器股份有限公司 2018 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》相关制度实施。个人绩效考核分为优秀（A）、良好 （B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，各考核档次对应的解除限售系数如下：

考评结果	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
解除限售系数	100%	90%	80%	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个 人层面解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以限制性股票授予价 格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

8 、激励对象名单及授予情况：

			获授限制性 股票数量 （股）	占授予限制 性股票总数 的比例（%）	占目前总股 本的比例 （%）
序号	姓名	职务
1	邵亮	董事会秘书	200,000	12.50	0.08
2	章丽芳	财务总监	100,000	6.25	0.04
核心技术（业务）人员（共34人）			1,003,000	62.69	0.38
预留部分			297,000	18.56	0.11
合计			1,600,000	100.00	0.60

以上任一激励对象所获授的限制性股票数量均不超过公司总股本的 1%，授 予限制性股票总数不超过公司股本总额的 10%。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司 2018 年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授

予条件进行核实后，认为：

（ 1 ）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》 等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定 的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上 市公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限 制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（ 2 ）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会同意以 2018 年 9 月 10 日为首次授予日，授予 36 名激励对象 130.30 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公 司股份情况的说明

本次限制性股票激励计划的激励对象中无董事，激励对象为高级管理人员的， 在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票情况。

四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成 果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2018 年 9 月 10 日，根 据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2018 年 -2021 年首次 授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

限制性股票 数量 （万股）	摊销费用合 计（万元）	2018 年度（万 元）	2019 年度（万 元）	2020 年度（万 元）	2021 年度（万 元）
130.30	539.44	116.88	278.71	107.89	35.96

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最

终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、独立董事意见

1、根据股东大会授权，董事会确定公司 2018 年限制性股票激励计划首次授 予日为 2018 年 9 月 10 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称“《激励管理办法》”）以及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中 关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、未发现公司存在《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁 止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月 内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 禁入措施，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法 律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该等激励对象均符合《激励管理 办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资 格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪 酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高 管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确 保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《激励管理办法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的 有关规定对相关议案回避表决、由非关联董事审议表决。

综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2018 年限制性 股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2018 年9 月10 日为首 次授予日，授予36 名激励对象130.30 万股限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出 具的法律意见书认为：

1 、公司实施的股权激励计划已取得必要的批准和授权，上述批准和授权符 合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

2 、公司本次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和 授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次股权激励计 划的授予尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定履行信息披露义务以 及办理限制性股票授予的相关登记手续。

3 、公司本次限制性股票授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励 对象符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

七、独立财务顾问的专业意见

爱建证券有限责任公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具 的独立财务顾问报告认为：

截至本报告出具日，泰瑞机器本次限制性股票激励计划授予相关事项已取得 现阶段必要的批准与授权，首次授予限制性股票的授予日及其确定过程、首次授 予限制性股票的授予数量、首次授予限制性股票的授予对象、首次授予限制性股 票的授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律法规和规范 性文件的规定，泰瑞机器及其限制性股票激励计划首次授予的激励对象不存在不 符合公司 2018 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

特此公告

泰瑞机器股份有限公司 董事会

2018 年 9 月 11 日