Tederic Machinery Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2018

Aug 23, 2018

证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2018-063

泰瑞机器股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：限制性股票

• 股份来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股

• 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象 首次授予限制性股票数量为1,303,000股，占本激励计划拟授予股票总数 的81.44%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 265,200,000股的 0.49%；预留权益297,000股，占本激励计划拟授予股票总数的18.56%， 占本激励计划草案公告日公司股本总额265,200,000股的0.11%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“泰瑞机器”） 上市日期：2017 年 10 月 31 日

注册地址：杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路 245 号

主营业务：公司是塑料注射成型设备（以下简称注塑机）的制造商和方案解 决服务商，专业从事注塑机的研发、设计、生产、销售和服务，并为下游应用领 域提供注塑成型解决方案。

（二）公司治理结构

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组 成，其中职工代表监事 1 名；公司高级管理人员共有 4 人。

1

（三）公司近三年经营业绩

单位：万元

	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
项目
总资产	127,672.56	74,441.87	60,750.01
净资产	88,680.29	46,095.85	39,496.96
营业收入	70,317.46	51,212.01	40,517.23
净利润	8,351.42	7,363.89	5,348.83
归属于母公司股东的净利 润	8,351.42	7,363.89	5,348.83
扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润	8,009.02	6,949.81	4,980.86
基本每股收益（扣除非经常 性损益前）	0.52	0.48	0.35
基本每股收益（扣除非经常 性损益后）	0.50	0.45	0.33
每股净资产	4.35	3.01	2.58
加权平均净资产收益率（扣 除非经常性损益前）（%）	15.11	17.28	14.40
加权平均净资产收益率（扣 除非经常性损益后）（%）	14.49	16.31	13.41

二、股权激励计划的目的

（一）通过股权激励计划，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的一致， 建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，促进公司持续、稳定、 快速的发展；

（二）进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队及核心技术（业务）人 员、骨干员工的积极性和创造力，促进公司整体战略的顺利实施；

（三）有利于吸引和保留公司管理人才和业务骨干，保持公司的人力资源优 势，激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式：限制性股票。

（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股

四、拟授出的权益数量

公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象 首次授予限制性股票数量为 1,303,000 股，占本激励计划拟授予股票总数的

2

81.44%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 265,200,000 股的 0.49%；预留 权益 297,000 股，占本激励计划拟授予股票总数的 18.56%，占本激励计划草案公 告日公司股本总额 265,200,000 股的 0.11%。公司应当在本激励计划经股东大会 审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的， 预留权益失效。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际 情况确定。

2、激励对象确定的职务依据及范围

本激励计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务） 人员、骨干员工以及公司董事会认为需要进行激励的其他核心人员。本激励计划 的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（二）披露激励对象的人数

本激励计划首次授予涉及的激励对象共 36 人，包括公司高级管理人员、核 心技术（业务）人员。所有被激励对象均在公司或子公司任职，已与上市公司或 子公司签署劳动合同、领取薪酬。

（三）限制性股票激励计划的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授限制性 股票数量 （股）	占授予限制 性股票总数 的比例（%）	占目前总股 本的比例 （%）
序号	姓名	职务
1	邵亮	董事会秘书	200,000	12.50	0.08
2	章丽芳	财务总监	100,000	6.25	0.04
核心技术（业务）人员（共34 人）			1,003,000	62.69	0.38
预留部分			297,000	18.56	0.11
合计			1,600,000	100.00	0.60

以上任一激励对象所获授的限制性股票数量均不超过公司总股本的 1%，授 予限制性股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的 10%；上述激励对象名单

3

及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在 股东大会上就核实情况予以说明；具体激励对象的姓名、职务信息将以公告另行 披露。

（四）上述激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情 形。

（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权 激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象根据本计划已获授但 尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

六、限制性股票的限售期和解除限售安排

激励对象获授的限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首次授予 的限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，预留的限制性股票限 售期分别为 12 个月和 24 个月，均自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日 起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对 象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股 份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与 限制性股票解除限售期相同。

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%

4

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第三个解除限售期	自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后 一个交易日当日止	30%

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留限制性股票的授予完成登记之日起12个月 后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留限制性股票的授予完成登记之日起24个月 后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

注：以上首次授予及预留部分限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目标最大 值的可解除限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

七、授予价格及确定方法

（一）限制性股票授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为每股 5.34 元。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本次限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较

高者：

• 1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 10.35 元的

50%，为每股 5.18 元；

• 2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 10.67 元的

• 50%，为每股 5.34 元。

（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）

预留权益在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预 留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• 1、预留权益授予的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；

• 2、预留权益授予的董事会决议公布 20 个交易日的公司股票交易均价的

50%。

（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）

5

八、限制性股票的授予条件、解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解锁：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

6

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票应当由公司以限制性股票授予价格回购注销；任一激励 对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除 限售的限制性股票应当由公司以限制性股票授予价格回购注销。

3、公司业绩考核条件

本激励计划授出的限制性股票，在 2018 年、2019 年和 2020 年的各会计年 度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。

2018 年、2019 年、2020 年三年，分年度对公司营业收入增长率（A）及净 利润增长率（B）进行考核，两者考核权重分别为 50%。根据上述两个指标的完 成程度确定解锁系数（C），结合各期约定的解锁比例，从而确定激励对象各期 可解锁权益的数量。

假设：考核年度的实际营业收入增长率为 X，实际净利润增长率为 Y，则解 锁系数（C）的计算公式为：

（1）解锁系数（C）=X/A50%+Y/B50%

（2）按照上述计算公式，则有：

2018 年度解锁系数（C）=X/5%50%+Y/5%50% 2019 年度解锁系数（C）=X/10%50%+Y/10%50% 2020 年度解锁系数（C）=X/10%50%+Y/10%50%

（3）当年解锁系数（C）＜1，则解锁比例=当年可解锁比例*0%

当年解锁系数（C）≥1，则解锁比例=当年可解锁比例*100%

7

首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售安排	公司业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017年营业收入、净利润为基数，2018年营业收入增长率不低于 5%，净利润增长率不低于5%
第二个解除限售期	以2018年营业收入、净利润为基数，2019年营业收入增长率不低于 10%，净利润增长率不低于10%
第三个解除限售期	以2019年营业收入、净利润为基数，2020年营业收入增长率不低于 10%，净利润增长率不低于10%

注：营业收入增长率和净利润增长率数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准；其中： 净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

本计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2019 年、 2020 年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年 度的业绩考核目标一致。

公司未满足上述公司业绩考核条件的，所有激励对象考核当年可解锁的限制 性股票均不得解锁，由公司以限制性股票授予价格加上银行同期定期存款利息之 和回购注销。

4、个人绩效考核条件

激励对象个人绩效考核根据《泰瑞机器股份有限公司 2018 年股权激励计划 实施考核管理办法》相关制度实施。个人绩效考核分为优秀（A）、良好（B）、 合格（C）、不合格（D）四个档次，各考核档次对应的解除限售系数如下：

考评结果	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
解除限售系数	100%	90%	80%	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个 人层面解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以限制性股票授予价 格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

九、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期

（一）限制性股票激励计划的有效期

本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励 对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。 （二）限制性股票的授予日

8

限制性股票首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会 确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性 股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激 励计划，未授予的限制性股票失效。

预留的限制性股票的授予日由董事会确定。公司应于本计划经股东大会审议 通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

• 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4、中国证监会及交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票 行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限 制性股票。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入前述 60 日期限之内，所指“可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”为公司依据《上 海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）限制性股票的限售期

激励对象获授的限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首次授予 的限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，预留的限制性股票限 售期分别为 12 个月和 24 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计 算。

十、激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发 生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限 制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：

9

• 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0 *(1+n)

其中 Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

Q=Q0 *n

其中 Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

3、配股

Q=Q0 P1(1+n)/(P1+P2*n)

其中 Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为 股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格，n 为配股比例（即配股的股数与配股前 公司总股本的比例）。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发 生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法均如下：

• 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0/(1+n)

其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价

格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股 票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

• 2、缩股

P=P0/n

其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价

• 格；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• 3、配股

10

P=P0(P1+P2n)/(P1*(1+n))

其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价 格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格，n 为配股比例（即配股的股数 与配股前公司总股本的比例）。

4、派息

P=P0-V

其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价

格；V 为每股派息额。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数 量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量、授予价格后，及 时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办 法》、《公司章程》和限制性股票激励计划的规定出具专业意见。

公司因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或激励方式，应经董事 会做出决议并由股东大会审议批准后实施。

十一、限制性股票会计处理及对经营业绩的影响

（一）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。 2、限售期内每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具 的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本

11

• 费用，同时确认所有者权益“资本公积 其他资本公积”，不确认其后续公允价值 变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购注销，按照会计 准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价 值进行计量。在测算日，限制性股票股权激励的公允价值=授予日公司股票的收 盘价—授予价格。

（二）限制性股票对公司业绩的影响

本次授予的限制性股票的公允价值基于授予日公司股票收盘价与授予价格 的差确定。公司首次向激励对象授予限制性股票 130.30 万股，公司股票授予日 收盘价为 10.35 元/股（假设以本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票收盘价 作为授予日市场价格进行测算，最终授予日价格以实际授予日公司股票收盘价为 准），据测算，本限制性股票激励计划的股份支付费用总额（不包括预留权益） 为 652.80 万元，成本摊销情况见下表（假设 2018 年 8 月完成授予）：

限制性股票 数量 （万股）	摊销费用合 计（万元）	2018 年度（万 元）	2019 年度（万 元）	2020 年度（万 元）	2021 年度（万 元）
130.30	652.80	141.44	337.28	130.56	43.52

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未 解锁的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授 予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响 最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；4、预留限制性股票的公允价值计算、 会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。

本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本 计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到股权激励计 划将有效促进公司发展，激发管理团队的积极性，激励计划带来的公司业绩提升 将高于因其带来的费用增加。

12

十二、限制性股票激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、董事会应当依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或 与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在履行公示、公告程序后， 将本激励计划提交股东大会审议。

2、独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续 发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请 独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害 公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于 10 天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司 将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的 说明。

4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公 司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信 息而买卖本公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对 象。

5、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

6、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向 所有的股东征集委托投票权。股东大会应当《激励管理办法》第九条规定的股权 激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上 市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股 东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事 会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

13

8、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持 续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请 律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规 定发表专业意见。

（二）本激励计划的授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《2018 年限制性股票 授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权 办理具体的限制性股票授予事宜。

• 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获

• 授权益的条件是否成就进行审议并公告。

3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象 获授权益的条件是否成就出具法律意见。

4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

• 5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事

• 会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意 见。

6、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴 付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放 弃认购获授的限制性股票。

7、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性 股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时 披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止 实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划 （根据《激励管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

8、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

9、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记 部门办理公司变更事项的登记手续。

14

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售 的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务 所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售 条件的激励对象，由公司统一办理集中解除限售事宜，对于未满足条件的激励对 象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时 披露相关实施情况的公告。

• 2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管

• 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审

• 议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

• （2）降低授予价格的情形。

3、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变 更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益 的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《激励管理办法》 及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业 意见。

（五）本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事

• 会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施股权激励的，应当由

• 股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法 规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

15

• 4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照

• 《公司法》的规定进行处理。

• 5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确

• 认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

十三、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对 象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将 按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性 股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者经考核不合格，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公 司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以 回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税 及其它税费。

4、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义

• 务。

6、公司应当根据限制性股票激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结 算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中 国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁 并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象按照本激励计划的规定解锁的资金来源主要为激励对象自筹资

金。

16

3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁，并按规定锁定股份， 在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内， 激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。依法承担因限制性股票产生的纳税义务，如激励对象有离职情形的， 且离职时尚未结清税款的，应服从公司安排，原则上应在离职前将全部未缴纳税 款交与公司，由公司代缴税款。

6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激 励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十四、公司或激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

• 1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划情形。

当公司出现上述终止计划的情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计

17

划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划 之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。

2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股 票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

3、公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不 作变更，仍按照本计划执行。

（二）激励对象个人发生情况变化的处理

1、激励对象发生职务变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高 级管理人员、中层管理人员或核心技术（业务）人员等，或在公司下属公司内任 职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。若 激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，尚未解锁 的限制性股票由公司按本计划规定的回购价格回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票 不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

3、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满 之日起尚未解锁的标的股票由公司按本计划规定的回购价格回购注销，其已进入 解锁期且符合解锁条件的标的股票继续有效。

4、激励对象因退休而离职，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照退 休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

5、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定其获授的限制 性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解 锁条件；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对 象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按回购价格回 购注销。

6、激励对象若因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财 产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事 会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；激励对象若因其他原因身故

18

的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得 解锁，并由公司按回购价格回购注销。

• 7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 （三）其他情况

若本计划授予的限制性股票满足规定的解除限售条件，但解除限售时公司股 价较授予价格下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为 了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以提请股东大 会决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不 解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。

其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十五、限制性股票的回购注销

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为限制性股票授予 价格加上银行同期定期存款利息之和。但是，当本激励计划“第七章 公司与激 励对象发生异动的处理”中“一、公司发生异动的处理”或“二、激励对象个人 发生情况变化的处理”情形发生时，限制性股票回购价格为授予价格。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股 票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量做相应的 调整。

（一）回购价格的调整方法

若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股 票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，应 对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法均如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0/(1+n)

其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价 格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股 票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

19

P=P0/n

其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价

格；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

3、配股

P=P0(P1+P2n)/(P1*(1+n))

其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价 格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格，n 为配股比例（即配股的股 数与配股前公司总股本的比例）。

4、派息

P=P0-V

其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价

格；V 为每股派息额。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

（二）回购数量的调整方法

若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股 票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，应 对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0 *(1+n)

其中 Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

Q=Q0 *n

其中 Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为 缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

3、配股

Q=Q0 P1(1+n)/(P1+P2*n)

20

其中 Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格，n 为配股比例（即配股的股数与配股 前公司总股本的比例）。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（三）回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的 原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及 时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做 出决议并经股东大会审议批准。

（四）回购注销的程序

公司因本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并 依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、 行政法规、《激励管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。公司 应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结 算公司办理登记结算事宜。

十六、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《泰瑞机器股份有限公司2018 年限制性股票认购协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公 平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉 讼解决。

十七、备查文件

（一）《泰瑞机器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》 （二）《泰瑞机器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》

特此公告。

21

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2018 年 8 月 24 日

22