Tederic Machinery Co., Ltd - Management Reports 2019

泰瑞机器股份有限公司

独立董事2018 年度述职报告

作为泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“泰瑞机器”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，在2018 年的工作中，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，依法行使独立董事的权利，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司全体股东的合法权益。现将我们2018 年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第二届董事会独立董事由张薇女士、严义先生、祝立宏女士三人组成。张薇女士为薪酬与考核委员会委员，提名委员会委员、审计委员会委员；严义先生为提名委员会委员、战略委员会委员；祝立宏为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

因公司原独立董事张薇、严义、祝立宏已连续担任公司两届独立董事，不再继续担任公司独立董事。2018 年9 月，经公司2018 年第三次临时股东大会及第三届董事会第一次会议审议通过，选举陈积明先生、武鑫先生、倪一帆先生担任公司独立董事及董事会专门委员会委员等职务。

公司第三届董事会独立董事由陈积明先生、武鑫先生、倪一帆先生三人组成。陈积明先生为提名委员会委员、战略委员会委员；武鑫先生为审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员；倪一帆先生为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

张薇，女，1962 年2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。历任浙江省医药实业公司分公司经理、浙江省医药有限公司分公司经理、浙江省医药股份有限公司证券事务代表、浙江海正药业股份有限公司证券投资部

副经理、浙江海正药业股份有限公司董事会秘书、泰瑞机器独立董事（已于2018 年9 月25 日卸任）。现任杭州联众医疗科技股份有限公司高级副总裁及董事会秘书。

严义，男，1961 年1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，教授，享受国务院特殊津贴。历任杭州电子科技大学计算机学院讲师、副教授、泰瑞机器独立董事（已于2018 年9 月25 日卸任）。现任杭州电子科技大学计算机学院教授、思创医惠科技股份有限公司独立董事。

祝立宏，女，1964 年4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，副教授。历任杭州煤炭工业学院教师、浙江工商大学财务与会计学院教师、泰瑞机器独立董事（已于2018 年9 月25 日卸任）。现任浙江工商大学财务与会计学院副教授、浙江新化化工股份有限公司独立董事、杭州联德精密机械股份有限公司独立董事。

陈积明，男，1978 年2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教育部长江学者特聘教授、博士生导师。分别于2000 年、2005 年获浙江大学工业自动化学士、控制科学与工程博士学位。2005 年起历任浙江大学控制学院助理研究员、副研究员、教授。现任浙江大学工业控制技术国家重点实验室副主任、工业控制研究所所长、浙江大学学术委员会委员、本公司独立董事（于 2018 年9 月26 日上任）。

武鑫，男，1979 年5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学经济学博士，浙江省151 培养人才。历任上海联合产权交易所杭州分所投资一部总经理，浙江财经大学金融学院国际金融系主任。现任浙江财经大学副教授，浙江财经大学中国金融研究院副院长，兼任浙江海正药业股份有限公司（600267）、浙江鸿翔建设集团股份有限公司、本公司独立董事（于2018 年9 月26 日上任）。

倪一帆，男，1978 年2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，高级会计师、中国注册会计师非执业会员、注册税务师。2000 年至2007 年就职于天健会计师事务所，任审计部经理；2007 年至今历任浙江证监局主任科员、稽查处副处长、杭州直朴投资管理有限公司执行董事。现任杭州直朴投资管理有限公司执行董事、本公司独立董事（于2018 年9 月26 日上任）。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未

在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

2018 年度，公司共召开董事会11 次，其中：现场会议1 次，以现场结合通讯方式召开会议10 次；公司共召开股东大会4 次，包括：1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。

董事姓名	是否独立董事	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
张薇	是	7	7	4	0	0	否	1
严义	是	7	7	4	0	0	否	1
祝立宏	是	7	7	3	0	0	否	2
陈积明	是	4	4	3	0	0	否	0
武鑫	是	4	4	3	0	0	否	0
倪一帆	是	4	4	3	0	0	否	0

我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。报告期内，我们对各项议案及公司其他事项没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。

（二）2018 年年报工作情况

关于2018 年年报相关工作，在年审会计师进场前，我们与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在召开董事会审议年度报告前，我们和年审会计师沟通了审计过程中发现的问题。在年度报告中就2018 年度内公司对外担保、关联交易、利润分配等重大事项发表了独立意见，并对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019 年度审计机构发表了独立意见。

（三）现场考察情况

2018 年度，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、

募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。

（四）上市公司配合独立董事工作情况

泰瑞机器积极配合我们的工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议案及相关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的条件和必要的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2018 年度，公司与关联方发生的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；在议案表决时，关联董事作了回避表决，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

为进一步促进公司业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问题，公司在销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式。（1）在公司提供担保的前提下，合作银行向客户发放不超过授信额度的专项贷款以用于机器设备款的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行有权要求公司履行连带担保责任。（2）在公司提供担保的前提下，采用向客户提供融资租赁模式销售公司产品，融资租赁公司作为购买方，客户以融资租赁方式向融资租赁公司租赁机器设备并支付融资租赁费，如客户无法支付租金，融资租赁公司有权要求公司履行连带担保责任。

截至2018年12月31日，公司买方信贷业务对外担保余额为4,827.12万元，占公司最近一期（2018 年12 月31 日）经审计净资产的5.02%。2018 年期末，无关联担保，无逾期担保。

公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解客户短期资金压力，有利于新市

场、新客户的开发，同时加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客户的共赢。通过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

2018 年度，公司认真执行相关规定，公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司的资金往来，均为经营性资金往来，不存在非经营性资金占用的情况。（三）募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1781 号）文件核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）5,100 万股，发行价7.83 元/股，募集资金总额为人民币399,330,000.00 元，扣除各项发行费用合计44,759,864.30 元后, 募集资金净额为354,570,135.70 元。上述募集资金已于2018 年10 月25 日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018 年10 月25 日出具了天健验【2018】417 号《验资报告》验证确认。

2018 年度，公司首次公开发行股票募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，募集资金的使用合法、合规，未发现有损害股东利益的情形。

（四）高级管理人员提名情况以及薪酬情况

报告期内，公司第二届董事会任期届满，进行了换届选举。新一届董事会聘任了新一任高级管理人员（郑建国先生、何英女士、邵亮先生、章丽芳女士）共 4 名。公司董事、高级管理人员2018 年的薪酬均严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行，符合公司实际，能够更好地激励公司董事、高管人员勤勉尽责。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2018 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2018 年度，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任天健会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司2019 年度财务审计机构和内控审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2018 年5 月2 日召开2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以2017 年12 月31 日公司总股本204,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.30 元人民币（含税），共计派发现金股利26,520,000.00 元人民币（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10 股转增3 股，合计转增61,200,000 股，转增后公司总股本将增加至265,200,000 股。2017 年度利润分配方案已于2018 年5 月实施完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

2018 年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

2018 年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，符合信息披露的各项要求。

（十）内部控制的执行情况

公司已按照监管机构相关规定建立健全了企业内部控制，并有效实施，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。

（十一）限制性股权激励计划实施情况

报告期内，公司实施了首期限制性股票激励计划。本次股权激励以2018 年 9 月10 日为授予日，以5.34 元/股的授予价格授予36 人共130.30 万股股份，并于2018 年10 月12 日完成股权登记手续。根据《公司法》、《证券法》、证监会新发布的《上市公司股权激励管理办法》等法律法规相关规定，本次股权激励计划履行了必要的决策和实施程序，程序合法合规。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，积极有效的履行独立董事职责，

对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，尽到忠实、勤勉义务。

2019 年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续谨慎、忠实、勤勉的履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注公司募集资金的使用情况、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：张薇、严义、祝立宏独立董事：陈积明、武鑫、倪一帆

2019 年4 月10 日