Tederic Machinery Co., Ltd — Governance Information 2023

Aug 25, 2023

泰瑞机器股份有限公司

对外投资管理制度

（ 2023 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理，提高 投资效益和决策水平，防范投资风险，维护公司及投资者利益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规、规范性文件及《泰瑞机器股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”），结合公司具体情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其境内外全资子公司、控股子公司、分公司 （以下合称“控股公司”） 的投资行为；

公司开展境外投资，须遵守国家制定的企业境外投资管理办法，履行境外 投资项目核准、备案等手续，遵守国家外汇监管规定并遵守投资国法律法规， 积极履行信息报告义务，配合监督检查。

第三条 投资活动

本制度所称投资活动主要包括固定资产投资、股权投资、基金投资和其它 投资。

（1）固定资产投资，主要包括产能投资、技改投资。产能投资指为扩大产 能进行的改建、扩建、新建投资，技改投资指为对现有设施、生产工艺条件进 行的改造投资。

（2）股权投资指投资设立全资、控股、参股企业及对其增资、收购、兼并、 重组。

（3）基金投资是指发起设立或者投资已设立的私募基金，以基金向标的企 业进行权益性投资并获得标的企业股权的活动。

第四条 投资管理

投资管理的内容包括投资管理机构、投资业务流程管理、投资决策管理、 投资实施管理等。

• （1）投资管理机构是对公司及控股公司投资活动进行管理和决策的机构，

• 是投资正常开展和有效管理的保障。

• （2）投资业务流程及投资决策管理是指建立和实行统一的投资管理程序，

• 以提高投资决策科学化、民主化、规范化水平，减少和避免决策失误。

（3）投资实施管理指投资批准后，按计划实施，使投资处于受控状态；如 发生变化，原投资计划按审批程序提交报批，进行调整、终（中）止等。 第五条 投资活动应遵循的原则

• （1）遵守国家法律法规，符合国家产业政策，服务国家发展战略；

（2）符合公司发展战略规划；

• （3）坚持聚焦主业，培育和发展战略性新兴产业，提高公司核心竞争力；

• 非主业投资应当符合企业结构调整、改革改组的方向。

（4）遵循价值创造理念，严格遵守投资决策程序，提高投资回报水平；

（5）投资规模与企业资产经营规模、资产负债水平和筹资能力相适应。严 格控制金融类（产业基金除外）、非经营性投资；

（6）控制控股公司的对外股权投资，避免公司层级过多导致控制力下降。

• （7）分公司除固定资产投资外不得进行股权投资。

第二章 组织机构及职责

第六条 组织机构

• （1）公司投资管理的责任部门：由董事会秘书（“董秘”）、战略负责人、

• 财务负责人、人力负责人、技术负责人及根据具体项目确定的其他成员组成。

（2）立项委员会：对项目是否具有开展审慎调查价值的进行评审，由董事 长、副总经理、董秘、财务负责人、战略负责人及根据具体项目确定的其他成 员组成。

（3）投资初审会：对项目立项资料、项目盈利分析测算报告、项目尽调报 告、项目建议书等进行初步评审，并形成初审意见；由董秘、战略负责人、财 务负责人、人力负责人、技术负责人及根据具体项目确定的其他成员组成。 （以下简称“初审会”）。

第七条 董秘为投资活动归口管理部门职责，工作职责为：

• （1）建立、修改、完善公司投资管理制度、体系、流程；

• （2）了解拟投项目情况，研究工作任务，制定工作计划，组织开展公司拟

• 投资项目的业务（技术）调查和评估；

• （3）组织编制项目尽调报告及项目建议书，开展项目立项、审慎尽调、初

• 审会，整理尽调意见及初审会意见；

• （4）草拟投资项目合作意向书、协议、合同、章程等，对法律文件进行审

• 核，提出审核意见；

• （5）对项目全过程进行跟踪,协调处理有关内外关系,负责项目资料的整理

• 与归档；

• （6）确保公司董事会、股东大会审批投资项目合规性，并进行信息披露；

• （7）跟进重大投资项目内部员工保密承诺书及外部机构、人员防止内幕交

• 易提醒函签署。

第八条 财务负责人工作职责为：

• （1）负责投资项目相关财务管理工作，对投资项目进行盈利分析、财务风

• 险分析等，提出审核意见；

• （2）负责投资项目预算制定，履行投资资金划拨等，监督资金使用，禁止

• 公司未经批准的投资项目使用资金；

• （3）负责投资项目财务尽调、税务筹划、税务登记、银行开户等；

• （4）负责重大投资项目后财务分析工作。

第九条 人力负责人工作职责为：

• （1）负责投资项目所需人力资源、管理制度分析和评价；

• （2）负责重大投资项目考核及评价工作。

第十条 技术负责人工作职责为：

• （1）对投资项目技术、工艺、产品方案进行评价、分析，提出审核意见；

• （2）负责投资项目技术先进性评价；

第十一条 战略负责人工作职责为：

• （1）负责投资项目的市场调研及分析；

• （2）负责开展公司拟投资项目的业务（技术）调查和评估，编制市场尽调

• 报告及项目建议书；

第十二条 公司其他职能负责人或公司指定专门工作机构按其职能支持公司 投资工作。

第三章 投资项目决策权限及程序

第十三条 投资额超过公司最近一期经审计的净资产值 50%时，由董事会拟 定投资计划和方案，组织有关专家、专业人员进行评审、论证，并报股东大会 批准。

第十四条 投资额超过公司最近一期经审计的净资产值 10%时，由总裁办公 会拟定投资计划和方案，报董事会审议。

第十五条 投资额在司最近一期经审计的净资产值 10%以下，董事会授权总 裁办制定方案并经总裁办公会研究决定，报董事长批准后组织实施。但总裁办 须将该方案和实施情况向董事会报告。

第十六条 公司及控股公司在十二个月内连续对同一项目分次进行投资的， 以其在此期间投资的累计金额计算，根据前述规定，分别由总裁办公会审批、 董事会审议或股东大会批准。

第四章 投资项目业务流程

第十七条 项目立项

立项是审慎调查前的一项工作，对具有进行审慎调查价值的项目，填写 《立项申请报告表》，连同项目方提供的《商业计划书》等有关资料，报公司 立项委员会审批，立项委员应对立项委员会所评审的项目出具书面的评审意见， 经立项委员一致认可的项目即可开展尽职调查工作，若委员对项目最终持否定 意见，则该项目终止。

第十八条 审慎调查研究

（1）项目通过立项后，投资管理的责任部门按职责分工组织开展业务（技 术）、财务、法务等调查工作，涉及项目合作，应对合作方进行背景调查，编 制《项目尽调报告》；

（2）投资管理机构组织开展投资方案设计、商务洽谈、技术经济论证、环 境影响风险评价等工作，围绕项目市场发展前景、核心竞争力、盈利能力、经

营管理团队、投资价值进行重点论证，编制《项目建议书》；

（3）投资管理机构组织开展编制《项目盈利分析测算报告》； 第十九条 项目初审会

（一）《项目尽调报告》、《项目建议书》、《项目盈利分析测算报告》 等资料编制完成后，提交董秘办，董秘办组织初审会进行初审。 （二）初审要点

1、战略方面：对投资项目是否符合公司、控股公司发展战略，项目投资的 必要性、可行性及先进性，项目未来市场发展前景及竞争力，竞争对手及风险 等进行初审，并形成书面意见。

2、财务方面：对项目盈利能力、增长潜力进行分析，围绕净资产收益率、 总资产报酬率、营业利润率、销售增长率、资本保值增值率、营业利润增长率 等指标开展分析；对资金来源、税务筹划、投入计划和还款计划进行分析，并 形成书面意见。

3、企业管理方面：对项目（公司）组织架构、法人治理架构、管理层领导 力、人力资源、管理制度等进行评价，并形成书面意见。

• 4、技术方面：对投资项目技术、工艺、产品的可行性、先进性进行分析，

• 参照世界先进制造体系标准进行评价，并形成书面意见；

5 安全环保方面：对投资项目的安全环保、节能减排、双碳管理等技术指标 进行分析评价，并形成书面意见；

6、法律方面：对项目所在地产业政策、法律法规、风险管控及应对措施等 进行评估，并形成书面意见。

7、以上审核要点视项目实际情况增减。

（三）项目通过初审会评审意见后，由董秘办协助按投资项目决策权限及 程序进行投资决策。

第五章 投资项目实施管理

第二十条 投资项目经过审批后进入实施阶段。项目实施实行项目经理制， 做到责、权、利对等，降低项目实施风险。

第二十一条 投资项目的项目经理须向公司定期汇报投资项目筹备、建设、

资金使用、生产、经营、管理等情况。

第二十二条 投资管理机构依据职责对投资项目进行监督，帮助协调各方关 系。对投资项目违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请 总裁办公会或董事会处理。

第二十三条 董秘办应定期或不定期了解、调研投资项目实施情况，对项目 各方面情况进行收集和汇总，每月或季向总裁班子汇报公司投资项目进展、存 在问题及对策。

第二十四条 公司境外投资企业（项目），须维护国家利益和安全，遵守所 在国（地）法律法规，遵守公司规章制度，诚信经营，维护企业合法权益。

第二十五条 控股公司须遵循公司信息披露管理制度。公司作为投资人对控 股公司信息享有知情权。控股公司应按公司《信息披露管理制度》及时报告有 关事项。公司定期了解控股公司运营情况。

第二十六条 投资项目相关人员必须遵守法律法规、公司内幕信息管理及信 息披露管理规定，保守公司秘密。

第六章 投资项目档案管理

第二十七条 投资档案管理是指投资活动中形成文件、资料、报告、电子文 档、影音制品、实物等，按照公司、控股公司有关规定存档管理。

第二十八条 对每一个项目，实行一项一档制度。一般用正本存档，无法正 本存档的，采用副本或复印件存档。公司投资项目档案由董秘办收集、整理、 建档、存档。

第二十九条 投资项目档案原则上永久保存，若需处理或销毁档案，应报总 裁办公会批准并由专门人员实施处理与销毁。

第七章 附则

第三十条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进 行制定、修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。

第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定为准。

第三十二条 本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效，本制度自生 效之日起执行。

泰瑞机器股份有限公司 2023 年 8 月